Zrušenie verejnej obchodnej spoločnosti: Podmienky a postupy

Verejná obchodná spoločnosť (VOS) je osobná spoločnosť, kde aspoň dvaja spoločníci ručia za záväzky spoločne a neobmedzene. Silná osobná väzba a plná zodpovednosť spoločníkov sú základnými črtami, preto má zákon pri jej zrušení špecifiká v porovnaní so zrušením s.r.o.

Dôvody zrušenia VOS

Spoločnosť sa môže zrušiť zo všeobecných dôvodov, ako sú:

• Rozhodnutie spoločníkov.
• Uplynutie doby, na ktorú bola založená.
• Rozhodnutie súdu.

Okrem toho existujú dôvody typické pre VOS:

• Výpoveď spoločníka: Ak bola spoločenská zmluva na dobu neurčitú, spoločník môže dať výpoveď. Zrušenie nastane spravidla k 31.12. daného roka, ak bola výpoveď podaná najneskôr 6 mesiacov pred koncom roka.
• Smrť spoločníka alebo zánik právnickej osoby - spoločníka: Ak zmluva nepripúšťa vstup dediča a zároveň nezostávajú aspoň dvaja ďalší spoločníci.
• Podstatné porušenie spoločenskej zmluvy: Súd môže na návrh niektorého spoločníka firmu zrušiť, ak iný spoločník podstatne porušil spoločenskú zmluvu.

Dôvodom zrušenia verejnej obchodnej spoločnosti môže byť niektorý zo všeobecných dôvodov upravených v § 68 OBZ, ktoré sa vzťahujú na všetky obchodné spoločnosti, ako aj niektorý z osobitných dôvodov, ktoré sú vzhľadom na osobný charakter verejnej obchodnej spoločnosti typické len pre túto spoločnosť § 88 OBZ. Ide o dôvody, ktoré spoločníkovi znemožňujú aktívnu účasť v spoločnosti (smrť alebo zánik spoločníka, strata alebo obmedzenie spôsobilosti na právne úkony a pod.) alebo obmedzujú jeho osobné a neobmedzené ručenie. Výpočet dôvodov zrušenia spoločnosti obsiahnutý v zákone nie je taxatívny.

Konkrétne prípady zrušenia VOS

• Dobrovoľné rozhodnutie spoločníkov (§ 68 ods. 3 písm. a) OBZ).
• Rozhodnutie súdu podľa § 68 ods. 3 písmena c) OBZ, ktorého dôvody sú konkretizované v ods. 6 tohto zákonného ustanovenia. Súd o zrušení verejnej obchodnej spoločnosti rozhodne na návrh jedného alebo viacerých spoločníkov odôvodnený podstatným porušením spoločenskej zmluvy iným spoločníkom. Zákon totiž neumožňuje takéhoto spoločníka zo spoločnosti vylúčiť.
• Výpoveďou spoločníka, zo zákona umožneným jednostranným prejavom vôle, ktorý má byť spoločnosti doručený šesť mesiacov pred uplynutím kalendárneho roka. Vzhľadom na závažnosť dôsledkov podania výpovede - zrušenie spoločnosti, sa musí dodržať písomná forma a pravosť podpisu spoločníka by mala byť overená (§63).
• Smrťou spoločníka zaniká jeho účasť v spoločnosti. Práva a povinnosti v spoločnosti zo zákona neprechádzajú na dediča automaticky v dôsledku univerzálnej sukcesie, tento prechod musí umožniť spoločenská zmluva a dedič sa o svoju účasť musí prihlásiť. Predmetom dedenia potom môžu byť odlišné majetkové hodnoty - ak spoločenská zmluva umožňuje dedenie podielu, je súčasťou majetku poručiteľa a predmetom konania o dedičstve podiel. Ak sa dedič po skončení dedičského konania o účasť v spoločnosti prihlási, vstupuje do práv a povinností poručiteľa ku dňu jeho smrti. Ak sa neprihlási, vzniká mu na základe rozhodnutia vydaného po skončení dedičského konania nárok na vyrovnací podiel voči spoločnosti.
• Zánikom právnickej osoby, ktorá je spoločníkom. K zrušeniu verejnej obchodnej spoločnosti dochádza až okamihom zániku spoločníka, nie už jeho zrušením. Nárok na vyplatenie podielu na likvidačnom zostatku či vyrovnacieho podielu (ak dôjde k dohode podľa § 88 ods. 2 OBZ) vzniká až zaniknutému subjektu.
• Pozbavenie alebo obmedzenie spôsobilosti na právne úkony niektorého zo spoločníkov. Tento dôvod sa týka výlučne fyzických osôb.
• V dôsledku rozhodnutia konkurzného súdu, a to vyhlásením konkurzu na majetok spoločníka alebo odmietnutím návrhu na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku. Ak bude následne rozhodnutie súdu o vyhlásenie konkurzu na majetok spoločníka zrušené z iných dôvodov ako po splnení rozvrhového uznesenia (napr. nesplnenie podmienok na vyhlásenie konkurzu zistené v odvolacom konaní), účasť spoločníka v spoločnosti sa obnovuje - ak ešte spoločnosť nezanikla, a to aj vtedy, ak už bol spoločníkovi vyplatený vyrovnací podiel.
• Vydaním exekučného príkazu na podiel spoločníka - právna úprava vychádza z možnosti skonfiškovať podiel aj vo verejnej obchodnej spoločnosti. V súčasnosti zákonom upravený spôsob vykonávania exekúcie vedie k vzniku nároku oprávneného (a nie spoločníka, ktorého účasť v spoločnosti zaniká) na vyrovnací podiel, a nie k vzniku účasti oprávneného z exekúcie v spoločnosti namiesto bývalého spoločníka. Aj v tomto prípade zákon ustanovuje, že ak bude exekúcia zastavená právoplatným rozhodnutím súdu, účasť bývalého spoločníka v spoločnosti sa obnovuje - ak spoločnosť ešte nezanikla.
• Ukončenie účasti hoci len jedného spoločníka v spoločnosti (§ 88 ods. 1 OBZ s výnimkou písm. b). Dôsledky právnych skutočností uvádzaných zákonom v § 88 ods. 1 môžu však zostávajúci spoločníci odvrátiť dohodou o zmene spoločenskej zmluvy, v ktorej vyjadria svoju vôľu o zachovaní spoločnosti aj bez účasti spoločníka, ktorého sa dôvod zániku týkal. Vzhľadom na to, že ide o zmenu spoločenskej zmluvy, dohodu musia uzavrieť aspoň dvaja zostávajúci spoločníci. Ak táto podmienka nie je splnená, môže prísť k prevzatiu imania spoločnosti zostávajúcim jediným spoločníkom (§ 88a OBZ). Dohodu o trvaní spoločnosti musia spoločníci uzavrieť v lehote troch mesiacov od rozhodnej skutočnosti, ktorá spôsobuje zrušenie spoločnosti, inak toto právo zaniká a spoločnosť vstupuje ex lege do likvidácie. Ani táto lehota však nie je konečná, pretože v prípade konkurzu na majetok spoločníka a exekúcie na podiel spoločníka môže nastať zvrat a spoločníci sa môžu dohodnúť na ďalšom trvaní spoločnosti a pozastaviť likvidáciu. Tento zvrat už nie je možné vykonať po rozdelení likvidačného zostatku.

Zrušenie s likvidáciou a bez likvidácie

VOS sa zrušuje bez likvidácie, ak má právneho nástupcu - typicky pri zlúčení, splynutí, rozdelení alebo pri zmene právnej formy (tieto „premeny“ upravuje zákon o premenách). Vo všetkých ostatných prípadoch nasleduje likvidácia.

Prečítajte si tiež: Ochrana osobných údajov a s.r.o.

Likvidácia VOS

Ak celé imanie spoločnosti neprechádza na právneho nástupcu, nastupuje likvidácia. Cieľom je vyrovnať veriteľov a rozpočítať zostatok medzi spoločníkov. Spoločnosť vstupuje do likvidácie zápisom likvidátora do obchodného registra a od toho momentu používa dodatok „v likvidácii“. Ak likvidátora neurčili spoločníci priamo v rozhodnutí o zrušení, musia ho ustanoviť do 60 dní tak, aby spoločnosť vstúpila do likvidácie najneskôr do 90 dní od zrušenia.

Povinnosti likvidátora

Likvidátor musí:

• Oznámiť vstup do likvidácie všetkým známym veriteľom.
• Zverejniť túto skutočnosť v Obchodnom vestníku. Veritelia si potom prihlasujú pohľadávky spôsobom uvedeným vo výzve.

Finančná záloha

Od jesene 2020 sa pri likvidácii skladá preddavok 1.500 EUR (u notára) podľa vykonávacej vyhlášky. Po ukončení likvidácie notár preddavok v plnej výške vráti likvidátorovi.

Účtovné a daňové lehoty

Likvidácia je zároveň účtovná operácia: pripravuje sa mimoriadna účtovná závierka. Pri ukončovaní likvidácie platí, že ak likvidátor zistí daňový nedoplatok alebo prebieha daňová kontrola, zákonná lehota na dokončenie sa predlžuje o 6 mesiacov. Daňová situácia tak vie posunúť harmonogram.

Rozdelenie likvidačného zostatku

Pri VOS sa po uspokojení veriteľov vracia najprv hodnota splatených vkladov, a až zvyšok (ak nejaký ostane) sa delí rovnakým dielom. Ak zostatok nestačí, spoločníci sa podieľajú v pomere k výške vkladov. Toto poradie je pri VOS odlišné od iných právnych foriem.

Prečítajte si tiež: Komplexný pohľad na rušenie záložného práva

Zrušenie bez likvidácie: Premeny a právny nástupca

Ak je cieľom plynulo ukončiť VOS a preniesť všetko - majetok, práva, záväzky, zmluvy aj ľudí - na nástupníka, riešením sú premeny (zlúčenie/splynutie/rozdelenie alebo zmena právnej formy). Od roku 2024 to komplexne rieši zákon o premenách, ktorý upravuje aj ochranu veriteľov a povinné zverejňovanie projektov v Obchodnom vestníku. To znamená viac príprav (projekt premeny, oznámenia), no odmenou je zrušenie bez likvidácie a kontinuita vzťahov.

Praktický postup pri likvidácii VOS

1. Rozhodnutie o zrušení a ustanovenie likvidátora: Ideálne v tom istom rozhodnutí. Rozhodnutie o zrušení spoločnosti musí schváliť dvojtretinová väčšina všetkých spoločníkov. Rozhodnutie by malo obsahovať deň, ku ktorému sa spoločnosť ruší, ustanovenie likvidátora, výšku jeho odmeny a spôsob konania za spoločnosť. Následne pripravte zápisnicu z valného zhromaždenia. Ak má spoločnosť jediného spoločníka, pripravte rozhodnutie spoločníka. Zápisnicu podpisuje predseda a zapisovateľ zápisnice. V zápisnici zároveň stanovte osobu, ktorá bude likvidátorom spoločnosti. Likvidátor vystupuje ako štatutárny orgán spoločnosti a zapisuje sa do obchodného registra. Za výkon svojej pôsobnosti zodpovedá rovnako ako členovia štatutárneho orgánu spoločnosti. Likvidátorov môže byť aj viac. Činnosť likvidátora sa zameriava iba na samotnú likvidáciu spoločnosti. Ak záväzky prevyšujú majetok spoločnosti, likvidátor podáva návrh na vyhlásenie konkurzu.
2. Zápis likvidátora do OR: Od tohto dňa spoločnosť vystupuje s dodatkom „v likvidácii“. Do 30 dní od zrušenia spoločnosti musíte podať návrh na zápis zmien do príslušného obchodného registra. Podanie musí obsahovať listinu, ktorá preukáže zrušenie spoločnosti bez právneho nástupcu, a listinu, ktorá preukáže vznik funkcie likvidátora. podpisový vzor likvidátora - obsahuje aj súhlas likvidátora s menovaním do funkcie. Po zapísaní vstupu spoločnosti do likvidácie v obchodnom registri to likvidátor oznámi v Obchodnom vestníku. Súčasne vyzve veriteľov obchodnej spoločnosti a iné orgány dotknuté likvidáciou, aby si prihlásili svoje pohľadávky alebo iné práva.
3. Výzva veriteľom: Likvidátor zverejní výzvu v Obchodnom vestníku a osloví známych veriteľov priamo.
4. Majetkové vysporiadanie: Speňaženie majetku, inkaso pohľadávok, uzatváranie zmlúv, ktoré už neslúžia účelu, priebežná účtovná agenda, dane a odvody. Ak prebieha daňová kontrola, rátajte s predĺžením.
5. Konečná správa, účtovná závierka a rozdelenie zostatku: Podľa pravidiel VOS, potom návrh na výmaz spoločnosti z obchodného registra.

Časté omyly, ktorým sa vyhnúť

• Zabudnutá výzva veriteľom a oneskorené zverejnenie v Obchodnom vestníku: Bez týchto krokov likvidácia „nebeží“ správne a ľahko sa zablokuje ďalší postup.
• Podcenené daňové súvislosti: Ak sa počas uzatvárania objaví nedoplatok alebo kontrola, posúva sa celý harmonogram o šesť mesiacov.
• Prehliadnuté zvláštnosti VOS: Napr. nesprávne rozdelenie likvidačného zostatku - na rozdiel od s.r.o. má VOS odlišné poradie a pravidlá.

Kedy namiesto likvidácie radšej premeny?

Ak potrebujete zachovať zmluvy, licencie a obchodné vzťahy bez „prerušenia“, zvážte zmenu právnej formy alebo zlúčenie/splynutie pod inú entitu. Dnes sa to rieši podrobne v zákone o premenách a je to typický scenár „zrušenia bez likvidácie“. Dobrá príprava projektu premeny a zverejnení je pritom rovnako dôležitá, ako samotné hlasovanie spoločníkov.

Všeobecná charakteristika verejnej obchodnej spoločnosti

Verejná obchodná spoločnosť je jediným zástupcom tzv. osobných spoločností v našom obchodnom práve. Komanditnú spoločnosť zaraďujeme, vzhľadom na právne postavenie komanditistov, medzi tzv. zmiešané spoločnosti obchodného práva. Charakteristickým rysom osobných spoločností je dôraz na osobné, individuálne vlastnosti spoločníkov a ich bezprostredné zapojenie do podnikania. Na rozdiel od kapitálových spoločností, nemajú osobné spoločnosti povahu prostriedkov slúžiacich iba ako nástroj pre investovanie voľného kapitálu, ale sú jednou z foriem umožňujúcich podnikanie konkrétnych zúčastnených osôb. Osobné spoločnosti sú cestou k spojeniu síl podnikateľov, nie sú však zdrojom prilákania kapitálu zvonku.

Pojmové znaky verejnej obchodnej spoločnosti obsahuje ustanovenie § 76 Obchodného zákonníka (ďalej aj „ObZ”), ktoré má charakter legálnej definície. Dikcia ustanovenia § 76 ObZ je predmetom kritiky mnohých komercionalistov z dôvodu jej formulačnej nepresnosti.

Neobmedzené ručenie spoločníkov ako imanentný znak osobných spoločností v prípade spoločníkov verejnej obchodnej spoločnosti znamená ručenie spoločníkov za záväzky spoločnosti celým svojím majetkom ako pri individuálnom podnikaní. Ak je spoločníkom jeden z manželov, ktorí neuzatvorili dohodu podľa ust. § 143a OZ, ručí i majetkom patriacim do bezpodielového spoluvlastníctva manželov (§ 147 ods. 1 OZ). Spoločníci ako zákonní ručitelia ručia za záväzky spoločnosti spoločne a nerozdielne, v dôsledku čoho sa veriteľ spoločnosti môže domáhať plnenia od ktoréhokoľvek zo spoločníkov. Následne spoločníkovi, ktorý veriteľovi splatil dlh za spoločnosť, vzniká voči ostatným spoločníkom regresný nárok. Vylúčenie alebo obmedzenie rozsahu ručiteľskej povinnosti spoločníkov je neprípustné a prípadné zakotvenie takýchto reštrikčných opatrení v spoločenskej zmluve by bolo pre rozpor so zákonom neplatné.

Prečítajte si tiež: Podmienky študentských pôžičiek pre SZČO

Verejná obchodná spoločnosť je v zmysle ustanovenia § 56 ods. 1 obchodnou spoločnosťou; je právnickou osobou založenou výlučne za účelom podnikania. Zakladateľmi a spoločníkmi verejnej obchodnej spoločnosti môžu byť fyzické i právnické osoby. Obchodným menom verejnej obchodnej spoločnosti je jej názov zapísaný v obchodnom registri, súčasťou ktorého musí byť aj dodatok označujúci túto právnu formu, ktorý môže byť uvedený jedným zo štyroch spôsobov v zmysle ust. § 77 ObZ s tým, že ak obchodné meno obsahuje priezvisko aspoň jedného zo spoločníkov, postačí dodatok „a spol.“. Ak fyzická osoba, ktorej meno je súčasťou obchodného mena verejnej obchodnej spoločnosti, prestane byť jej spoločníkom a spoločnosť trvá ďalej, môže spoločnosť jej meno používať len s jej súhlasom. Pri smrti spoločníka sa vyžaduje súhlas dediča (§ 11 ods.

Založenie verejnej obchodnej spoločnosti

Obchodný zákonník obsahuje pomerne skromné množstvo ustanovení upravujúcich status verejnej obchodnej spoločnosti. Táto skutočnosť sa prejavuje i pri určení náležitostí jej založenia a vzniku. Založenie verejnej obchodnej spoločnosti je viazané na uzatvorenie spoločenskej zmluvy, ktorá musí byť podpísaná všetkými zakladateľmi, resp. ich splnomocnencami a ktorej podstatné náležitosti upravuje ustanovenie § 78 ObZ. Podpisy účastníkov zmluvy musia byť úradne overené (§ 57 ods. 1 ObZ). Pravosť podpisu splnomocniteľa na plnomocenstve, na základe ktorého uzatvorí za zakladateľa spoločenskú zmluvu splnomocnenec, musí byť úradne osvedčená.

V zmysle novely Obchodného zákonníka - zákona č. 500/2001 Z. z., nesmie byť obchodné meno zameniteľné s obchodným menom iného spoločníka a zároveň nesmie vzbudzovať klamlivú predstavu o podnikateľovi alebo o predmete podnikania. Na odlíšenie obchodného mena právnickej osoby nestačí rozdielne označenie právnej formy. Ustanovenie § 78 ObZ upravuje, akým spôsobom môže byť formulované označenie určujúce, že ide o verejnú obchodnú spoločnosť. Vzhľadom na skutočnosť, že verejná obchodná spoločnosť je typom osobnej spoločnosti je možné, aby obchodné meno obsahovalo priezvisko aspoň jedného zo spoločníkov a dodatok „a spol.“. Tento variant nebude prichádzať do úvahy, ak obchodné meno obsahuje priezviská všetkých spoločníkov, za predpokladu, že ďalším spoločníkom nie je právnická osoba a týmto spôsobom nie je možné vytvoriť obchodné meno, ktorého kmeň by tvoril názov právnickej osoby, ktorá je spoločníkom, jednak vzhľadom na to, že právnická osoba nemá priezvisko a jednak vzhľadom na dikciu ustanovenia § 10 ods. 3, prvá veta ObZ, podľa ktorého na odlíšenie obchodného mena právnickej osoby nestačí rozdielne označenie právnej formy. Okrem označenia „a spol.“ môže obchodné meno verejnej obchodnej spoločnosti obsahovať aj označenie „verejná obchodná spoločnosť“, alebo „ver. obch. spol.“ alebo „v. o. s“. V súlade s právnou úpravou môže byť obchodné meno spoločnosti i vymyslené - fantazijné, musí byť však dodržaná požiadavka, aby nevzbudzovalo klamlivú predstavu o podnikateľovi alebo predmete podnikania.

Spoločnosť musí pri zápise do obchodného registra preukázať, že má k nehnuteľnosti alebo jej časti, ktorej adresa sa ako jej sídlo navrhuje zapísať do obchodného registra, vlastnícke právo alebo užívacie právo, ktoré užívanie nehnuteľnosti alebo jej časti ako sídla nevylučuje, alebo súhlas vlastníka nehnuteľnosti alebo jej časti so zápisom nehnuteľnosti alebo jej časti ako sídla do obchodného registra.

Spoločníkmi verejnej obchodnej spoločnosti môžu byť fyzické i právnické osoby. Verejná obchodná spoločnosť nemôže byť založená ako jednoosobová spoločnosť a vylúčený je aj následný vznik jednoosobovej verejnej obchodnej spoločnosti. Spoločník verejnej obchodnej spoločnosti, či už právnická alebo fyzická osoba, vzhľadom na ustanovenie § 56 ods. 4 ObZ, nemôže byť spoločníkom s neobmedzeným ručením v inej spoločnosti, tzn. spoločníkom v inej verejnej obchodnej spoločnosti alebo komplementárom v komanditnej spoločnosti.

Verejná obchodná spoločnosť je spoločnosťou vhodnou na spoločné podnikanie osôb i v povolaniach vylúčených zo živnostenského zákona - najmä architektov, lekárov a pod., pokiaľ je splnený predpoklad zakotvený v ustanovení § 30 ods.

Napriek tomu, že ObZ v ustanovení § 78 obmedzuje podstatné náležitosti spoločenskej zmluvy o založení verejnej obchodnej spoločnosti na dohodu spoločníkov o obchodnom mene, sídle a predmete podnikania spoločnosti s tým, že sa v nej uvedú všetci spoločníci, nepredpokladá sa, že spoločenská zmluva bude natoľko stručná a vo všetkom ostatnom sa uplatnia podporné ustanovenia ObZ. Spoločníci, v záujme efektívneho fungovania spoločnosti, podrobne upravia práva a povinnosti spoločníkov (predpokladá to i ustanovenie § 79, podľa ktorého sa práva a povinnosti spoločníkov riadia spoločenskou zmluvou).

Návrh na zápis verejnej obchodnej spoločnosti do obchodného registra

Vznik verejnej obchodnej spoločnosti je viazaný na moment zápisu v obchodnom registri. Od 1. februára 2004 sú účinné dva právne predpisy, ktoré podstatným spôsobom zjednodušujú proces vzniku obchodných spoločností a družstiev - zákon o obchodnom registri a vyhláška Ministerstva spravodlivosti SR č. 25/2004 Z. z., ktorou sa ustanovujú vzory tlačív na podávanie návrhov na zápis do obchodného registra a zoznam listín, ktoré je potrebné k návrhu na zápis priložiť. Nová právna úprava významne zasahuje do formálnej i materiálnej stránky zápisov údajov zapisovaných do obchodného registra. Zmeny, ktoré tieto predpisy prinášajú, sú priaznivé, keďže pri splnení zákonných predpokladov podstatne urýchľujú zápisy novozaložených obchodných spoločností a družstiev do obchodného registra a zápisy zmien zapisovaných skutočností do obchodného registra. Podstata zmien spočíva v tom, že príslušné registrové súdy preskúmavajú návrhy na zápisy údajov zapisovaných do obchodného registra a ich zmeny iba po formálnej stránke, po materiálnej stránke za ich obsah zodpovedá navrhovateľ, resp. jeho štatutárny orgán.

Návrh na zápis verejnej obchodnej spoločnosti do obchodného registra (ako i návrh na zápis zmeny zapísaných údajov a návrh na výmaz zapísaných údajov) podávajú a podpisujú všetci spoločníci spoločnosti alebo ich splnomocnenec na tlačive (podľa prílohy č. 3 vyhlášky Ministerstva spravodlivosti SR č. 25/2004 Z. z., ktorou sa ustanovujú vzory tlačív na podávanie návrhov na zápis do obchodného registra a zoznam listín, ktoré je potrebné k návrhu na zápis priložiť), ktoré je v listinnej forme k dispozícii na podateľniach registrových súdov. Tlačivá majú aj elektronickú formu, ktorú zverejňuje Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky na svojej internetovej stránke. Pokiaľ návrh nie je podaný na predpísanom tlačive, považuje sa za neúplný, s čím sú spojené závažné dôsledky. Za neúplný sa považuje tiež návrh, v ktorom nie sú uvedené všetky údaje vymenované zákonom o obchodnom registri a osobitnými zákonmi. V prípade, ak je návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra neúplný (nie sú v ňom uvedené všetky predpísané údaje a nie je podaný na predpísanom tlačive), registrový súd zápis nevykoná a o tejto skutočnosti upovedomí navrhovateľa oznámením o odmietnutí vykonania zápisu. Oznámenie má písomnú formu a obsahuje uvedenie presných nedostatkov návrhu na zápis ako aj jeho príloh, ktoré boli dôvodom na odmietnutie vykonania zápisu, ako aj poučenie o možnosti podať námietky proti odmietnutiu vykonania zápisu. Registrový súd je povinný toto oznámenie odoslať alebo vydať navrhovateľovi bez zbytočného odkladu po uplynutí lehoty (v trvaní päť dní) na vykonanie zápisu.

Lehota na podanie námietok proti odmietnutiu vykonania zápisu je 15 dní odo dňa doručenia alebo vydania oznámenia. O námietkach rozhoduje sudca registrového súdu v lehote piatich dní od ich doručenia. Sudca preskúma odmietnutie vykonania zápisu len z hľadiska splnenia podmienok podľa zákona o obchodnom registri.

Ak je návrh úplný, registrový súd vykoná zápis spoločnosti v lehote piatich pracovných dní od podania návrhu. Ak návrh na zápis obsahuje deň, ku ktorému má byť spoločnosť zapísaná, registrový súd zapíše údaj k tomuto dňu. Ak však registrový súd vykonáva zápis neskôr alebo ak návrh na zápis neobsahuje deň, ku ktorému má byť spoločnosť zapísaná, registrový súd zapíše verejnú obchodnú spoločnosť do obchodného registra ku dňu nasledujúcemu po dni vykonania zápisu. Proti vykonaniu zápisu v súlade s návrhom na zápis nie sú prípustné námietky. Registrový súd už o obsahu zápisu nerozhoduje uznesením, ale o vykonaní zápisu spoločnosti vydá registrový súd potvrdenie, ktoré bez zbytočného odkladu odošle alebo vydá navrhovateľovi. V potvrdení uvedie obsah vykonaného zápisu. Spolu s potvrdením registrový súd navrhovateľovi odošle, resp. vydá výpis z obchodného registra.

V prípade, že spoločníci verejnej obchodnej spoločnosti prijmú rozhodnutie, ktorého dôsledkom je zmena niektorého z údajov zapisovaných do obchodného registra, v zmysle ust. § 5 ods. 5 zákona o obchodnom registri sú spoločníci, ktorí sú oprávnení konať v mene verejnej obchodnej spoločnosti, povinní do 30 dní odo dňa uvedeného v rozhodnutí spoločníkov alebo orgánu spoločnosti, inak odo dňa, keď bolo toto rozhodnutie prijaté alebo odo dňa, keď nastali účinky právnej skutočnosti, podať návrh na zápis zmeny zapísaných údajov alebo návrh na výmaz zapísaných údajov. Návrh na zápis zmeny zapísaných údajov o verejnej obchodnej spoločnosti sa podáva na tlačive, ktorého vzor je uvedený v prílohe č. 4 citovanej vyhlášky MS SR č. 25/2004 Z. z. Táto vyhláška vymenúva, aké listiny musia navrhovatelia predložiť spolu s návrhom na zápis zmeny zapísaných údajov pri jednotlivých zmenách zapisovaných skutočností.

Zrušenie spoločnosti súdom ex offo

Podnet na zrušenie spoločnosti z úradnej povinnosti súdu a teda poukázať na nedostatok môže ktorákoľvek osoba. Aby mohla byť spoločnosť zrušená ex offo, musí spĺňať niektorú z podmienok, ktorú vymedzuje Obchodný zákonník (napr. spoločnosť nespĺňa podmienky právneho vzťahu k sídlu, viac ako 3 mesiace nie sú ustanovené orgány spoločnosti,…)

Pri podaní podnetu na zrušenie spoločnosti sa neplatí žiadny súdny poplatok Po podaní podnetu súd začne konať.

Dôvody na zrušenie spoločností z rozhodnutia súdu sú napríklad:

• Ak v príslušnom kalendárnom roku sa nekonalo valné zhromaždenie spoločnosti.
• Ak v čase dlhšom ako tri mesiace neboli ustanovené orgány spoločnosti (napr. konateľ v spoločnosti s ručením obmedzeným alebo členovia predstavenstva v akciovej spoločnosti).
• Ak spoločnosť stratila oprávnenie na podnikanie.
• Ak zaniknú predpoklady ustanovené zákonom na vznik spoločnosti (napr. klesne výška základného imania pod zákonom vyžadovanú minimálnu výšku, počet spoločníkov spoločnosti s ručením obmedzeným stúpne nad 50, vo verejnej obchodnej spoločnosti zostane iba jeden spoločník a pod.)
• Ak spoločnosť poruší povinnosť vytvoriť alebo doplniť rezervný fond podľa Obchodného zákonníka.
• Ak spoločnosť porušuje povinnosť podľa 56 ods. 4 Obchodného zákonníka, a teda vykonáva činnosť, ktorú podľa osobitného zákona môže vykonávať iba fyzická osoba a nemá zabezpečenú fyzickú osobu s príslušným oprávnením, prostredníctvom ktorej by takúto činnosť vykonávala (v praxi sa môže jednať napríklad o zodpovedného zástupcu pri remeselných a viazaných živnostiach).
• Ak spoločnosť nesplnila povinnosť uložiť do zbierky listín individuálnu účtovnú závierku za najmenej dve účtovné obdobia nasledujúce po sebe.
• Ak spoločnosť nespĺňa podmienky podľa 2 ods.

tags: #rušenie #verejnej #obchodnej #spoločnosti #podmienky