Založenie obchodnej spoločnosti je kľúčový krok pre vznik podnikateľského subjektu. Tento proces sa riadi spoločenskou zmluvou, ktorá definuje základné pravidlá fungovania spoločnosti. V tomto článku sa zameriame na definíciu spoločenskej zmluvy, jej význam v kontexte rôznych typov obchodných spoločností a jej ekonomický dopad.

Spoločenská zmluva: Právny základ pre podnikanie

Spoločenská zmluva je písomná dohoda medzi zakladateľmi obchodnej spoločnosti, ktorá upravuje ich vzájomné práva a povinnosti, ako aj základné aspekty fungovania spoločnosti. Ak to právne predpisy umožňujú, môže spoločnosť založiť aj jeden zakladateľ. Samotné založenie spoločnosti ešte neznamená jej právnu existenciu. Právne úkony týkajúce sa založenia, vzniku, zmeny alebo zrušenia spoločnosti musia mať vždy písomnú formu. Zápis do obchodného registra má konštitutívne účinky, čo znamená, že právnická osoba existuje až odo dňa zápisu. Do dňa vzniku spoločnosti konajú v jej mene zakladatelia alebo niektorí z nich, pokiaľ osobitné predpisy nestanovia inak. Založenie a vznik obchodnej spoločnosti je proces vyžadujúci dodržanie presne stanovených právnych krokov. Založením spoločnosti vzniká právny základ, ale až zápisom do obchodného registra nadobúda spoločnosť právnu subjektivitu. Počas obdobia do vzniku spoločnosti nesú zakladatelia spoločne a nerozdielne zodpovednosť za záväzky, ktoré prechádzajú na spoločnosť okamihom jej vzniku.

Obsah spoločenskej zmluvy

Spoločenská zmluva musí obsahovať minimálne tieto náležitosti:

• Obchodné meno a sídlo spoločnosti
• Určenie spoločníkov (názov a sídlo právnickej osoby alebo meno a bydlisko fyzickej osoby)
• Predmet podnikania spoločnosti

Na platnosť spoločenskej zmluvy sa vyžaduje úradne overený podpis spoločníkov.

Dôležité aspekty, ktoré by mala spoločenská zmluva upravovať

Okrem povinných náležitostí by mali spoločníci vo vlastnom záujme zvážiť riešenie nasledovných skutočností v spoločenskej zmluve:

Prečítajte si tiež: Elegancia a pohodlie pre seniorov

• Prijímanie rozhodnutí v spoločnosti: Ak táto oblasť nebude upravená, bude platiť mechanizmus jednomyseľného súhlasu spoločníkov.
• Konanie v mene spoločnosti: Spoločenská zmluva by mala upraviť, kto a v akom rozsahu môže konať v mene spoločnosti, inak je oprávnený konať v mene spoločnosti každý zo spoločníkov.
• Vklady do spoločnosti: V prípade, že sa spoločníci dobrovoľne rozhodnú vložiť do spoločnosti určité vklady - peňažné alebo nepeňažné, mali by v spoločenskej zmluve vyriešiť všetky súvislosti - omeškanie, predkupné právo a iné.
• Delenie zisku: Ak v spoločenskej zmluve nebude upravená deľba zisku, zisk sa delí rovným dielom, bez ohľadu na prípadné vklady spoločníkov alebo iné skutočnosti.
• Prevod podielov: Vzhľadom na nejednoznačnosť výkladov zákona o možnosti prevodov podielov spoločníkov, by bolo vhodné upraviť túto oblasť v spoločenskej zmluve. Rovnako je dobré riešiť aj otázku pristúpenia nového spoločníka.
• Menovanie a odvolávanie štatutárnych zástupcov: Zákon neurčuje, kto menuje členov štatutárnych orgánov, malo by to byť upravené v spoločenskej zmluve.
• Vystúpenie zo spoločnosti: Mali by byť vyšpecifikované podmienky vystúpenia zo spoločnosti a tiež spôsob určenia vyrovnávacieho podielu.

Spoločnosť vzniká zápisom do obchodného registra. Návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra podávajú a podpisujú všetci spoločníci.

Rôzne typy obchodných spoločností a ich spoločenské zmluvy

Spoločenská zmluva má špecifický význam pre rôzne typy obchodných spoločností, ktoré sa líšia svojou právnou formou, ručením spoločníkov a spôsobom riadenia.

Verejná obchodná spoločnosť (v.o.s.)

Je to osobná spoločnosť, v ktorej aspoň dve osoby (fyzická ako aj právnická) podnikajú pod spoločným obchodným menom a ručia za záväzky spoločnosti celým svojím majetkom. Maximálny počet spoločníkov nie je obmedzený. Táto právna forma má veľmi blízko združeniu, má však právnu subjektivitu. Verejná obchodná spoločnosť môže byť založená len na podnikateľské účely a nesmie vykonávať nepodnikateľskú činnosť.

Obchodné meno v.o.s.

Obchodné meno musí obsahovať označenie "verejná obchodná spoločnosť", ktoré môže byť nahradené skratkou "ver. obch. spol." alebo "v.o.s.". Ak obchodné meno obsahuje priezvisko aspoň jedného zo spoločníkov, postačí dodatok "a spol.". Ak obchodné meno spoločnosti tvorí priezvisko spoločníka a ten prestane byť spoločníkom, môže v.o.s. používať jeho meno ďalej len s jeho súhlasom (v prípade smrti len so súhlasom dediča).

Založenie a vznik v.o.s.

Verejnú obchodnú spoločnosť môžu založiť fyzická aj právnická osoba a zakladá sa spoločenskou zmluvou.

Prečítajte si tiež: Etiketa v obchodnom prostredí

Riadenie v.o.s.

Na obchodné vedenie spoločnosti je oprávnený každý spoločník, ak spoločenská zmluva neurčuje inak. Ak sa spoločníci rozhodnú sčasti alebo úplne poveriť jedného alebo viacerých obchodným vedením, ostatní toto oprávnenie v tomto rozsahu strácajú. Poverenie na obchodné vedenie je odvolateľné, ale pripúšťa sa aj neodvolateľné. V prípade odvolateľného poverenia na vedenie možno toto poverenie zrušiť dohodou ostatných spoločníkov. Spoločník poverený obchodným vedením je povinný informovať o všetkých záležitostiach obchodného vedenia ostatných spoločníkov. Každý spoločník je oprávnený nahliadať do všetkých dokladov spoločnosti. Štatutárnym orgánom v.o.s. sú zo zákona všetci spoločníci. Právna úprava umožňuje nasledovné varianty: všetci spoločníci sú zároveň štatutármi a konajú spoločne, všetci spoločníci sú zároveň štatutármi a konajú samostatne, niektorí spoločníci sú zároveň štatutármi a konajú spoločne, niektorí spoločníci sú zároveň štatutármi a konajú samostatne, konateľom je osoba stojaca mimo spoločnosti - ak spoločníci prejavia takúto vôľu, môžu ustanoviť prokuristu na všetky právne úkony spojené s prevádzkou podniku. Štatutárny zástupca zastupuje spoločnosť vo vzťahu k tretím osobám a preto ak nie je zhodný s osobou poverenou obchodným vedením, je nutné upraviť dôkladne vzťahy a kompetencie.

Rozdelenie zisku a znášanie straty v.o.s.

Ak táto oblasť nie je upravená v spoločenskej zmluve platia nasledovné skutočnosti. Zisk určený na rozdelenie sa delí medzi spoločníkov rovným dielom. Podiel na zisku určený na základe ročnej účtovnej závierky je splatný do troch mesiacov od jej schválenia. Ak sa delí zisk medzi spoločníkov rovným dielom, majú spoločníci nárok na úroky z hodnoty svojho splateného vkladu v dohodnutej výške, inak na úroky určené podľa § 502. Nárok na tieto úroky má prednosť pred nárokom na podiel na zisku podľa odseku 1 a vzniká aj pri strate zistenej ročnou účtovnou závierkou. Riziká v tejto oblasti spočívajú najmä v tom, že spoločníci sa môžu v rôznej miere podieľať na dosahovaní zisku spoločnosti a ak tento fakt nezohľadnia v spoločenskej zmluve a pri tvorbe mechanizmu rozhodovania môže dochádzať k problémom. Stratu zistenú ročnou účtovnou závierkou znášajú spoločníci rovným dielom. Aj túto skutočnosť je možné riešiť v spoločenskej zmluve iným spôsobom.

Zákaz konkurencie v.o.s.

Bez dovolenia ostatných spoločníkov nesmie spoločník podnikať v rovnakej oblasti, ako je predmet podnikania spoločnosti. Spoločenská zmluva môže upraviť zákaz konkurencie inak - rozšíriť aj zúžiť. V prípade, že dôjde k porušeniu zákazu konkurencie je spoločnosť oprávnená požadovať, aby osoba, ktorá zákaz porušila, vydala prospech z obchodu, pri ktorom porušila zákaz konkurencie, ako aj náhradu škody.

Ručenie v.o.s.

Verejná obchodná spoločnosť zodpovedá za svoje záväzky celým svojím majetkom. Spoločníci ručia za záväzky spoločnosti celým svojím majetkom spoločne a nerozdielne. Ručenie spoločníkov nastupuje zo zákona a na jeho vznik sa nevyžaduje písomné vyhlásenie o ručení. Veriteľ je oprávnený domáhať sa splnenia záväzku od ktoréhokoľvek zo spoločníkov. Spoločníkovi, ktorý splnil záväzok spoločnosti a uspokojil pohľadávku veriteľa, vzniká regresný nárok voči ostatným spoločníkom. Ak zanikne účasť spoločníka za trvania spoločnosti, ručí len za záväzky, ktoré vznikli pred zánikom jeho účasti. Spoločník, ktorý do spoločnosti pristúpil, ručí aj za záväzky spoločnosti vzniknuté pred jeho pristúpením. Môže však požadovať od ostatných spoločníkov, aby mu poskytli náhradu za poskytnutie tohto plnenia a nahradili náklady s tým spojené. Po zániku spoločnosti ručia spoločníci do výšky svojho podielu na likvidačnom zostatku, ktorý dostali, najmenej do výšky, v akej ručili počas trvania spoločnosti. To znamená, že výmazom spoločnosti z Obchodného registra ručenie spoločníkov nezaniká.

Zrušenie a zánik v.o.s.

Zrušenie verejnej obchodnej spoločnosti nastáva uplynutím doby, na ktorú bola založená (ak bola založená na dobu určitú), rozhodnutím spoločníkov, resp. výpoveďou spoločníka, zánikom právnickej osoby, ktorá je spoločníkom, smrťou spoločníka, ak spoločenská zmluva nepripúšťa, aby sa spoločníkom stal dedič, rozhodnutím súdu, doručením exekučného príkazu na podiel spoločníka, zmenou spôsobilosti na právne úkony niektorého zo spoločníkov, z iných dôvodov určených v spoločenskej zmluve. Ak spoločenská zmluva neurčuje inak, pri zrušení spoločnosti s likvidáciou majú spoločníci nárok na podiel na likvidačnom zostatku. Likvidačný zostatok sa rozdelí medzi spoločníkov najprv do výšky hodnoty ich splatených vkladov. Zvyšok likvidačného zostatku sa rozdelí medzi spoločníkov rovným dielom. Zánik spoločnosti nastáva dňom výmazu z obchodného registra.

Prečítajte si tiež: Príklady CSR aktivít

Komanditná spoločnosť (k.s.)

V komanditnej spoločnosti sú dvaja typy spoločníkov: komplementári a komandisti. Jeden alebo viac spoločníkov, ktorí ručia za záväzky spoločnosti celým svojím majetkom (teda ako vo v. o. Jeden alebo viac spoločníkov, ktorí ručia za záväzky spoločnosti do výšky svojho vkladu zapísaného v obchodnom registri (ako v s. r. o) - tzv.

Obchodné meno k.s.

Obchodné meno musí obsahovať označenie komanditná spoločnosť, prípadne jeho skratku „kom. spol.“ alebo „k. s.“.

Riadenie k.s.

Na obchodné vedenie spoločnosti sú oprávnení iba komplementári. Komandista má právo kontrolovať hospodárenie spoločnosti, ako aj činnosť komplementárov.

Rozdelenie zisku a znášanie straty k.s.

Ak zo spoločenskej zmluvy nevyplýva niečo iné, rozdelia si komplementári časť zisku rovným dielom a komandisti podľa výšky splatených vkladov.

Zrušenie a zánik k.s.

O zrušení a zániku podniku platia rovnaké podmienky ako v prípade v. o. s. Pri zrušení spoločnosti likvidáciou majú všetci spoločníci nárok na podiel na likvidačnom zostatku.

Spoločnosť s ručením obmedzeným (s.r.o.)

Spoločnosť s ručením obmedzeným (s.r.o.) je kapitálová spoločnosť, ktorú môže založiť minimálne jedna osoba, maximálne však 50 spoločníkov. Spoločníci ručia za záväzky spoločnosti len do výšky nesplateného základného imania, resp. do výšky svojho vkladu. Základné imanie tvoria vopred určené vklady spoločníkov.

Obchodné meno s.r.o.

Obchodné meno spoločnosti musí obsahovať označenie "spoločnosť s ručením obmedzeným", postačí však skratka "spol. s r. o." alebo "s.r.o.". Obchodné meno je základný identifikačný znak obchodnej spoločnosti a musí byť súčasťou spoločenskej zmluvy.

Založenie a vznik s.r.o.

Spoločnosť s ručením obmedzeným sa zakladá v prípade, že je majiteľom iba jedna osoba zakladateľskou listinou (v prípade, že je majiteľom iba jedna osoba netreba spisovať zakladateľskú listinu formou notárskej zápisnice (od 1. februára 2004 stačí len úradne overený podpis zakladateľa), v prípade viacerých spoločníkov spoločenskou zmluvou.

Spoločenská zmluva musí obsahovať:

• obchodné meno a sídlo spoločnosti,
• určenie spoločníkov uvedením názvu a sídla právnickej osoby alebo mena a bydliska fyzickej osoby,
• predmet podnikania (činnosti),
• výšku základného imania a výšku vkladu každého spoločníka a výšku splatených vkladov pri založení spoločnosti včítane spôsobu a lehoty splácania vkladu, a pokiaľ ide o nepeňažné vklady, aj ich predmet a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava na vklad spoločníka, ku ktorému sa zaviazal,
• mená a bydliská a rodné čísla prvých konateľov spoločnosti a spôsob, akým konajú v mene spoločnosti; pri zahraničnej fyzickej osobe sa uvádza dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené,
• mená a bydliská a rodné čísla členov prvej dozornej rady, pokiaľ sa zriaďuje; pri zahraničnej fyzickej osobe sa uvádza dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené,
• určenie správcu vkladov podľa § 60 ods. 1 Obchodného zákonníka,
• výšku rezervného fondu, ak spoločnosť vytvára pri svojom vzniku, a výšku, do ktorej je spoločnosť povinná rezervný fond dopĺňať, a spôsob dopĺňania,
• výhody poskytnuté osobám podieľajúcim sa na založení spoločnosti alebo na činnostiach smerujúcich k nadobudnutiu oprávnenia na jej činnosť,
• predpokladané náklady spoločnosti súvisiace so založením a vznikom spoločnosti,
• prípadne ďalšie náležitosti.

Na zmenu spoločenskej zmluvy je potrebný súhlas všetkých spoločníkov, okrem prípadov, keď zákon alebo spoločenská zmluva na to oprávňuje valné zhromaždenie.

Základné imanie s.r.o.

Základné imanie s.r.o. je minimálne 5 000 EUR, toto základné imanie tvoria peňažné aj nepeňažné vklady. Ku dňu vzniku musí byť v prípade jedného spoločníka splatené v plnej výške v prípade viacerých spoločníkov musí byť splatené ku dňu vzniku aspoň 30 % základného imania, celková hodnota splatených peňažných vkladov spolu s hodnotou odovzdaných nepeňažných vkladov musí však byť aspoň 50 % zo zákonom stanovenej výšky základného imania. Zvyšok je potrebné splatiť do piatich rokov. Hodnota vkladu spoločníka musí byť aspoň 750 EUR. Na založení spoločnosti sa môže každý spoločník zúčastniť iba jedným vkladom. Výška vkladu sa môže pre jednotlivých spoločníkov určiť rozdielne. Celková hodnota vkladov musí súhlasiť s hodnotou základného imania spoločnosti.

Spoločnosť s jedným spoločníkom nemôže byť jediným zakladateľom alebo jediným spoločníkom inej spoločnosti. Fyzická osoba môže byť jediným spoločníkom najviac v troch spoločnostiach.

Ak na spoločnosť, ktorá má jedného spoločníka, bol vyhlásený konkurz, môže táto osoba založiť ďalšiu spoločnosť najskôr po uplynutí jedného roku od vyporiadania záväzkov, ktoré sa viažu na majetok podliehajúci konkurzu podľa právoplatného rozvrhového uznesenia súdu. Ak k úpadku alebo k predlženiu, ktoré je dôvodom na podanie návrhu na vyhlásenie konkurzu, došlo úmyselným konaním preukázaným právoplatným rozhodnutím súdu, ten, kto úmyselné konanie spôsobil, môže založiť ďalšiu spoločnosť najskôr po uplynutí desiatich rokov od vyporiadania záväzkov zaniknutej spoločnosti.

Podpísaním spoločenskej zmluvy dochádza k založeniu s.r.o., spoločnosť však vzniká zápisom do obchodného registra. Pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra sa musí na každý peňažný vklad splatiť najmenej 30%. Celková hodnota splatených peňažných vkladov spolu s hodnotou odovzdaných nepeňažných vkladov musí však byť aspoň 50 % zo zákonom stanovenej výšky základného imania. V prípade nepeňažného vkladu sa vyžaduje jeho splatenie pred vznikom spoločnosti. Ak spoločnosť založil jeden zakladateľ, môže sa zapísať do obchodného registra, len keď je v plnej výške splatené jej základné imanie.

Návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra podávajú a podpisujú všetci konatelia spoločnosti, ich podpisy musia byť úradne overené. Za konateľov môže vystupovať ich splnomocnený zástupca. Návrh na zápis do obchodného registra sa musí podať do 90 dní od založenia spoločnosti, prípadne od doručenia živnostenského oprávnenia.

Základné imanie s.r.o. musí mať hodnotu aspoň 5000 eur, toto základné imanie tvoria peňažné aj nepeňažné vklady (musia byť znalecky ocenené). O zmenách základného imania sa rozhoduje dvojtretinovou väčšinou hlasov všetkých spoločníkov. Ak by došlo k zníženiu základného imania pod hranicu 5000 eur, je to jeden z dôvodov na zrušenie spoločnosti.

Ku dňu vzniku musí byť v prípade jedného spoločníka splatené v plnej výške v prípade viacerých spoločníkov musí byť splatené ku dňu vzniku aspoň 30% základného imania, minimálne však 50 % zo zákonom stanovenej výšky základného imania. Zvyšok treba splatiť do piatich rokov. Hodnota vkladu spoločníka musí byť aspoň 750 eur. Spoločníci musia svoj vklad do základného imania aj reálne uhradiť, je možná žiadna forma zápočtu s pohľadávkou voči s.r.o. Na založení spoločnosti sa môže každý spoločník zúčastniť iba jedným vkladom. Výška vkladu sa môže pre jednotlivých spoločníkov určiť rozdielne, musí byť však deliteľná tisícom. Celková hodnota vkladov musí súhlasiť s hodnotou základného imania spoločnosti.

Rezervný fond s.r.o.

Spoločnosť s ručením obmedzeným musí vytvárať a dopĺňať rezervný fond. V súvislosti s rezervným fondom treba rozlišovať tvorbu rezervného fondu pri vzniku a dopĺňanie rezervného fondu v budúcnosti.

Spoločnosť s ručením obmedzeným nie je povinná vytvoriť rezervný fond pri vzniku, musí ho vytvoriť z čistého zisku, ktorý prvýkrát vykáže v riadnej účtovnej závierke (ďalej len „prvého čistého zisku“).

Ak sa spoločnosť s ručením obmedzeným rozhodne rezervný fond vytvoriť pri svojom vzniku, musí v spoločenskej zmluve uviesť výšku, v akej ho vytvorí. Rezervný fond musí byť vytvorený najmenej vo výške 10 % základného imania. V spoločenskej zmluve možno dohodnúť tvorbu rezervného fondu aj vo vyššej sume.

Ak sa spoločnosť s ručením obmedzeným rozhodne vytvoriť rezervný fond až z prvého čistého zisku, musí ho vytvoriť najmenej vo výške 5 % z prvého čistého zisku, ale zároveň nesmie byť výška vytvoreného rezervného fondu viac ako 10 % základného imania.

Výška, do ktorej je spoločnosť s ručením obmedzeným povinná dopĺňať rezervný fond, musí byť upravená v spoločenskej zmluve, ako aj spôsob dopĺňania. Zároveň musí spoločnosť s ručením obmedzeným rešpektovať minimálne požiadavky na tvorbu rezervného fondu stanovené v Obchodnom zákonníku. Podľa Obchodného zákonníka musí spoločnosť s ručením obmedzeným dopĺňať rezervný fond každoročne o sumu určenú v spoločenskej zmluve alebo v stanovách, avšak najmenej vo výške 5 % z čistého zisku vyčísleného v ročnej účtovnej závierke. Takto spoločnosť s ručením obmedzeným dopĺňa rezervný fond až do výšky, ktorú si určila v spoločenskej zmluve alebo v stanovách, najmenej však do výšky 10 % základného imania.

Orgány s.r.o.

Orgánmi spoločnosti s ručením obmedzeným sú:

• valné zhromaždenie,
• konatelia,
• dozorná rada - nie je zo zákona nutná.

Valné zhromaždenie spoločníkov je najvyšším orgánom spoločnosti. Môže rozhodnúť o akýchkoľvek otázkach týkajúcich sa "života" spoločnosti. Do jeho pôsobnosti patrí:

• schválenie konaní urobených osobami konajúcimi v mene spoločnosti pred jej vznikom,
• schvaľovanie riadnej individuálnej účtovnej závierky a mimoriadnej individuálnej účtovnej závierky a rozhodnutie o rozdelení zisku alebo úhrade strát,
• schvaľovanie stanov a ich zmien,
• rozhodovanie o zmene spoločenskej zmluvy (§ 141 Obchodného zákonníka), ak je zákonom alebo spoločenskou zmluvou zverené do pôsobnosti valného zhromaždenia,
• rozhodovanie o zvýšení alebo znížení základného imania a rozhodovanie o nepeňažnom vklade,
• vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie konateľov,
• vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie členov dozornej rady,
• vylúčenie spoločníka, ak nesplatil svoj vklad, ak neprispel na úhradu straty (túto povinnosť ukladá valné zhromaždenie), alebo rozhodovanie o podaní návrhu podľa § 149 - závažné porušenie povinností spoločníka,
• rozhodovanie o zrušení spoločnosti alebo o zmene právnej formy, ak to spoločenská zmluva pripúšťa,
• rozhodovanie o schválení zmluvy o predaji podniku alebo zmluvy o predaji časti podniku,
• ďalšie otázky, ktoré do pôsobnosti valného zhromaždenia zveruje zákon, spoločenská zmluva alebo stanovy spoločnosti.

Nie je možné kompetencie valného zhromaždenia zužovať, rozšíriť ich možno. Počet hlasov každého spoločníka sa určuje pomerom hodnoty jeho vkladu k výške základného imania spoločnosti, pokiaľ spoločenská zmluva neurčuje iný počet hlasov. Valné zhromaždenie je spôsobilé prijímať rozhodnutia po splnení určitého kvóra, ktorým je taký počet spoločníkov, ktorý majú aspoň polovicu všetkých hlasov. Na rozhodovanie o zásadných otázkach, akými sú zvyšovanie alebo znižovanie základného imania, zmena spoločenskej zmluvy, zmena stanov (ak ich spoločnosť má), zrušenie spoločnosti, je potrebná dvojtretinová väčšina hlasov všetkých spoločníkov. Na rozhodovanie o ostatných otázkach stačí jednoduchá väčšina, ak spoločenská zmluva neurčuje inak. Valné zhromaždenie zvoláva konateľ (konatelia) ako štatutárny orgán spoločnosti. Valné zhromaždenie sa má uskutočniť v lehote určenej v spoločenskej zmluve (prípadne v stanovách), ale najmenej raz ročne.

Konatelia sú štatutárnym orgánom spoločnosti, môže byť jeden alebo viac konateľov. Treba rozlišovať konateľov a obchodné vedenie. Konateľ koná v mene spoločnosti voči tretím osobám a obchodné vedenie riadi vnútorný chod spoločnosti. Konateľ môže vykonávať aj funkcie obchodného vedenia, ale naopak to pravidlom nemusí byť. Konateľom spoločnosti môže byť len fyzická osoba, ktorá je spôsobilá na právne úkony a bezúhonná. Konateľov vymenúva valné zhromaždenie z radov spoločníkov alebo iných fyzických osôb. Konatelia sú povinní zabezpečiť riadne vedenie predpísanej evidencie a účtovníctva, viesť zoznam spoločníkov a informovať spoločníkov o záležitostiach spoločnosti.

Dozorná rada sa zriaďuje, ak tak určuje spoločenská zmluva. Zo zákona nie je povinnosť tento orgán v s.r.o. zriadiť. Spoločníci sa môžu rozhodnúť, či budú právo kontroly vykonávať samostatne alebo prostredníctvom dozornej rady. Dozorná rada:

• dohliada na činnosť konateľov,
• nahliada do obchodných a účtovných kníh a iných dokladov a kontroluje tam obsiahnuté údaje,
• preskúmava riadnu, mimoriadnu, konsolidovanú, prípadne predbežnú účtovnú závierku a návrh na rozdelenie zisku alebo úhradu strát a predkladá svoje vyjadrenie valnému zhromaždeniu,
• podáva správy valnému zhromaždeniu v lehote určenej spoločenskou zmluvou, inak raz ročne.
• členovia dozornej rady majú právo požadovať od konateľov informácie a vysvetlenia o všetkých záležitostiach spoločnosti a nahliadať do všetkých obchodných a účtovných kníh a iných dokladov spoločnosti. Členov dozornej rady volí valné zhromaždenie. Členom dozornej rady nemôže byť konateľ spoločnosti. Dozorná rada musí mať aspoň troch členov.

Riadenie s.r.o.

Najvyšším orgánom s.r.o. je valné zhromaždenie, ktoré sa schádza aspoň jeden krát ročne. Štatutárnym orgánom sú konatelia a kontrolným orgánom je dozorná rada.

Obchodný podiel s.r.o.

Obchodný podiel predstavuje práva a povinnosti spoločníka a im zodpovedajúcu účasť na spoločnosti. Jeho výška sa určuje podľa pomeru vkladu spoločníka k základnému imaniu spoločnosti, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

Spoločník môže previesť svoj obchodný podiel na inú osobu, ak to spoločenská zmluva pripúšťa. Spoločenská zmluva môže určiť, že na prevod obchodného podielu na inú osobu sa vyžaduje súhlas valného zhromaždenia.

Obchodný podiel sa dedí. Spoločenská zmluva môže dedenie obchodného podielu vylúčiť, ak nejde o spoločnosť s jediným spoločníkom.

Spoločníci vykonávajú svoje práva týkajúce sa riadenia spoločnosti a kontroly jej činnosti na valnom zhromaždení v rozsahu a spôsobom uvedeným v spoločenskej zmluve, prípadne v stanovách. Spoločníci majú najmä právo požadovať od konateľov informácie o záležitostiach spoločnosti a nahliadať do dokladov spoločnosti.

Rozdelenie zisku a znášanie straty s.r.o.

Spoločníci majú nárok na podiel zo zisku v pomere zodpovedajúcom ich splateným vkladom, ak spoločenská zmluva neurčuje inak. Spoločenská zmluva môže určiť, že valné zhromaždenie je oprávnené uložiť spoločníkom povinnosť prispieť na úhradu strát spoločnosti peňažným plnením nad výšku vkladu až do polovice základného imania podľa výšky svojich vkladov.

Zákaz konkurencie v s.r.o.

Pokiaľ zo spoločenskej zmluvy alebo stanov nevyplývajú ďalšie obmedzenia, konateľ nesmie:

• vo vlastnom mene alebo na vlastný účet uzavierať obchody, ktoré súvisia s podnikateľskou činnosťou spoločnosti,
• sprostredkúvať pre iné osoby obchody spoločnosti,
• zúčastňovať sa na podnikaní inej spoločnosti ako spoločník s neobmedzeným ručením a
• vykonávať činnosť ako štatutárny orgán alebo člen štatutárneho alebo iného orgánu inej právnickej osoby s podobným predmetom podnikania, ibaže ide o právnickú osobu, na ktorej podnikaní sa zúčastňuje spoločnosť, v ktorej vykonáva pôsobnosť konateľa.

Ak konateľ porušil zákaz konkurencie spoločnosť je oprávnená požadovať, aby vydal prospech z obchodu, pri ktorom zákaz konkurencie porušil. Okrem toho môže požadovať aj náhradu škody. Spoločenská zmluva alebo stanovy môžu určiť, v akom rozsahu sa zákaz konkurencie vzťahuje aj na spoločníkov. Na členov dozornej rady sa vzťahuje zákaz konkurencie v rovnakom rozsahu ako na konateľov.

#

tags: #spoločenská #zmluva #ekonomika #definícia