Spoločenská zmluva komanditnej spoločnosti: Vzor a kľúčové aspekty

Tento článok poskytuje komplexný pohľad na spoločenskú zmluvu komanditnej spoločnosti, jej význam, náležitosti a praktické aspekty. Cieľom je poskytnúť čitateľovi ucelené informácie pre úspešné založenie a fungovanie komanditnej spoločnosti.

Úvod do problematiky

Spoločenská zmluva je základným dokumentom pri zakladaní komanditnej spoločnosti (k.s.). Je to viacstranný právny úkon, ktorý definuje vzťahy medzi spoločníkmi, ich práva a povinnosti, ako aj základné pravidlá fungovania spoločnosti. Spoločenská zmluva a zakladateľská listina majú v zmysle zákona tie isté náležitosti. Rozdiel medzi nimi spočíva v počte osôb, ktoré sú zakladateľmi spoločnosti, o ktorej zakladateľský dokument sa jedná. V prípade jedného zakladateľa pôjde vždy o jednostranný právny úkon nazvaný zakladateľská listina, ktorou jediný spoločník deklaruje svoju vôľu založiť spoločnosť. Na spoločenskej zmluve musia byť úradne overené podpisy všetkých jej zakladateľov. V prípade, ak ju nemôže podpísať niektorý zakladateľ, zákon umožňuje, aby ju podpísal jeho zástupca na základe plnomocenstva. Podpis splnomocniteľa na takomto plnomocenstve musí byť úradne osvedčený a v plnomocenstve by malo byť podľa možnosti čo najpresnejšie špecifikované, o založenie akej spoločnosti pôjde. Platným uzavretím spoločenskej zmluvy je spoločnosť s ručením obmedzeným založená. Plnú právnu subjektivitu spoločnosť získa až zápisom do obchodného registra. Prví konatelia sú povinní viesť po založení spoločnosti kroky k jej zápisu do obchodného registra. Návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra majú v zmysle ustanovenia § 62 Obchodného zákonníka podať do 90 dní od založenia spoločnosti alebo od doručenia listiny, ktorou sa preukazuje živnostenské alebo iné podnikateľské oprávnenie.

Základné náležitosti spoločenskej zmluvy

Spoločenská zmluva komanditnej spoločnosti musí obsahovať zákonom stanovené náležitosti, ktoré zabezpečujú jej platnosť a právnu záväznosť. Medzi tieto náležitosti patria:

1. Obchodné meno a sídlo spoločnosti: Obchodné meno musí obsahovať označenie "komanditná spoločnosť" alebo skratku "k.s.". Sídlo spoločnosti je adresa, na ktorej sa spoločnosť nachádza a kde ju možno kontaktovať.
2. Predmet podnikania (činnosti): Presné vymedzenie činností, ktoré bude spoločnosť vykonávať.
3. Identifikácia spoločníkov: Meno a bydlisko (u fyzických osôb) alebo obchodné meno a sídlo (u právnických osôb) všetkých spoločníkov.
4. Určenie, ktorí spoločníci sú komplementári a ktorí komanditisti: Komplementári ručia za záväzky spoločnosti neobmedzene, komanditisti ručia len do výšky svojho vkladu.
5. Výška vkladu každého komanditistu: Určenie výšky vkladu, ktorým sa každý komanditista podieľa na základnom imaní spoločnosti. Vklad spoločníka do obchodnej spoločnosti u spoločníka obchodnej spoločnosti a družstva, s výnimkou a. s., sa vyjadruje jednou sumou ako podiel na spoločnosti. Jeho všeobecná definícia je v § 61 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník (ďalej OZ), ktorý obsahuje základné ustanovenia pre všetky obchodné spoločnosti a družstvo. Vklad spoločníka obchodnej spoločnosti predstavuje majetok, ktorý sa spoločník zaviazal vložiť do spoločnosti a podieľať sa ním na výsledku hospodárenia spoločnosti.
6. Spôsob rozdelenia zisku a strát: Dohoda o tom, ako sa bude deliť zisk a ako sa budú znášať straty medzi spoločníkmi.
7. Orgány spoločnosti a spôsob ich ustanovovania: Komanditná spoločnosť nemá obligatórne predpísané orgány, ale spoločenská zmluva môže upraviť ich zriadenie a pôsobnosť.
8. Ďalšie dojednania: Spoločenská zmluva môže obsahovať aj ďalšie dojednania, ktoré si spoločníci želajú upraviť, napríklad pravidlá pre prevod obchodného podielu, riešenie sporov a pod.

Vklady spoločníkov do spoločnosti

Peňažné vyjadrenie súhrnu všetkých peňažných aj nepeňažných vkladov je v spoločnosti, ktorá vklady prijíma, základným imaním (ďalej aj ZI). Základné imanie sa povinne vytvára v akciovej spoločnosti a v spoločnosti s ručením obmedzeným a jeho výška sa zapisuje do obchodného registra. Pre novozaloženú spoločnosť alebo obchodnú spoločnosť už existujúcu sú prijaté vklady súčasťou vlastného kapitálu. Vlastný kapitál je súhrnné vyjadrenie pre majetok, ktorý patrí vlastníkom spoločnosti. Predstavuje kapitál, ktorý vkladajú vlastníci pri založení obchodnej spoločnosti alebo družstva. Základné imanie predstavuje rozhodujúcu zložku vlastného imania spoločnosti a pri vzniku spoločnosti sa rovná vlastnému imaniu.

Peňažné vklady

V prípade založenia spoločnosti peňažnými vkladmi je účtovanie pomerne jednoduché. Zvyčajne pôjde o vloženie peňažnej sumy na osobitný účet v banke zriadený správcom vkladu alebo predstavenstvom. Napríklad OZ ukladá v § 204 ods. 2 povinnosť predstavenstvu a. s. Pri zaviazaní sa k peňažnému vkladu v cudzej mene do tuzemskej spoločnosti sa cudzia mena ocení kurzom NBS ku dňu upísania vkladu. Pri splatení vkladu vložením na devízový účet sa použije na prepočet Sk kurz NBS ku dňu splatenia vkladu. Rozdiely, ktoré vzniknú pri splácaní vkladu v cudzej mene z titulu zmeny kurzov, nie sú podľa § 24 ods. 2 opatrenia MF SR č.

Prečítajte si tiež: Elegancia a pohodlie pre seniorov

Nepeňažné vklady

Nepeňažným vkladom môže byť len majetok, ktorého hodnota sa dá určiť v peniazoch. Vklady alebo časti vkladov splatené pred vznikom spoločnosti do obchodného registra spravuje zakladateľ, ktorý je tým poverený v spoločenskej zmluve (správca vkladu). Spoločenská zmluva môže správou vkladu poveriť aj banku alebo pobočku zahraničnej banky, aj keď nie je zakladateľom spoločnosti. Pri nadobudnutí majetku z titulu prijatia vkladu do obchodnej spoločnosti upozorňujeme na osobitné vymedzenie vstupnej ceny pre daňové účely pre účely odpisovania a vyradenia majetku z účtovníctva, upravené v § 25 ods.

Podiel spoločníka

Vklad spoločníka do obchodnej spoločnosti u spoločníka obchodnej spoločnosti a družstva, s výnimkou a. s., sa vyjadruje jednou sumou ako podiel na spoločnosti. Jeho všeobecná definícia je v § 61 OZ, ktorý obsahuje základné ustanovenia pre všetky obchodné spoločnosti a družstvo. Podiel je miera účasti na čistom obchodnom imaní spoločnosti. OZ vymedzuje podiel v troch podobách, a to ako obchodný podiel, vyrovnací podiel a podiel na likvidačnom zostatku. V praxi sa s obchodným podielom stretávame najčastejšie v obchodných spoločnostiach s ručením obmedzeným, preto budeme vychádzať z úpravy podielov pre s. r. Obchodný podiel v s. r. o. (§ 114 OZ) predstavuje práva a povinnosti spoločníka a im zodpovedajúcu účasť na spoločnosti. Jeho výška sa určuje podľa pomeru vkladu spoločníka k základnému imaniu spoločnosti, ak spo…

Vzory spoločenských zmlúv a ich využitie

Na internete je možné nájsť rôzne vzory spoločenských zmlúv pre komanditnú spoločnosť. Tieto vzory môžu slúžiť ako inšpirácia, ale je dôležité si uvedomiť, že každý prípad je individuálny a vzor je potrebné prispôsobiť konkrétnym potrebám a požiadavkám spoločníkov.

Všetky uvedené vzory spoločenských zmlúv boli vytvorené právnikmi a sú používane v praxi. Návzajom sa líšia iba tým, že vzor spoločenskej zmluvy č. 2 a vzor spoločenskej zmluvy č. 4 obsahuju aj citácie zo zákona na zlepšenie orientácie budúcich podnikateľov. ďalší rozdiel je v tom, že vzormi č. 1 a č. 2 sa nezriaďuje dozorná rada (ktorá sa v praxi väčšinou nezriaďuje) a naopak vzormi č. 3 a 4 áno. Známena to, že pre väčšinu podnikateľov bude najvhodnejším vzor spoločenskej zmluvy č. 1 alebo vzor spoločenskej zmluvy č.

Dôležitosť odbornej pomoci

Vzhľadom na zložitosť právnej úpravy a význam spoločenskej zmluvy pre budúce fungovanie spoločnosti sa odporúča konzultovať jej vypracovanie s odborníkom - advokátom alebo notárom. Odborník vám pomôže zabezpečiť, aby zmluva spĺňala všetky zákonné požiadavky a aby chránila vaše záujmy ako spoločníka.

Prečítajte si tiež: Etiketa v obchodnom prostredí

Konatelia spoločnosti s ručením obmedzeným

Často sa stáva, že s.r.o. spoločnosti. spoločnosti možno určiť jeho obchodný podiel. podiel spoločníka predstavuje jeho zodpovedajúcu účasť na spoločnosti. vystupovať v mene spoločnosti, uzatvárať za ňu zmluvy, konať za ňu navonok. sám za seba, právnická osoba ako právne vytvorený subjekt koná prostredníctvom svojho štatutárneho orgánu. voči tretím osobám. je buď jeden alebo viac konateľov. Konateľ s.r.o. - práva a postavenieKonateľom s.r.o. poverení na vykonanie exekúcie. pohľadávka po splatnosti a vedené exekučné konanie. o výkone funkcie konateľa a jej vzor. a spoločnosťou. nebola, resp. vzťah riadiť ustanoveniami mandátnej zmluvy. funkcie nepotrebuje osobitne uzatvárať žiadnu písomnú zmluvu. valné zhromaždenie. valným zhromaždením, teda nie je nevyhnutné zmluvu následne spisovať. valného zhromaždenia do ustanovení tejto zmluvy. stáva, že konateľovi odmena za výkon tejto funkcie poskytovaná nie je. úkon. S.r.o. Spoločnosť s ručením obmedzeným pritom môže mať jedného, alebo viac konateľov. bude vyžadovať podpis všetkých konateľov takejto s.r.o. konatelia v mene s.r.o. registra. Príklad na konanie za spoločnosť FIRMA s.r.o. Konateľa. Chce uzatvoriť zmluvu o nájme obchodných priestorov. uzatvoriť, podpísať v mene spoločnosti FIRMA s.r.o. jej Konateľ. Ak by FIRMA s.r.o. priestorov v mene spoločnosti FIRMA s.r.o. ktorýkoľvek z jej konateľov. spoločne. upravuje, že štatutárnym orgánom s.r.o. konatelia. spoločnosti môže prejavovať vo viacerých smeroch. dvaja konatelia konajú vždy spoločne. len spoločne s prvým a pod. Voľba konateľa s.r.o.Konateľa s.r.o. vymenúva valné zhromaždenie s.r.o. spoločníkov alebo iných fyzických osôb. Konateľom s.r.o. ktorá zatiaľ v spoločnosti nie je zainteresovaná. Spoločnosť však musí mať konateľa už pri svojom vzniku. V spoločenskej zmluve sa hneď uvedú mená prvého, resp. Prvého konateľa teda určuje zakladateľ spoločnosti. s.r.o. už ďalších konateľov bude menovať valné zhromaždenie. Povinnosti konateľa s.r.o.Povinnosťou konateľov s.r.o. o záležitostiach spoločnosti. Samozrejme, za predpokladu, že s.r.o. má viac konateľov. vyšší počet hlasov, ako nadpolovičnú väčšinu konateľov. doklady spoločnosti na nahliadnutie. Okrem toho majú konatelia napríklad povinnosť podať návrh na vyhlásenie konkurzu. pokuty a sankcie konateľov od 17. 7. 2022 (konkurz). stanovami alebo rozhodnutím valného zhromaždenia. starostlivosť. Konateľ s.r.o. a objektívne zváži. napríklad advokáta. s.r.o. spoločnosti, teda aby konateľ s.r.o. len niektorých spoločníkov. pri výkone tejto funkcie objektívny, profesionálny a spoločnosti lojálny.Zodpovednosť pri výkone konateľa s.r.o.S povinnosťami Obchodný zákonník upravuje aj zodpovednosť konateľa s.r.o. porušenie jeho povinností. a profesionálne. bude povinný ju spoločnosti nahradiť. škodu spôsobiť. posudzovať s ohľadom na zavinenie. že porušil svoje povinnosti a tým spôsobil škodu. nie sú v tomto prípade relevantné. Ak má s.r.o. Spoločnosť alebo v jej mene konajúci spoločník, resp. buď proti všetkým konateľom alebo aj len proti niektorému z nich. jeden z viacerých konateľov s.r.o. povinnosť ostatných konateľov vo vzťahu k oprávnenej osobe zaniká. a odbremeniť tým ostatných konateľov. dohodou medzi spoločnosťou a konateľom, ani spoločenskou zmluvou. Konatelia sa však zo zodpovednosti môžu vyviniť, teda sa zodpovednosti za určitého predpokladu zbaviť. škodu, ktorá ich činnosťou spoločnosti vznikla, teda by ju nemuseli nahrádzať. preukázali, že plnili pokyny dané konateľom na základe uznesenia valného zhromaždenia. v prípade, ak je v rozpore so zákonom. musí konateľ postupovať s odbornou starostlivosťou. spoločnosti, pričom platí pravidlo, že neznalosť zákona neospravedlňuje. spojené s podnikateľským rizikom. spoločnosti. spoločnosti. zhromaždenie. ale interným obmedzením v rámci spoločnosti, čiže voči tretej osobe navonok je neúčinné. valného zhromaždenia. neplatná. účinné voči tretím stranám. spôsobí. spoločenská zmluva umožňuje. Konatelia s.r.o. činnosťou spoločnosti. na podnikaní inej spoločnosti ako spoločník s neobmedzeným ručením. s.r.o. spoločníkov alebo osoba, ktorá je ovládaná tou istou osobou ako spoločník. s podobným predmetom podnikania. podnikania, výkon tejto funkcie by nepodliehal zákazu konkurencie. v rôznych oblastiach.

Zmeny v spoločenskej zmluve

Po založení spoločnosti môže nastať potreba zmeniť spoločenskú zmluvu. Zmeny sa môžu týkať napríklad zmeny obchodného mena, sídla, predmetu podnikania, výšky vkladov, spôsobu rozdelenia zisku a strát, alebo zloženia orgánov spoločnosti. Na zmenu spoločenskej zmluvy je potrebný súhlas všetkých spoločníkov, ak spoločenská zmluva neurčuje inak. Zmena musí byť vykonaná písomne a podpisy spoločníkov musia byť úradne overené. Následne sa zmena zapisuje do obchodného registra.

Zníženie základného imania v akciovej spoločnosti

Možnosť zníženia ZI v akciovej spoločnosti je upravená v § 211 až § 216 OZ. Rozhoduje o ňom valné zhromaždenie 2/3 väčšinou hlasov prítomných akcionárov. Účelom zníženia základného imania je v podstate získanie určitých zdrojov (napr. prevod do iného použiteľného fondu) alebo vysporiadanie straty (zúčtovanie zníženia so stratou). OZ pripúšťa ako jeden z dôvodov zníženia ZI získanie zdrojov na rozdelenie medzi akcionárov. V tomto prípade možno predpokladať, že pôjde predovšetkým o rozdelenie ziskov minulých rokov, ktoré spoločnosť v predchádzajúcich rokoch použila na zvýšenie základného imania. Obchodný zákonník predpisuje v § 211 obligatórne náležitosti uznesenia valného zhromaždenia o znížení základného imania. Základné imanie nemôže byť znížené pod stanovenú hranicu 1 mil. Sk.

Zvýšenie základného imania v akciovej spoločnosti

O zvýšení základného imania rozhoduje valné zhromaždenie dvojtretinovou väčšinou hlasov prítomných akcionárov. Uznesenie valného zhromaždenia o zvýšení základného imania sa ukladá do zbierky listín (zákon č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov). V prípadoch a) až d) rozhoduje o zvýšení ZI valné zhromaždenie. V prípade zvýšenia uvedeného v písm. Zvýšenie základného imania upísaním nových akcií môže nastať až vtedy, keď akcionári splatili emisný kurz všetkých skôr upísaných akcií. Takéto zvýšenie základného imania sa nazýva aj efektívne, pretože spoločnosť získa nové zdroje financovania. Z pohľadu prezentácie majetku v účtovníctve sa zvýšia aktíva (obchodný majetok spoločnosti) a v pasívach súvahy sa zvýšia vlastné zdroje financovania majetku.

Základný dokument a jeho obsah

Základným dokumentom občianskeho združenia, účelového zariadenia cirkvi, družstva a akciovej spoločnosti sú stanovy; neziskovej organizácie je štatút; nadácie je nadačná listina; verejnej obchodnej spoločnosti, komanditnej spoločnosti a spoločnosti s ručením obmedzeným je spoločenská zmluva alebo zakladateľská listina; jednoduchej spoločnosti na akcie je zakladateľská zmluva, zakladateľská listina alebo stanovy; fyzickej osoby - podnikateľa, ktorá je zamestnávateľom a žiadateľa, ktorý má sídlo alebo miesto podnikania na území iného členského štátu je iný dokument. Základný dokument musí obsahovať zapracované podmienky v zmysle § 6 ods. 1 písm. c) zákona č.112/2018 Z. z.

Prečítajte si tiež: Príklady CSR aktivít

tags: #spoločenská #zmluva #komanditnej #spoločnosti #vzor #na