Spoločenská Zmluva Komanditnej Spoločnosti: Vzor, Založenie a Charakteristika

Komanditná spoločnosť (k. s.) predstavuje jednu z foriem podnikania, ktorá kombinuje prvky osobnej a kapitálovej spoločnosti. Hoci na Slovensku nepatrí medzi najrozšírenejšie, pre niektorých podnikateľov môže byť atraktívnou a výhodnou voľbou. Tento článok poskytuje komplexný pohľad na komanditnú spoločnosť, od jej charakteristiky a výhod, cez proces založenia až po vzor spoločenskej zmluvy.

Charakteristika Komanditnej Spoločnosti

Komanditná spoločnosť je právnickou osobou, ktorá je založená za účelom podnikania. Ide o zmiešanú spoločnosť, ktorá vykazuje znaky ako osobnej, tak aj kapitálovej spoločnosti. Túto spoločnosť môžu založiť minimálne dve osoby, pričom aspoň jeden spoločník musí byť komanditista a jeden komplementár. Spoločníkmi môžu byť fyzické i právnické osoby. Obchodné meno spoločnosti musí obsahovať označenie „komanditná spoločnosť“, pričom postačuje skratka „kom. spol.“ alebo „k. s.“.

Rozdiely medzi komanditistom a komplementárom

V komanditnej spoločnosti existujú dva typy spoločníkov s odlišnými právami a povinnosťami:

• Komplementár: Ručí za záväzky spoločnosti neobmedzene, celým svojím majetkom. Zákon mu neukladá vkladovú povinnosť do majetku spoločnosti. Jedna osoba môže byť spoločníkom s neobmedzeným ručením najviac v jednej spoločnosti. Preto spoločníkom komanditnej spoločnosti v pozícii komplementára nemôže byť osoba, ktorá už je komplementárom v inej komanditnej spoločnosti.
• Komanditista: Ručí za záväzky spoločnosti len do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri. Je povinný vložiť do spoločnosti vklad vo výške určenej spoločenskou zmluvou, najmenej však vo výške 250 EUR. Komanditista nie je oprávnený na obchodné vedenie spoločnosti, ani konať v mene spoločnosti ako štatutárny orgán. Má však právo nahliadať do účtovných kníh a účtovných dokladov spoločnosti a má právo na vydanie rovnopisu ročnej účtovnej závierky.

V záležitostiach okrem obchodného vedenia rozhodujú komplementári spoločne s komanditistami väčšinou hlasov. Pri hlasovaní má každý spoločník jeden hlas. Ak v spoločenskej zmluve nie je upravená deľba zisku, zisk sa delí rovným dielom na polovicu, na časť pripadajúcu komanditistom a časť pripadajúcu komplementárom.

Daňové výhody

Komanditná spoločnosť môže využívať daňové výhody, ako napríklad možnosť uplatnenia 15 %-nej sadzby dane.

Prečítajte si tiež: Elegancia a pohodlie pre seniorov

Založenie Komanditnej Spoločnosti: Krok za Krokom

Proces založenia komanditnej spoločnosti pozostáva z niekoľkých krokov:

1. Príprava dokumentov: Komanditnú spoločnosť môžu založiť minimálne dve osoby - jeden komanditista a jeden komplementár (môžu to byť tak fyzická ako právnická osoba). Spoločnosť sa zakladá spoločenskou zmluvou podpísanou všetkými spoločníkmi (ich podpisy musia byť úradne osvedčené). Spolu so spoločenskou zmluvou treba vyhotoviť aj ďalšie dokumenty, a to: podpisový vzor komplementára, vyhlásenie správcu vkladu, súhlas so sídlom spoločnosti prípadne (pod)nájomnú zmluvu, ako aj čestné vyhlásenie komplementára, že nie je spoločníkom s neobmedzeným ručením v žiadnej inej spoločnosti.
2. Ohlásenie živností: Po podpise zakladateľských dokumentov nasleduje etapa ohlásenia živností na okresnom úrade - odbore živnostenského podnikania príslušnom podľa sídla komanditnej spoločnosti (pokiaľ ako predmety činnosti sa navrhujú zapísať do obchodného registra živnosti). Prílohou vyplneného tlačiva - ohlásenia živností je spoločenská zmluva, prípadne ďalšie prílohy na preukázanie odbornej spôsobilosti pri viazaných/remeselných živnostiach. V tlačive na ohlásenie živností môžete požiadať aj o registráciu k dani z príjmov.
3. Vyhlásenie správcu vkladu: Ďalším dôležitým dokumentom je vyhlásenie správcu vkladu o splatení základného imania. Správca vkladu podpíše vyhlásenie, v ktorom potvrdí rozsah splatených vkladov komanditistov. Toto vyhlásenie sa prikladá k návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra.
4. Preukázanie práva k sídlu: Paralelne s ohlásením živností treba zabezpečiť aj podpísanie listiny preukazujúcej vlastnícke alebo užívacie právo k nehnuteľnosti alebo súhlas vlastníka so zápisom nehnuteľnosti ako sídla spoločnosti do obchodného registra.
5. Návrh na zápis do obchodného registra: Návrh na zápis do obchodného registra podávajú a podpisujú všetci spoločníci, pričom ich podpisy musia byť úradne osvedčené. Súčasne s podaním návrhu do obchodného registra je potrebné uhradiť súdny poplatok vo výške 300,- EUR. V prípade úplného podania obchodný register má lehotu na zápis k. s. Od 1. Zápisom do obchodného registra vznikne komanditná spoločnosť.

Elektronické založenie

Zakladateľské dokumenty (uvedené vyššie) podpíšte kvalifikovaným elektronickým podpisom s časovou pečiatkou. Ohlásenie živnosti spolu s registráciou na daň z príjmu môžete podať elektronicky cez ústredný portál verejnej správy. Predtým si však aktivujte elektronickú schránku na ústrednom portáli verejnej správy. Po vydaní osvedčenia o živnostenskom oprávnení môžete online podať návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra. Použite predpísané elektronické tlačivo prístupné na webovom sídle Ministerstva spravodlivosti.

Návrh na Zápis do Obchodného Registra

Všetci spoločníci komanditnej spoločnosti, ako komanditisti, tak aj komplementári spoločne podávajú návrh na zápis komanditnej spoločnosti do obchodného registra. Pravosť podpisov každého zo spoločníkov na návrhu musí byť osvedčená. Návrh musí byť podaný na tlačive, ktorého vzor tvorí prílohu č. 5 Vyhlášky Ministerstva spravodlivosti č. 25/2004 Z. z. Listina preukazujúca, že spoločnosť získala podnikateľské oprávnenie na výkon činnosti - predmetu podnikania (napr. živnostenské oprávnenie). Poplatok z návrhu na prvý zápis komanditnej spoločnosti do obchodného registra, určuje sadzobník súdnych poplatkov v prílohe zákona č. 71/1992 Zb. spoločenskú zmluvu podpísal s osvedčeným podpisom každý zo spoločníkov.

Pokiaľ návrh spĺňa požadované podmienky, dôjde k vykonaniu zápisu registrovým súdom, ktorý o tom bez zbytočného odkladu vydá a odošle navrhovateľovi potvrdenie a tiež výpis z obchodného registra. Ak registrový súd návrh vyhodnotí ako nespĺňajúci podmienky, zápis nevykoná a zašle navrhovateľovi oznámenie o odmietnutí vykonania zápisu.

Vzor Spoločenskej Zmluvy

Spoločenská zmluva je kľúčovým dokumentom pri zakladaní komanditnej spoločnosti. Upravuje vzťahy medzi spoločníkmi a spoločnosťou, ako aj vnútorné fungovanie spoločnosti.

Prečítajte si tiež: Etiketa v obchodnom prostredí

Nasleduje vzor spoločenskej zmluvy o založení komanditnej spoločnosti, ktorý je uzatvorená v súlade s ust. § 94 zákona č. 513/1991 Z. z., Obchodný zákonník (ObZ), v znení neskorších predpisovmedzi:

• Meno a priezvisko, nar. ……………, r. č. ………………………, trvale bytom ……………………………, PSČ ……………………
• Meno a priezvisko, nar. ……………, r. č. ………………………, trvale bytom ……………………………, PSČ ……………………

(ďalej len „spoločníci”).

I. Obchodné meno

Spoločníci touto zmluvou zakladajú komanditnú spoločnosť, ktorej obchodným menom bude názov: ……………….., k. s. (ďalej len „spoločnosť”).

Ďalšie vzory spoločenských zmlúv

Všetky uvedené vzory spoločenských zmlúv boli vytvorené právnikmi a sú používane v praxi. Návzajom sa líšia iba tým, že vzor spoločenskej zmluvy č. 2 a vzor spoločenskej zmluvy č. 4 obsahuju aj citácie zo zákona na zlepšenie orientácie budúcich podnikateľov. ďalší rozdiel je v tom, že vzormi č. 1 a č. 2 sa nezriaďuje dozorná rada (ktorá sa v praxi väčšinou nezriaďuje) a naopak vzormi č. 3 a 4 áno. Známena to, že pre väčšinu podnikateľov bude najvhodnejším vzor spoločenskej zmluvy č. 1 alebo vzor spoločenskej zmluvy č.

Prečítajte si tiež: Príklady CSR aktivít

Transformácia S.R.O. na Komanditnú Spoločnosť

Ak vás zaujali výhody komanditnej spoločnosti a máte k dispozícii s. r. o., môžete ju premeniť na komanditku.

tags: #spoločenská #zmluva #komanditnej #spoločnosti #vzor