Spoločenská Zmluva a Rozsah Splnomocnenia v Podnikaní

Spoločenská zmluva je kľúčový dokument, ktorý definuje práva a povinnosti spoločníkov v spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.). Okrem iného môže upravovať aj otázku zastupovania spoločnosti a rozsah splnomocnenia pre jednotlivých konateľov alebo prokuristov. Tento článok sa zameriava na objasnenie, aké právomoci môže spoločenská zmluva udeliť, ako aj na súvisiace aspekty, ako sú konanie podnikateľa, živnostenský zákon a zmeny v obchodnom registri.

Konanie Podnikateľa a Rozsah Splnomocnenia

V obchodnom práve je dôležité rozlišovať medzi štatutárnym orgánom spoločnosti a osobami, ktoré môžu konať v jej mene. Štatutárny orgán, ako napríklad konateľ, je oprávnený konať za spoločnosť navonok v plnom rozsahu. Spoločníci sa môžu rozhodnúť, že štatutárny orgán splnomocní fyzickú osobu na inú úlohu písomnou formou - splnomocnením o zastupovaní.

Splnomocnenie vs. Prokúra

Splnomocnenie je jednostranný písomný prejav vôle, ktorým štatutárny orgán poveruje inú osobu (splnomocnenca) na vykonávanie určitých právnych úkonov v mene spoločnosti. Na platnosť splnomocnenia sa vyžaduje súhlas splnomocnenca. Obchodný zákonník upravuje osobitný inštitút prokúry, ktorý predstavuje rozsiahlejšie splnomocnenie.

Prokúra (§ 14 Obchodného zákonníka) splnomocňuje prokuristu na všetky právne úkony, ku ktorým dochádza pri prevádzke podniku, aj keď sa na ne inak vyžaduje osobitné plnomocenstvo. Dôležité je, že prokúru možno udeliť len fyzickej osobe. V prokúre nie je zahrnuté oprávnenie scudzovať nehnuteľnosti a zaťažovať ich, ibaže je toto oprávnenie výslovne v udelení prokúry uvedené. Prokurista sa zapisuje do obchodného registra a podpisuje tým spôsobom, že k obchodnému menu podnikateľa, za ktorého koná, pripojí dodatok označujúci prokúru a svoj podpis.

Konanie Zamestnancov

Je dôležité poznamenať, že v mene spoločnosti môžu jednať aj zamestnanci bez toho, aby mali plnú moc, pokiaľ to vyplýva z ich pracovných povinností. To znamená, že konateľstvo sa dá z časti "postúpiť" inej osobe.

Prečítajte si tiež: Elegancia a pohodlie pre seniorov

Živnostenský Zákon a Podnikanie

Živnostenský zákon upravuje podmienky živnostenského podnikania a kontrolu nad ich dodržiavaním. Živnosť je sústavná činnosť prevádzkovaná samostatne, vo vlastnom mene, na vlastnú zodpovednosť, na účel dosiahnutia zisku a za podmienok ustanovených týmto zákonom.

Osoby Oprávnené Prevádzkovať Živnosť

Živnosť môže prevádzkovať fyzická osoba (živnostník) alebo právnická osoba, ak splní podmienky ustanovené týmto zákonom. Na prevádzkovanie živnosti sa vyžaduje živnostenské oprávnenie, ktoré vzniká pri ohlasovacích živnostiach dňom ohlásenia a pri koncesovaných živnostiach dňom doručenia koncesnej listiny.

Všeobecné a Osobitné Podmienky Prevádzkovania Živnosti

Všeobecné podmienky prevádzkovania živnosti fyzickými osobami sú:

• dosiahnutie veku 18 rokov
• spôsobilosť na právne úkony
• bezúhonnosť

Osobitnou podmienkou prevádzkovania živnosti je odborná alebo iná spôsobilosť. Ak podnikateľ nespĺňa osobitné podmienky prevádzkovania živnosti, je povinný ustanoviť zodpovedného zástupcu.

Rozdelenie Živností

Živnosti sa delia na:

Prečítajte si tiež: Etiketa v obchodnom prostredí

• ohlasovacie (voľné, viazané, remeselné)
• koncesované

Zmeny v Obchodnom Registri a Úloha Notárov

Od novembra 2023 nadobudli účinnosť zmeny v zápise spoločností do obchodného registra (ORSR). Okrem registrových súdov túto činnosť vykonávajú aj notári ako tzv. registrátori.

Registrácia Spoločnosti Notárom

Žiadateľ si môže vybrať ktoréhokoľvek notára bez ohľadu na jeho sídlo. Odmena notára ako registrátora je stanovená vyhláškou Ministerstva spravodlivosti SR a je rovnaká u všetkých notárov.

Poplatky za Zápis

Odmena notára ako registrátora je vo výške 38 eur (aj za prvozápisy aj za zmenové a výmazové zápisy), okrem prvého zápisu akciovej spoločnosti do obchodného registra, kedy je táto odmena vo výške 263 eur. Notár má popri odmene za registráciu nárok aj na odmenu za spísanie notárskej zápisnice, ktorou osvedčí splnenie podmienok na zápis do obchodného registra, a to vo výške 66 eur, pričom po nadobudnutí účinnosti novely vyhlášky o odmenách od 1. januára 2024 je to 100 eur.

Elektronický Podpis a Založenie S.R.O. Online

Ak ste držiteľom kvalifikovaného elektronického podpisu a kvalifikovanej časovej pečiatky, môžete založiť spoločnosť s ručením obmedzeným aj z pohodlia vášho domova, a to bez nutnosti navštíviť notára alebo matriku. Akékoľvek dokumenty, ktoré zákony vyžadujú pri založení spoločnosti s ručením obmedzeným, alebo pri zmenách v s.r.o., ktoré si štandardne vyžadujú úradné osvedčenie podpisu na tomto dokumente, možno podpísať kvalifikovaným elektronickým podpisom s časovou pečiatku a majú rovnakú právnu silu, ako keby boli osvedčené u notára alebo na matrike.

Špecifické Prípady a Riešenia

Konanie Konateľov a Plná Moc

V prípade, že za spoločnosť konajú dvaja konatelia spoločne, jeden z konateľov nemôže samostatne preniesť svoje konateľské oprávnenie na tretiu osobu na základe plnej moci. Existuje však rozhodnutie ústavného súdu, podľa ktorého môže jeden konateľ splnomocniť na konanie druhého konateľa a uskutočniť právny úkon spoločnosti sám vo svojej konateľskej pozícii a zároveň ako splnomocnenec druhého konateľa.

Prečítajte si tiež: Príklady CSR aktivít

Hlasovanie Per Rollam

Právna úprava obsiahnutá v Obchodnom zákonníku umožňuje spoločníkom spoločnosti s ručením obmedzeným prijať rozhodnutie aj mimo zasadnutia valného zhromaždenia. Je to nástroj ako sa môžu spoločníci vyhnúť podmienke dosiahnutia uznášaniaschopnosti valného zhromaždenia. Spôsobom per rollam sú spoločníci oprávnení rozhodovať o akýchkoľvek otázkach týkajúcich sa spoločnosti.

tags: #spoločenská #zmluva #môže #splnomocniť #čo