Spoločenská zmluva a overenie podpisu notárom: Kompletný sprievodca

Založenie spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.) je významný krok pre každého podnikateľa. Jedným z kľúčových dokumentov pri zakladaní s.r.o. je zakladateľská listina alebo spoločenská zmluva. Tento článok poskytuje komplexný prehľad o spoločenskej zmluve, jej náležitostiach, overovaní podpisu notárom a súvisiacich poplatkoch.

Zakladateľská listina a spoločenská zmluva: Rozdiel

Pri zakladaní spoločnosti s ručením obmedzeným sa používajú dva základné dokumenty:

• Zakladateľská listina: Používa sa v prípade, ak spoločnosť zakladá jediný zakladateľ (fyzická alebo právnická osoba).
• Spoločenská zmluva: Používa sa v prípade, ak spoločnosť zakladá viacero zakladateľov (maximálne päťdesiat).

Náležitosti zakladateľskej listiny a spoločenskej zmluvy

Zakladateľské zmluvy aj listiny majú mnoho náležitostí. Ich výpočet je pre Vás rovnako len orientačný, pretože notár, u ktorého si necháte zmluvu zhotoviť, by mal presne všetko vedieť. Zmluva však musí rozhodne obsahovať názov firmy, jej sídlo a predmet podnikania. Ďalej sa tu nachádzajú informácie ohľadom akcií, napríklad ich počet, menovitá hodnota a ďalšie súvisiace informácie. Nechýba ani meno toho, kto akcie upisuje alebo aktuálny emisný kurz. U akciovej spoločnosti sa berie ešte do úvahy, či sa spoločnosť zakladá s verejnou ponukou akcií. Potom je nutné uviesť ešte niekoľko ďalších informácií (napríklad miesto a čas upisovania alebo postup upisovania akcií,atď.).

Pre zakladateľskú listinu, ak spoločnosť zakladá jediný zakladateľ, je potrebné uviesť:

• Obchodné meno a sídlo spoločnosti.
• Predmet podnikania spoločnosti.
• Meno a bydlisko jediného spoločníka (fyzickej osoby) alebo názov a sídlo jediného spoločníka (právnickej osoby).
• Určenie prvých konateľov spoločnosti (ich mená, bydliská a rodné čísla, s uvedením spôsobu konania za spoločnosť). Ak je konateľom zahraničná fyzická osoba, uvedie sa dátum jej narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené.
• Určenie prvých členov dozornej rady spoločnosti (ich mená, bydliská a rodné čísla), ak bude tento orgán kreovaný. V prípade, ak bude členom dozornej rady zahraničná fyzická osoba, uvedie sa dátum jej narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené.
• Určenie výšky základného imania spoločnosti a vkladu spoločníka.
• Určenie správcu vkladu (zakladateľ alebo banka).
• Špecifikácia vkladu spoločníka (peňažný alebo nepeňažný).
• Výška rezervného fondu, ak spoločnosť vytvára rezervný fond už pri svojom vzniku.
• Výška výdavkov spojených so založením spoločnosti.
• Špecifikácia výhod, ktoré sú poskytnuté osobám podieľajúcim sa na založení spoločnosti alebo na činnostiach smerujúcich k nadobudnutiu oprávnenia na činnosť.

Pre spoločenskú zmluvu, ak sa na založení s. r. o. dohodne viacero osôb, je potrebné uviesť:

Prečítajte si tiež: Elegancia a pohodlie pre seniorov

• Obchodné meno a sídlo spoločnosti.
• Predmet podnikania spoločnosti.
• Mená a bydliská fyzických osôb, ktoré budú spoločníkmi, a názvy a sídla právnických osôb, ktoré budú spoločníkmi.
• Určenie prvých konateľov spoločnosti (ich mená, bydliská a rodné čísla, s uvedením spôsobu konania za spoločnosť). Ak je konateľom zahraničná fyzická osoba.
• Určenie prvých členov dozornej rady spoločnosti (ich mená, bydliská a rodné čísla), ak bude tento orgán kreovaný.
• Určenie výšky základného imania spoločnosti a vkladu spoločníka.
• Špecifikácia výšky splatených vkladov pri založení spoločnosti vrátane spôsobu a lehoty splácania vkladov.
• Určenie nepeňažných vkladov spoločníkov (predmet a peňažná suma, v akej sa nepeňažný vklad započítava na vklad).
• Určenie správcu vkladu.
• Výška rezervného fondu, ak spoločnosť vytvára rezervný fond už pri svojom vzniku.
• Predpokladané náklady spoločnosti súvisiace so založením a vznikom spoločnosti.
• Špecifikácia výhod, ktoré sú poskytnuté osobám podieľajúcim sa na založení spoločnosti alebo na činnostiach smerujúcich k nadobudnutiu oprávnenia na činnosť.

Okrem týchto povinných náležitostí sa odporúča, aby sa spoločníci v spoločenskej zmluve dohodli aj na ďalších záležitostiach, ako napríklad:

• Stanovenie, či spoločnosť vydá stanovy.
• Pripustenie prevodu obchodných podielov na tretie osoby.
• Vylúčenie prevodu obchodného podielu na iného spoločníka (ak majú spoločníci záujem na zachovaní vnútorných pomerov v spoločnosti).
• Zakotvenie predkupného práva pre spoločníkov pri prevodoch obchodných podielov.
• Určenie väčšiny potrebnej na prijatie rozhodnutí valným zhromaždením odlišne od zákonných ustanovení.
• Špecifikovanie a rozšírenie pôsobnosti valného zhromaždenia.
• Rozšírenie zákazu konkurencie na spoločníkov.

Overenie podpisu notárom: Kedy je potrebné?

Overenie podpisu notárom (alebo na matrike) je úradný úkon, ktorým notár potvrdzuje, že osoba, ktorá listinu podpísala, je skutočne tou osobou, za ktorú sa vydáva. Overenie podpisu sa povinne vyžaduje pri mnohých právnych úkonoch v biznise:

• Zakladanie s.r.o.: (Podpisový vzor konateľa, súhlas vlastníka so sídlom).
• Zmeny v s.r.o.: (Návrh na zápis zmeny do Obchodného registra).
• Kúpa nehnuteľností: (Podpisy na kúpnej zmluve pre kataster).

Konkrétne pri s.r.o. je overenie podpisu potrebné napríklad pri:

• Podpisový vzor konateľa.
• Súhlas vlastníka nehnuteľnosti so zriadením sídla právnickej osoby.
• Spoločenská zmluva podpísaná všetkými zakladateľmi.
• Plnomocenstve.
• Podpisu predsedu valného zhromaždenia, ak jeho programom bolo rozhodnutie: o zvýšení alebo znížení základného imania, o nepeňažnom vklade, o vymenovaní, odvolaní a odmeňovaní konateľov s.r.o.

Ako prebieha overenie podpisu?

Osoba, ktorej podpis má byť overený, sa musí preukázať platným dokladom totožnosti (občiansky preukaz alebo cestovný pas). Následne predloží listinu, na ktorej má byť podpis overený a pred notárom ju podpíše, alebo vyhlási, že podpis na listine uznáva za vlastný. Notár overí totožnosť osoby a potvrdí pravosť podpisu osvedčovacou doložkou, ktorá obsahuje zákonné náležitosti.

Kde je možné overiť podpis?

Podpis je možné overiť:

Prečítajte si tiež: Etiketa v obchodnom prostredí

• U notára.
• Na matrike (úradnej miestnosti okresného úradu alebo obce).

Overenie podpisu nie je možné zrealizovať na pošte.

Poplatky za overenie podpisu

Poplatky za overenie podpisu sú stanovené zákonom:

• U notára: Výška poplatku závisí od notárskej tarify a typu úkonu.
• Na matrike: Poplatok je 2 eurá za jeden podpis.

Poplatky za overenie podpisov (notárske poplatky, správne poplatky na matrike) sú pre firmu daňovo uznateľným nákladom (účet 538), ak súvisia s podnikaním.

Alternatíva: Kvalifikovaný elektronický podpis (KEP)

Alternatívou k overeniu podpisu notárom je používanie kvalifikovaného elektronického podpisu (KEP). KEP má rovnakú právnu silu ako vlastnoručný podpis a je možné ho použiť na elektronické podávanie dokumentov (napr. na portáli verejnej správy www.slovensko.sk). Na používanie KEP je nutné disponovať občianskym preukazom s čipom (tzv. eID kartou), ktorý je aktivovaný na používanie elektronických služieb.

Zápis spoločnosti do obchodného registra

Po vytvorení a podpísaní zakladateľských dokumentov nasleduje zápis spoločnosti do obchodného registra. Na Slovensku vykonávajú zápis spoločnosti do obchodného registra súdy, ktoré vedú obchodné registre v jednotlivých krajoch (tzv. registračné súdy). Po novom sa však táto agenda rozšírila aj na notárov, ktorí tu vystupujú ako tzv. Notársky poplatok za registráciu s.r.o. do obchodného registra v roku 2025 podľa vyhlášky predstavuje sumu 165,90 Eur bez DPH. Súdny poplatok za registráciu spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra cez registračný súd je podľa zákona o súdnych poplatkoch 220 Eur.

Prečítajte si tiež: Príklady CSR aktivít

Návrh na zápis s. r. o. do obchodného registra sa musí podať do 90 dní odo dňa založenia spoločnosti, t. j. odo dňa uzatvorenia spoločenskej zmluvy, resp. spísania zakladateľskej listiny alebo do 90 dní odo dňa doručenia preukazu živnostenského alebo iného podnikateľského oprávnenia.

Prílohy k návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra

K návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra sa musí priložiť:

• Spoločenská zmluva alebo zakladateľská listina.
• Doklad oprávňujúci spoločnosť užívať priestory, v ktorých je umiestnené sídlo spoločnosti.
• Stanovy, ak boli prijaté.
• Splnomocnenie pre osobu, ktorá podáva návrh.
• Ak je spoločníkom zahraničná právnická osoba, výpis tejto osoby z obchodného registra alebo obdobného registra štátu, v ktorom je registrovaná, spolu s úradným prekladom tohto výpisu (v prípade českej právnickej osoby sa úradný preklad nevyžaduje).
• Písomné vyhlásenie správcu vkladu o rozsahu splatenia vkladov.
• Znalecký posudok, ktorým sa preukazuje, že hodnota nepeňažného vkladu zodpovedá hodnote prevzatého vkladu do spoločnosti, ak sa do spoločnosti vložili nepeňažné vklady.
• Oprávnenie na podnikanie v predmete podnikania, ktorý sa navrhuje zapísať, ak je spoločnosť založená na účel podnikania (živnostenské listy a koncesné listiny).
• Výpis z registra trestov prvých konateľov.
• Ak spoločnosť založila jedna fyzická osoba, písomné vyhlásenie zakladateľa, že nie je jediným spoločníkom vo viac ako dvoch s. r. o.
• Ak spoločnosť založila jedna s. r. o., písomné vyhlásenie zakladateľa, o tom, že s. r. o., ktorá je zakladateľom, má viac spoločníkov.

tags: #spoločenská #zmluva #overenie #podpisu #notár