Spoločenská zmluva a splnomocnenec: Kompletný sprievodca pre rok

Spoločenská zmluva je základným dokumentom pri zakladaní spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.) a verejnej obchodnej spoločnosti (v.o.s.). Upravuje vzťahy medzi spoločníkmi a stanovuje pravidlá fungovania spoločnosti. V tomto článku sa zameriame na dôležité aspekty spoločenskej zmluvy, vrátane splnomocnenia a aktuálnych právnych predpisov.

Úvod

Zakladanie spoločnosti je významný krok pre každého podnikateľa. Správne vypracovaná spoločenská zmluva je kľúčová pre úspešné fungovanie spoločnosti a predchádzanie sporom medzi spoločníkmi. Tento článok poskytuje komplexný prehľad o spoločenskej zmluve, jej náležitostiach a procese jej vypracovania, s osobitným dôrazom na využitie splnomocnenca a zohľadnenie aktuálnych právnych predpisov.

Spoločnosť s ručením obmedzeným (s.r.o.)

Spoločnosť s ručením obmedzeným je obľúbenou formou podnikania na Slovensku. Jej založenie a fungovanie sa riadi Obchodným zákonníkom, predovšetkým ustanoveniami §§ 105 až 112.

Zakladanie s.r.o.

Spoločnosť s ručením obmedzeným môže byť založená jednou alebo viacerými osobami, fyzickými alebo právnickými. Ak spoločnosť zakladá jediný zakladateľ, zakladateľským dokumentom je zakladateľská listina. Ak sa na založení spoločnosti dohodne viacero osôb, zakladateľským dokumentom je spoločenská zmluva.

Zakladateľská listina vs. Spoločenská zmluva

Zakladateľská listina sa používa v prípade, ak spoločnosť zakladá jediný zakladateľ. Spoločenská zmluva sa používa v prípade, ak spoločnosť zakladá viacero zakladateľov. Obidva dokumenty musia obsahovať rovnaké podstatné náležitosti.

Prečítajte si tiež: Elegancia a pohodlie pre seniorov

Náležitosti spoločenskej zmluvy (príp. zakladateľskej listiny)

Spoločenská zmluva (príp. zakladateľská listina) musí obsahovať nasledovné náležitosti:

• Obchodné meno spoločnosti: Názov, pod ktorým bude spoločnosť vystupovať navonok, spolu s dodatkom označujúcim právnu formu (napr. "s.r.o." alebo "spol. s r. o."). Obchodné meno nesmie byť zameniteľné s iným a nesmie pôsobiť klamlivo.
• Sídlo spoločnosti: Adresa, ktorá je zapísaná v obchodnom registri. Spoločnosť musí preukázať vlastnícke alebo užívacie právo k nehnuteľnosti, alebo súhlas vlastníka s umiestnením sídla.
• Určenie spoločníkov: Meno, priezvisko a bydlisko fyzických osôb alebo názov a sídlo právnických osôb.
• Určenie prvých konateľov: Meno, priezvisko, bydlisko a rodné číslo (resp. dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené) prvých konateľov spoločnosti.
• Predmet podnikania: Činnosti, ktoré bude spoločnosť vykonávať. Spoločnosť musí mať živnostenské alebo iné podnikateľské oprávnenie na vykonávanie týchto činností.
• Výška základného imania: Minimálne 5 000 eur.
• Výška vkladu každého spoločníka: Minimálne 750 eur.
• Výška splatených vkladov jednotlivých spoločníkov pri založení spoločnosti: Každý spoločník musí splatiť minimálne 30 % svojho vkladu, pričom celkovo musí byť splatených minimálne 50 % celého základného imania.
• Určenie správcu vkladov: Osoba, ktorej sú spoločníci povinní splatiť svoj vklad pred zápisom spoločnosti do obchodného registra.
• Výška rezervného fondu: Ak nie je vytvorený už pri vzniku spoločnosti, spoločnosť je povinná vytvoriť ho z čistého zisku.
• Prípadné výhody poskytnuté osobám, ktoré sa podieľajú na založení spoločnosti.
• Úprava rezervného fondu
• Označenie členov dozornej rady (ak je zriadená): Meno, priezvisko, bydlisko a rodné číslo (resp. dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené).

Splnomocnenec

Pri zakladaní spoločnosti s ručením obmedzeným je možné využiť splnomocnenca. Splnomocnenec zastupuje zakladateľa a koná v jeho mene. Splnomocnenie musí byť písomné a podpis splnomocniteľa musí byť úradne osvedčený.

Živnosť

Ak chce spoločnosť prevádzkovať činnosť, ktorá spĺňa znaky živnosti, musí ohlásiť živnosť alebo požiadať o vydanie koncesnej listiny.

Vznik spoločnosti

Spoločnosť s ručením obmedzeným vzniká dňom jej zápisu do obchodného registra. Návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra sa musí podať do 90 dní odo dňa založenia spoločnosti (tzn. odo dňa uzatvorenia spoločenskej zmluvy alebo spísania zakladateľskej listiny) alebo do 90 dní odo dňa doručenia preukazu živnostenského alebo iného podnikateľského oprávnenia.

Návrh na zápis do obchodného registra

Návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra sa podáva na predpísanom tlačive, ktoré je k dispozícii na podateľniach registrových súdov alebo na internetovej stránke Ministerstva spravodlivosti SR. Návrh musí byť podpísaný všetkými konateľmi spoločnosti a pravosť ich podpisov musí byť úradne osvedčená. K návrhu sa prikladajú všetky potrebné prílohy, vrátane spoločenskej zmluvy (alebo zakladateľskej listiny), živnostenského listu a dokladu o zaplatení súdneho poplatku.

Prečítajte si tiež: Etiketa v obchodnom prostredí

Zmeny v spoločenskej zmluve

Zmeny v spoločenskej zmluve sa robia dodatkom. Dodatok k spoločenskej zmluve musí byť podpísaný všetkými spoločníkmi a pravosť ich podpisov musí byť úradne osvedčená.

Verejná obchodná spoločnosť (v.o.s.)

Verejná obchodná spoločnosť je osobná spoločnosť, v ktorej aspoň dve osoby podnikajú pod spoločným obchodným menom a ručia za záväzky spoločnosti spoločne a nerozdielne.

Založenie v.o.s.

Verejná obchodná spoločnosť sa zakladá spoločenskou zmluvou, ktorá musí byť podpísaná všetkými zakladateľmi, resp. ich splnomocnencami. Podpisy účastníkov zmluvy musia byť úradne overené.

Náležitosti spoločenskej zmluvy v.o.s.

Spoločenská zmluva v.o.s. musí obsahovať:

• Obchodné meno spoločnosti: Názov, pod ktorým vykonáva právne úkony pri svojej podnikateľskej činnosti, s dodatkom označujúcim právnu formu (napr. "a spol.", "verejná obchodná spoločnosť", "ver. obch. spol." alebo "v. o. s").
• Sídlo spoločnosti: Adresa, ktorá je ako sídlo zapísaná v obchodnom registri.
• Predmet podnikania spoločnosti: Činnosti, ktoré bude spoločnosť vykonávať.
• Údaje o spoločníkoch: Mená a bydliská fyzických osôb alebo názvy a sídla právnických osôb.

Vznik v.o.s.

Verejná obchodná spoločnosť vzniká dňom zápisu do obchodného registra. Návrh na zápis v.o.s. do obchodného registra podávajú a podpisujú všetci spoločníci spoločnosti alebo ich splnomocnenec na tlačive.

Prečítajte si tiež: Príklady CSR aktivít

Zmeny v spoločenskej zmluve v.o.s.

Ak spoločníci v.o.s. prijmú rozhodnutie, ktorého dôsledkom je zmena niektorého z údajov zapisovaných do obchodného registra, sú spoločníci povinní do 30 dní podať návrh na zápis zmeny zapísaných údajov alebo návrh na výmaz zapísaných údajov.

Splnomocnenie pri zakladaní spoločnosti

Splnomocnenie je dôležitý nástroj, ktorý umožňuje zakladateľom spoločnosti poveriť inú osobu (splnomocnenca), aby ich zastupovala pri zakladaní spoločnosti, podpisovaní spoločenskej zmluvy a ďalších úkonoch. Splnomocnenie musí byť písomné a podpis splnomocniteľa musí byť úradne osvedčený.

Vzor splnomocnenia

Vzor splnomocnenia je možné nájsť na internete alebo si ho nechať vypracovať u notára alebo advokáta. Splnomocnenie by malo obsahovať nasledovné údaje:

• Údaje o splnomocniteľovi (zakladateľovi spoločnosti)
• Údaje o splnomocnencovi
• Rozsah splnomocnenia (na aké úkony je splnomocnenec poverený)
• Dátum a podpis splnomocniteľa (úradne osvedčený)

Aktuálne právne predpisy

Od 1. februára 2004 vstúpili do účinnosti dva právne predpisy, ktoré podstatným spôsobom zjednodušujú proces vzniku obchodných spoločností a družstiev:

• Zákon č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a zmene a doplnení niektorých zákonov
• Vyhláška č. 25/2004 Z. z., ktorou sa ustanovujú vzory tlačív na podávanie návrhov na zápis do obchodného registra a zoznam listín, ktoré je potrebné k návrhu na zápis priložiť

Tieto predpisy prinášajú zmeny, ktoré urýchľujú zápisy novozaložených obchodných spoločností a družstiev do obchodného registra a zjednodušujú proces zmien zapisovaných skutočností. Registrové súdy skúmajú návrhy na zápisy údajov zapisovaných do obchodného registra a ich zmeny iba po formálnej stránke, po materiálnej stránke za ich obsah zodpovedá navrhovateľ.

tags: #spoločenská #zmluva #splnomocnenec #vzor