Spoločenská Zmluva Spoločnosti s Ručením Obmedzeným: Kompletný Sprievodca

Spoločenská zmluva je kľúčový dokument pri zakladaní spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.). Tento článok poskytuje komplexný prehľad o spoločenskej zmluve, jej náležitostiach, rozdieloch oproti zakladateľskej listine a praktických aspektoch, ktoré je potrebné zvážiť.

Úvod do Spoločenskej Zmluvy

Spoločenská zmluva je základný dokument, ktorý upravuje vzťahy medzi spoločníkmi a definuje základné parametre spoločnosti s ručením obmedzeným. Podľa §57 ods. 1 Obchodného zákonníka, spoločnosť sa zakladá spoločenskou zmluvou podpísanou všetkými zakladateľmi.

Spoločenská Zmluva vs. Zakladateľská Listina

Dôležité je rozlišovať medzi spoločenskou zmluvou a zakladateľskou listinou. Spoločenská zmluva sa používa, ak spoločnosť zakladá viac ako jeden zakladateľ. Ak má spoločnosť iba jedného zakladateľa, spoločenskú zmluvu nahrádza zakladateľská listina, ako to uvádza §57 ods. 3 Zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník. Obsahová stránka oboch dokumentov je však rovnaká.

Povinné Náležitosti Spoločenskej Zmluvy

Obchodný zákonník stanovuje povinné (obligatórne) náležitosti, ktoré musí spoločenská zmluva obsahovať. Medzi tieto náležitosti patria:

1. Obchodné Meno a Sídlo Spoločnosti

• Obchodné meno: Obchodné meno je názov, pod ktorým podnikateľ vykonáva právne úkony pri svojej podnikateľskej činnosti (§ 8 Obchodného zákonníka). Musí byť jedinečné a nesmie byť zameniteľné s obchodným menom iného podnikateľa a nesmie vzbudzovať klamlivú predstavu o podnikateľovi alebo o predmete podnikania (§10 Obchodný zákonník). Pri určovaní obchodného mena nestačí na odlíšenie rozdielne označenie právnej formy. Obchodné meno spoločnosti s ručením obmedzeným musí obsahovať dodatok -„s. r. o.“ / „spol. s r. o.“
• Sídlo spoločnosti: Je adresa, na ktorej firma oficiálne sídli. Uvádza sa vo forme úplnej a plnej adresy obsahujúcej názov obce, poštové smerovacie číslo, názov ulice alebo iného verejného priestranstva, orientačné číslo (prípadne súpisné číslo, ak sa obec nečlení na ulice). Sídlom môže byť len skolaudovaná nehnuteľnosť so súpisným číslom.

2. Predmet Podnikania

Spoločenská zmluva musí obsahovať predmet podnikania. Podľa §2 ods., je potrebné doplniť jednotlivé názvy predmetov podnikania podľa toho, koľkým predmetom podnikania sa venuje. Podnikateľ musí získať oprávnenie na podnikanie, napríklad živnostenské oprávnenie na predmet podnikania. V prípade, ak bude osvedčenie o živnostenskom oprávnení vydané príslušným živnostenským úradom obsahovať iné slovné vymedzenie predmetu podnikania ako je uvedené v tomto bode spoločenskej listiny, považuje sa za predmet podnikania spoločnosti jeho vymedzenie podľa vydaného osvedčenia o živnostenskom oprávnení. Spoločnosť má ako predmety podnikania neobmedzený počet voľných, viazaných alebo remeselných živností a tieto sú uvedené v spoločenskej zmluve.

Prečítajte si tiež: Význam memoranda a spoločenskej zmluvy

3. Základné Imánie a Vklady Spoločníkov

Podľa ustanovenia §58 Obchodného zákonníka, základné imanie spoločnosti je peňažné vyjadrenie súhrnu peňažných i nepeňažných vkladov všetkých spoločníkov do spoločnosti. Základné imanie sa vytvára povinne v spoločnosti s ručením obmedzeným, v akciovej spoločnosti a v jednoduchej spoločnosti na akcie. Základné imanie spoločnosti s ručením obmedzeným musí byť minimálne 5000,-EUR. Jeho výška sa zapisuje do obchodného registra. Minimálna hodnota vkladu spoločníka spoločnosti s ručením obmedzeným musí byť aspoň 750 eur. Na založení spoločnosti sa môže každý spoločník zúčastniť iba jedným vkladom. Spoločenská zmluva musí obsahovať výšku základného imania a výšku vkladu každého spoločníka a výšku splatených vkladov pri založení spoločnosti včítane spôsobu a lehoty splácania vkladu, a pokiaľ ide o nepeňažné vklady, aj ich predmet a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava na vklad spoločníka, ku ktorému sa zaviazal.

4. Správca Vkladu

V tomto bode je potrebné doplniť meno správcu vkladu. Najčastejšie poverený zakladateľ spravuje časti vkladov spoločníkov splatené pred vznikom spoločnosti. Pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra musí sa na každý peňažný vklad splatiť najmenej 30%. Celková hodnota splatených peňažných vkladov spolu s hodnotou odovzdaných nepeňažných vkladov musí však byť aspoň 50 % zo zákonom ustanovenej minimálnej výšky základného imania.

5. Konatelia Spoločnosti a Spôsob Konania

V spoločenskej zmluve sa uvedú všetci konatelia spoločnosti. Pojmy konateľ a spoločník sú častokrát považované za synonymum a mnohí považujú za automatické, že spoločník a konateľ spoločnosti, musí byť tá istá osoba. Nie je tomu ale vždy tak. V praxi sa vyskytujú aj prípady, že konateľ spoločnosti nie je jej spoločníkom a naopak. V skratke, konateľ je štatutárnym orgánom a koná v mene spoločnosti.

Aj spôsob konania konateľov musí byť uvedený v spoločenskej zmluve. Prax pozná dva štandardné spôsoby konania konateľov - samostatne a spoločne. Pri viacerých konateľoch má spoločnosť na výber, či bude konať každý samostatne, alebo sa pri konaní v mene spoločnosti bude vždy vyžadovať podpis oboch konateľov, tzv. spoločne. Niektoré spoločnosti majú v spôsobe konania konateľov uvedené obmedzenie konania, napr. nad určitú sumu.

6. Doba Trvania Spoločnosti

V tejto časti je potrebné doplniť dobu trvania spoločnosti. Spoločnosť sa zakladá na dobu určitú alebo neurčitú.

Prečítajte si tiež: Elegancia a pohodlie pre seniorov

7. Ďalšie Náležitosti

• Výhody poskytnuté osobám podieľajúcim sa na založení spoločnosti: V spoločenskej zmluve musí byť jednoznačne uvedené, či spoločnosť poskytla alebo neposkytla výhody poskytnuté osobám podieľajúcim sa na založení spoločnosti alebo na činnostiach smerujúcich k nadobudnutiu oprávnenia na jej činnosť.
• Predpokladané náklady súvisiace so založením a vznikom spoločnosti: V spoločenskej zmluve je povinnosťou uviesť predpokladané náklady súvisiace so založením a vznikom spoločnosti. Uvádza sa len odhadovaná suma, štandardne 500 € a táto suma je len symbolická, nakoľko v účtovníctve sa zaúčtujú až reálne náklady na založenie spoločnosti.
• Rezervný fond: Rezervný fond sa štandardne vytvára až z prvého zisku, ktorý spoločnosť dosiahla, takže sa rezervný fond v spoločenskej zmluve uviesť nemusí. Aj napriek absencii povinnosti rezervný fond uvádzať, v praxi sa v spoločenskej zmluve uvádzajú ustanovenia § 124 odsek 1 Obchodného zákonníka, napr. „Spoločnosť vytvára rezervný fond z čistého zisku vykázaného v riadnej ročnej účtovnej závierke, za rok v ktorom sa zisk po prvý raz vytvorí, a to vo výške 5 % z čistého zisku.
• Dozorná rada: Určenie dozornej rady nie je zákonom vyžadované a v praxi sa využíva len vo veľkých spoločnostiach.

Práva a Povinnosti Spoločníkov

Obchodný podiel predstavuje práva a povinnosti spoločníka a im zodpovedajúcu účasť na spoločnosti. Jeho výška sa určuje podľa pomeru vkladu spoločníka k základnému imaniu spoločnosti, ak spoločenská zmluva neurčuje inak. So súhlasom valného zhromaždenia môže spoločník zmluvou previesť svoj obchodný podiel na iného spoločníka, ak spoločenská zmluva neurčuje inak. Spoločník môže previesť svoj obchodný podiel na inú osobu, ak to spoločenská zmluva pripúšťa. Spoločenská zmluva môže vylúčiť túto možnosť, ale taktiež môže určiť, že na prevod obchodného podielu na inú osobu sa vyžaduje súhlas valného zhromaždenia.

Zmeny Spoločenskej Zmluvy

Obchodný zákonník stanovuje v ustanovení §141, že na zmenu spoločenskej zmluvy je potrebný súhlas všetkých spoločníkov okrem prípadov, keď zákon alebo spoločenská zmluva na to oprávňuje valné zhromaždenie, ak zákon neustanovuje inak. Na platnosť zmeny spoločenskej zmluvy, ktorou sa rozširujú povinnosti uložené spoločenskou zmluvou spoločníkom alebo zužujú, prípadne obmedzujú práva priznané spoločníkom spoločenskou zmluvou, sa vyžaduje súhlas všetkých spoločníkov, ktorých sa táto zmena týka.

Orgány Spoločnosti

• Valné zhromaždenie: Valné zhromaždenie spoločníkov je najvyšším orgánom spoločnosti. Najmenej raz za rok je potrebné zvolať valné zhromaždenie v každej spoločnosti, no je možné určiť aj kratšiu lehotu v spoločenskej zmluve (napr. raz za tri mesiace).
• Konateľ: Podľa ustanovenia §133 ods. 1 Obchodného zákonníka štatutárnym orgánom spoločnosti je jeden alebo viac konateľov.
• Dozorná rada: Valné zhromaždenie volí členov dozornej rady. Konateľ nemôže byť zároveň členom dozornej rady.

Zrušenie a Zánik Spoločnosti

Zrušenie spoločnosti a zánik spoločnosti sú dve odlišné pojmy. Spoločnosť s ručením obmedzeným zaniká ku dňu výmazu z obchodného registra.

Praktické Rady a Tipy

• Overenie podpisov: Pravosť podpisu na spoločenskej zmluve musí byť úradne osvedčená.
• Získanie živnostenského oprávnenia: Po príprave spoločenskej zmluvy a ostatných potrebných zakladateľských dokumentov je nevyhnutným krokom k založeniu spoločnosti s.r.o. získanie živnostenského oprávnenia pre danú spoločnosť.
• Návrh na zápis do obchodného registra: Následne sa podá návrh na zápis spoločnosti s.r.o. do obchodného registra na príslušný Okresný súd a zaplatí súdny poplatok 150 €.
• Dodržiavanie zákona: Je dôležité, aby boli v spoločenskej zmluve dodržané ustanovenia o minimálnom splatení vkladov.

Prečítajte si tiež: Etiketa v obchodnom prostredí

tags: #spoločenská #zmluva #spoločnosti #vzor