Zmena Spoločenskej Zmluvy: Podrobný Návod

Spoločenská zmluva je základný dokument každej spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.), ktorý definuje jej fungovanie a vzťahy medzi spoločníkmi. Počas existencie spoločnosti môže nastať potreba zmeny spoločenskej zmluvy z rôznych dôvodov. Tento článok poskytuje komplexný prehľad o procese zmeny spoločenskej zmluvy, vrátane potrebných krokov, dokumentov a právnych aspektov.

Úvod

Spoločenská zmluva je kľúčový dokument, ktorý upravuje vzťahy medzi spoločníkmi a definuje základné parametre spoločnosti. Zmeny v spoločnosti, ako napríklad zmena konateľa, sídla, predmetu podnikania, výšky základného imania alebo spoločníkov, si vyžadujú aj zmenu spoločenskej zmluvy. Tento článok poskytuje podrobný návod, ako postupovať pri zmene spoločenskej zmluvy, aby bol proces úspešný a v súlade s platnou legislatívou.

Dôležitosť Spoločenskej Zmluvy

Spoločenská zmluva je základným zakladateľským dokumentom každej viacosobovej spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.). Je to základný dokument spoločnosti, v ktorom je obsiahnutá dohoda spoločníkov o založení tejto spoločnosti. Spoločenská zmluva a zakladateľská listina majú v zmysle zákona tie isté náležitosti. Rozdiel medzi nimi spočíva v počte osôb, ktoré sú zakladateľmi spoločnosti, o ktorej zakladateľský dokument sa jedná. V prípade jedného zakladateľa pôjde vždy o jednostranný právny úkon nazvaný zakladateľská listina, ktorou jediný spoločník deklaruje svoju vôľu založiť spoločnosť. Spoločenská zmluva je viacstranným právnym úkonom a použije sa v prípade viacosobovej spoloènosti (t.j. na nej sa podieľajú minimálne dvaja spoločníci).

Povinné Náležitosti Spoločenskej Zmluvy

Obchodný zákonník stanovuje povinné (obligatórne) náležitosti spoločenskej zmluvy. Medzi ne patrí:

  • Obchodné meno spoločnosti: Pri obchodnom mene je dôležité, že obchodné meno nesmie byť zhodné, ani zameniteľné, s už existujúcim obchodným menom inej právnickej osoby. Obchodné meno sa v spoločenskej zmluve uvádza s dodatkom obsahujúcim skratku právnej formy spoločnosti s ručením obmedzeným „s.r.o.“, alebo „spol. s r.o.“.
  • Sídlo spoločnosti: Aj sídlo spoločnosti je povinnou náležitosťou spoločenskej zmluvy. Je to adresa na ktorej firma oficiálne sídli, má tam menovku a poštovú schránku. Sídlo sa v spoločenskej zmluve uvádza vo forme úplnej a plnej adresy obsahujúcej názov obce, poštové smerovacie číslo, názov ulice alebo iného verejného priestranstva, orientačné číslo (prípadne súpisné číslo, ak sa obec nečlení na ulice). Sídlom môže byť len skolaudovaná nehnuteľnosť so súpisným číslom. V poslednej dobe sa využíva aj tzv. virtuálne sídlo.
  • Výška základného imania a vkladov spoločníkov: V spoločenskej zmluve je uvedená aj výška základného imania a výška vkladov jednotlivých spoločníkov. Hodnota základného imania spoločnosti musí byť aspoň 5 000 €. Hodnota vkladu (obchodného podielu) spoločníka musí byť aspoň 750 €. Každý spoločník môže mať iba jeden obchodný podiel. Obchodný podiel predstavuje práva a povinnosti spoločníka a im zodpovedajúcu účasť na spoločnosti.
  • Predmety podnikania (živnosti): Spoločnosť má ako predmety podnikania neobmedzený počet voľných, viazaných alebo remeselných živností a tieto sú uvedené v spoločenskej zmluve.
  • Konatelia spoločnosti: V spoločenskej zmluve sa uvedú všetci konatelia spoločnosti. Pojmy konateľ a spoločník sú častokrát považované za synonymum a mnohí považujú za automatické, že spoločník a konateľ spoločnosti, musí byť tá istá osoba. Nie je tomu ale vždy tak. V praxi sa vyskytujú aj prípady, že konateľ spoločnosti nie je jej spoločníkom a naopak. V skratke, konateľ je štatutárnym orgánom a koná v mene spoločnosti. Aj spôsob konania konateľov musí byť uvedený v spoločenskej zmluve. Prax pozná dva štandardné spôsoby konania konateľov - samostatne a spoločne. Pri viacerých konateľoch má spoločnosť na výber, či bude konať každý samostatne, alebo sa pri konaní v mene spoločnosti bude vždy vyžadovať podpis oboch konateľov, tzv. spoločné konanie. Niektoré spoločnosti majú v spôsobe konania konateľov uvedené obmedzenie konania, napr. nad určitú sumu. Konateľ má obmedzenie konania nad 10 000 €. Ako konateľ podpíše zmluvu o úvere vo výške 50 000 €.
  • Správca vkladov: Ďalšou osobou, ktorú je potrebné uviesť v spoločenskej zmluve, je správca vkladov. Časti vkladov spoločníkov splatené pred vznikom spoločnosti spravuje zakladateľ, ktorý je tým poverený v spoločenskej zmluve, tzv. správca vkladov.
  • Výhody poskytnuté osobám podieľajúcim sa na založení spoločnosti: V spoločenskej zmluve musí byť jednoznačne uvedené, či spoločnosť poskytla alebo neposkytla výhody poskytnuté osobám podieľajúcim sa na založení spoločnosti alebo na činnostiach smerujúcich k nadobudnutiu oprávnenia na jej činnosť.
  • Predpokladané náklady súvisiace so založením a vznikom spoločnosti: V spoločenskej zmluve je povinnosťou uviesť predpokladané náklady súvisiace so založením a vznikom spoločnosti. Uvádza sa len odhadovaná suma, štandardne 500 € a táto suma je len symbolická, nakoľko v účtovníctve sa zaúčtujú až reálne náklady na založenie spoločnosti.
  • Rezervný fond: Rezervný fond sa štandardne vytvára až z prvého zisku, ktorý spoločnosť dosiahla, takže sa rezervný fond v spoločenskej zmluve uviesť nemusí. Aj napriek absencii povinnosti rezervný fond uvádzať, v praxi sa v spoločenskej zmluve uvádzajú ustanovenia § 124 odsek 1 Obchodného zákonníka, napr. „Spoločnosť vytvára rezervný fond z čistého zisku vykázaného v riadnej ročnej účtovnej závierke, za rok v ktorom sa zisk po prvý raz vytvorí, a to vo výške 5 % z čistého zisku.
  • Ďalšie ustanovenia: Zákon dáva možnosť upraviť niektoré náležitosti spoločenskej zmluvy. Spoločenská zmluva môže stanoviť vydanie stanov spoločnosti. Spoločník môže previesť svoj obchodný podiel na inú osobu, ak to spoločenská zmluva pripúšťa.

Dôvody na Zmenu Spoločenskej Zmluvy

Počas existencie spoločnosti môže dochádzať k viacerým typom zmien, ktoré potrebujú byť zachytené aj administratívne, zapísané v príslušných registroch, oznámené všetkým inštitúciám a tiež obchodným partnerom, ak sa ich to dotýka. Medzi najčastejšie dôvody na zmenu spoločenskej zmluvy patria:

Prečítajte si tiež: Dôležité aspekty zmeny spoločenskej zmluvy

  • Zmena obchodného mena: Zmena obchodného mena v s.r.o. alebo v inom type spoločnosti môže nastať pri kúpe už existujúcej spoločnosti, kedy si názov spoločnosti chce kupujúci prispôsobiť svojim ideám alebo vo vlastnej spoločnosti dôjde k zmene firemnej identity.
  • Zmena sídla: Zmena sídla s.r.o. alebo v inom type spoločnosti môže súvisieť so zmenou adresy konateľa/spoločníka, napr. vtedy keď sa konateľ/spoločník presťahuje a chce tak premiestniť aj sídlo firmy. Niekedy je to len súčasťou podnikateľskej stratégie alebo sa spoločnosť rozrástla a prenajala si nové kancelárske priestory a tam chce aj sídlo firmy.
  • Zmena predmetu podnikania: Založili ste si spoločnosť a zistili ste, že tam nemáte činnosť, ktorú chcete vykonávať alebo ste si rozšírili obzory a chcete sa orientovať na viaceré podnikateľské smery, tak v tomto prípade potrebujete pridať predmet činnosti do živnostenského osvedčenia a obchodného registra. Na opačnej strane môže prísť k tomu, že máte zapísaný predmet podnikania, ktorý už nechcete vykonávať, najmä vtedy ak je viazaný na licenciu, certifikát a podobne alebo je to remeselná a viazaná živnosť a mali ste na ich prevádzkovanie menovaného zodpovedného zástupcu, ktorý už svoju funkciu skončil, vtedy treba daný predmet činnosti zrušiť a vymazať.
  • Zmena osobných údajov spoločníkov alebo konateľov: Jedná sa o zmenu osobných údajov a to mena a priezviska, bydliska, pridanie akademického titulu.
  • Zmena konateľa: V prípade ak chcete pridať nového konateľa, ktorý by mohol konať v mene spoločnosti a vybavovať tak obchodné a úradné záležitosti. Alebo chcete odvolať konateľa z funkcie a vymenovať iného, prípadne máte viac konateľov. Zmena konateľa patrí medzi frekventovane zapisované zmeny do obchodného registra. Vo väčšine prípadov je táto zmena zapisovaná spolu s prevodom obchodného podielu, a to v prípadoch, keď sa predáva spoločnosť. Pod zmenou konateľa rozumieme nasledovné prípady: odvolanie jediného konateľa a vymenovanie nového konateľa alebo nových konateľov, odvolanie jedného z viacerých konateľov a a) nevymenovanie nového konateľa na miesto odvolaného konateľa, b) vymenovanie nového konateľa na miesto odvolaného konateľa.
  • Zmena spoločníkov: Dohodli ste sa na inom percentuálnom podiele na základnom imaní spoločníkov alebo jeden zo spoločníkov chce predať celý svoj podiel na už zapísaného spoločníka alebo na tretiu osobu-nového spoločníka alebo chcete pridať nového spoločníka a navýšiť základné imanie, možností je viac.
  • Zmena spôsobu konania konateľov: Môže nastať situácia, že Vám už nevyhovje súčasny stav spôsobu konania konateľa/konateľov, najmä ak sú viacerí konatelia a máte zapísané, že musia konajú spoločne a nie vždy je to potrebné.
  • Zmena výšky základného imania: Minimálne základné imania je 5.000€. Pri väčších podnikoch je však dôveryhodnejšie ak je základné imanie vyššie a z toho dôvodu si aj spoločnosti navyšujú základné imania. Zvýšenie základného imania môže byť z nových vkladov spoločníkov, ale aj z majetku spoločnosti. Dôvody pre zníženie základného imania môžu byť rôznorodé, napr. chcete uhradiť straty spoločnosti alebo niektorému zo spoločníkov zanikla účasť a nepriberáte nového ani nerozdeľujete jeho podiel medzi ostatných spoločníkov. Je ptorebné brať ohľad na minimálne základné imania vo výške 5.000 €, ktoré musí byť dodržané.

Postup pri Zmene Spoločenskej Zmluvy

  1. Rozhodnutie o zmene:

    • Valné zhromaždenie: Vo väčšine prípadov je zmena spoločenskej zmluvy zverená do pôsobnosti valného zhromaždenia. Na zmenu spoločenskej zmluvy je potrebný súhlas všetkých spoločníkov okrem prípadov, keď zákon alebo spoločenská zmluva na to oprávňuje valné zhromaždenie, ak zákon neustanovuje inak. Na platnosť zmeny spoločenskej zmluvy, ktorou sa rozširujú povinnosti uložené spoločenskou zmluvou spoločníkom alebo zužujú, prípadne obmedzujú práva priznané spoločníkom spoločenskou zmluvou, sa vyžaduje súhlas všetkých spoločníkov, ktorých sa táto zmena týka. Ak sa prijme rozhodnutie, ktorého dôsledkom je zmena obsahu spoločenskej zmluvy, považuje sa toto rozhodnutie za rozhodnutie o zmene spoločenskej zmluvy, ak bolo prijaté spôsobom, ktorý sa podľa zákona a spoločenskej zmluvy vyžaduje na prijatie rozhodnutia o zmene spoločenskej zmluvy. Valné zhromaždenie rozhoduje prostou väčšinou hlasov prítomných spoločníkov, ak spoločenská zmluva nevyžaduje vyšší počet hlasov. Valné zhromaždenie zvoláva konateľ v súlade so spoločenskou zmluvou spoločnosti. Z valného zhromaždenia sa vyhotovuje zápisnica, ktorú podpisuje zvolený predseda valného zhromaždenia a zapisovateľ. Zároveň každý z prítomných spoločníkov podpíše prezenčnú listinu, ktorá sa taktiež prikladá k návrhu na zápis zmeny konateľa do obchodného registra. Ak má spoločnosť jediného spoločníka, vykonáva tento spoločník pôsobnosť valného zhromaždenia a v tomto prípade sa spíše rozhodnutie jediného spoločníka. V uvedenom rozhodnutí, či už jediného spoločníka alebo valného zhromaždenia, je potrebné uviesť identifikačné údaje konateľa (meno, priezvisko, titul, dátum narodenia, rodné číslo - ak je pridelené, adresa trvalého pobytu), ako aj dátum vzniku, resp. skončenia jeho funkcie.
    • Zvolanie valného zhromaždenia: Pri zvolaní valného zhromaždenia s.r.o. je potrebné dodržať ustanovenia spoločenskej zmluvy, prípadne Obchodného zákonníka (§ 129 ods. 1 Obchodného zákonníka). Termín a program valného zhromaždenia treba oznámiť spoločníkom v lehote určenej spoločenskou zmluvou, inak najmenej 15 dní pred dňom jeho konania. Valné zhromaždenie sa zvoláva písomnou pozvánkou, ak spoločenská zmluva neurčuje inak. Ak by sa postup zvolávania valného zhromaždenia nedodržal, je možné nedostatky zhojiť.

  2. Príprava dokumentov:

    • Zápisnica z valného zhromaždenia/Rozhodnutie jediného spoločníka: Zápisnica o valnom zhromaždení sa podpisuje predsedom a zapisovateľom.
    • Úplné znenie spoločenskej zmluvy: Konatelia sú povinní po každej zmene spoločenskej zmluvy spoločnosti vyhotoviť jej nové úplné znenie, za ktorého správnosť a úplnosť zodpovedajú. Úplné znenie spoločenskej zmluvy podpisuje konateľ a jeho podpis musí byť úradne osvedčený.
    • Dodatok k spoločenskej zmluve/Nová spoločenská zmluva: V závislosti od rozsahu zmien sa vypracuje dodatok k spoločenskej zmluve alebo nová spoločenská zmluva. Na spoločenskej zmluve musia byť úradne overené podpisy všetkých jej zakladateľov. V prípade, ak ju nemôže podpísať niektorý zakladateľ, zákon umožňuje, aby ju podpísal jeho zástupca na základe plnomocenstva. Podpis splnomocniteľa na takomto plnomocenstve musí byť úradne osvedčený a v plnomocenstve by malo byť podľa možnosti čo najpresnejšie špecifikované, o založenie akej spoločnosti pôjde.

  3. Podanie návrhu na zápis zmeny do obchodného registra:

    • Návrh na zápis zmeny do obchodného registra sú povinní podať konatelia a to bez zbytočného odkladu.
    • K návrhu sa prikladajú všetky potrebné dokumenty (zápisnica, úplné znenie spoločenskej zmluvy, dodatok/nová spoločenská zmluva, prípadne ďalšie dokumenty v závislosti od typu zmeny).
    • Pokiaľ návrh na zápis zmien v obchodnom registri podávate v tlačenej podobe, všetky prílohy treba predložiť v dvoch vyhotoveniach (podpisový vzor konateľa a úplné znenie spoločenskej zmluvy stačí priložiť v jednom vyhotovení) a treba uhradiť aj súdny poplatok vo výške 66,- EUR.

  4. Oznámenie zmeny:

    • Zmenu je potrebné oznámiť daňovému úradu v 30-dňovej lehote odo dňa zápisu do obchodného registra.
    • Taktiež je vhodné zmenu oznámiť všetkým obchodným partnerom.

Špecifické Zmeny a Ich Požiadavky

Zmena Konateľa

Zmena konateľa patrí medzi často realizované zmeny. Vyžaduje si rozhodnutie valného zhromaždenia (alebo jediného spoločníka), prípravu zápisnice/rozhodnutia, podpisového vzoru nového konateľa (s úradne osvedčeným podpisom) a podanie návrhu na zápis zmeny do obchodného registra. Zápis zmeny konateľa (odvolanie, vymenovanie) má deklaratórny účinok, to znamená, že funkcia konateľa vznikne ku dňu vymenovania - ku dňu, ktorý je ako deň vzniku funkcie konateľa uvedený v rozhodnutí valného zhromaždenia/jediného spoločníka. Od tohto dňa je nový konateľ oprávnený konať v mene spoločnosti.

Prečítajte si tiež: Elegancia a pohodlie pre seniorov

Zvýšenie Základného Imania

Zvýšenie základného imania je možné peňažnými vkladmi, nepeňažnými vkladmi alebo použitím nerozdeleného zisku. Vyžaduje si rozhodnutie valného zhromaždenia, vyhlásenie konateľa o splatení vkladu a podanie návrhu na zápis zvýšenia základného imania do obchodného registra.

Zníženie Základného Imania

K zníženiu základného imania dochádza napríklad v prípade vylúčenia spoločníka zo spoločnosti alebo v prípade smrti spoločníka, alebo v prípade zániku spoločníka, ktorého obchodný podiel neprechádza na dediča, alebo právneho nástupcu. Obchodný podiel vylúčeného spoločníka sa stáva voľným. Spoločnosť ho môže previesť buď na iného spoločníka alebo na tretiu osobu. Konateľ je povinný oznámiť zníženie základného imana v Obchodnom vestníku do 15 dní od rozhodnutia, dvakrát po sebe s časovým odstupom 30 dní.

Spoločenská Zmluva - Vzor

Spoločenská zmluva s.r.o. - vzor č. Rozsiahlejší vzor spoločenskej zmluvy, ktorou sa zakladá spoločnosť s ručením obmedzeným. Práva a povinnosti spoločníkov sa riadia príslušnými ustanoveniami tejto spoločenskej zmluvy a zákona č. 513/1991 Zb.

Príklad ustanovení v spoločenskej zmluve:

  1. Obchodné meno spoločnosti je [Obchodné meno].
  2. Sídlo spoločnosti je [Adresa].
  3. Základné imanie spoločnosti predstavuje suma [Suma] EUR.
  4. Spoločníci sú [Meno a priezvisko, r.č., dát. nar.]
  5. Správcom vkladu je [Meno a priezvisko, r.č., dát. nar.]
  6. Predmetom podnikania spoločnosti je [Predmet podnikania].
  7. Najvyšším orgánom spoločnosti je valné zhromaždenie.
  8. Konateľ koná v mene spoločnosti samostatne.
  9. Spoločnosť vytvára rezervný fond z čistého zisku.
  10. Predpokladané náklady spoločnosti, súvisiace s jej založením a vznikom, dosiahnu sumu do 500,- EUR.
  11. Spoločnosť neposkytuje žiadne výhody osobám podieľajúcim sa na založení spoločnosti alebo na činnostiach smerujúcich k nadobudnutiu oprávnenia na jej činnosť.
  12. Právne pomery spoločnosti sa riadia právom Slovenskej republiky.

Prečítajte si tiež: Etiketa v obchodnom prostredí

tags: #spoločenská #zmluva #zmena #vzor

Ďalšie články