Základné imanie v s.r.o.: Kompletný sprievodca

Základné imanie je počiatočný kapitál obchodnej spoločnosti, ktorý zohráva kľúčovú úlohu pri jej založení a fungovaní. V tomto článku sa komplexne pozrieme na to, čo základné imanie predstavuje, aké sú jeho podoby, aké povinnosti s ním súvisia a ako sa dá meniť v priebehu podnikania.

Čo je to základné imanie?

Základné imanie je definované v zákone č. 513/1991 Zb. ako súhrn peňažných prostriedkov (peňažný vklad) a iných peniazmi oceniteľných hodnôt (nepeňažný vklad), ktoré spoločník vkladá do spoločnosti a podieľa sa nimi na výsledku podnikania spoločnosti. Ide o počiatočný kapitál spoločnosti, ktorý slúži na rozbehnutie podnikania a ako záruka dôveryhodnosti voči veriteľom.

Na rozdiel od obchodného majetku, základné imanie je len účtovnou veličinou vyjadrujúcou peňažnú hodnotu vkladov a nezodpovedá skutočnému stavu majetku spoločnosti. Majetok spoločnosti môže byť vyšší alebo nižší ako základné imanie.

Výška základného imania sa nemení v závislosti od ekonomického vývoja spoločnosti, ale len na základe rozhodnutia spoločníkov. Pre obchodných partnerov je to dôležitá informácia o finančnom postavení obchodnej spoločnosti.

Druhy spoločností a základné imanie

Základné imanie je povinné pre:

Prečítajte si tiež: Koľko hodín môže dôchodca pracovať?

• Spoločnosť s ručením obmedzeným (s. r. o.)
• Akciovú spoločnosť (a. s.)
• Jednoduchú spoločnosť na akcie (j. s. a.)
• Družstvo

Pre verejnú obchodnú spoločnosť obchodný zákonník nepredpisuje povinnosť vytvoriť základné imanie, ale ani to nezakazuje.

Minimálna výška základného imania je stanovená zákonom osobitne pre každý druh obchodnej spoločnosti:

• S. r. o.: 5 000 eur, hodnota vkladu spoločníka musí byť aspoň 750 eur.
• A. s.: 25 000 eur.
• J. s. a.: 1 euro.
• Družstvo: 1 250 eur.

Spoločnosť s ručením obmedzeným nemožno založiť bez základného imania.

Vklady do základného imania

Základné imanie tvorí súčet vkladov všetkých spoločníkov do spoločnosti. Vklady môžu mať peňažnú alebo nepeňažnú formu.

Peňažný vklad

Peňažný vklad je vyjadrený v peniazoch (v eurách). Ustanovenie § 111 Obchodného zákonníka upravuje peňažný vklad do spoločnosti s ručením obmedzeným:

Prečítajte si tiež: Kombinácia úrazovej renty a dôchodku

• Pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra musí sa na každý peňažný vklad splatiť najmenej 30%.
• Celková hodnota splatených peňažných vkladov spolu s hodnotou odovzdaných nepeňažných vkladov musí byť aspoň 50 % zo zákonom ustanovenej minimálnej výšky základného imania podľa § 108 ods. 1.
• Ak spoločnosť založil jeden zakladateľ, môže sa zapísať do obchodného registra, len keď je v plnej výške splatené jej základné imanie.

Peňažný vklad nemusí byť splatený v plnej sume pred vznikom spoločnosti. Minimálny rozsah splatenia vkladu je 30 %. Zvyšok sa musí splatiť najneskôr do piatich rokov od vzniku spoločnosti, prípadne v lehote určenej v spoločenskej zmluve.

Základné imanie nie je podľa platnej právnej úpravy potrebné vkladať na účet v banke, ako tomu bolo v minulosti.

Nepeňažný vklad

Nepeňažný vklad do spoločnosti s ručením obmedzeným predstavuje peniazmi oceniteľný majetok, ktorého hodnota sa dá určiť. Môže ísť napríklad o:

• Hnuteľné veci (automobil, výrobné zariadenia)
• Nehnuteľnosti (budova)
• Podnik alebo jeho časť
• Pohľadávky
• Iné majetkové hodnoty (know-how, cenné papiere)

V záujme zabránenia fiktívnym vkladom a tým aj fiktívnemu základnému imaniu sa vyslovene zakazujú vklady spočívajúce v záväzku vykonávať práce alebo poskytnúť služby (§ 59 ods. 2 Obchodného zákonníka).

Celý nepeňažný vklad v spoločnosti s ručením obmedzeným musí byť splatený pred zápisom výšky základného imania do obchodného registra. Vlastnícke právo k nepeňažným vkladom prechádza na spoločnosť dňom jej vzniku t. j. zápisom do obchodného registra. Ak spoločnosť nenadobudne právo k predmetu nepeňažného vkladu, je spoločník, ktorý sa zaviazal vložiť do spoločnosti tento vklad, povinný zaplatiť jeho hodnotu v peniazoch a spoločnosť je povinná predmet nepeňažného vkladu spoločníkovi vrátiť.

Prečítajte si tiež: Pracovná zmluva a rodinná výpomoc

Hodnota nepeňažného vkladu sa určí znaleckým posudkom (§ 59 ods. 3 Obchodný zákonník). ak sa hodnota nepeňažného vkladu určila znaleckým posudkom v súlade s právnymi predpismi platnými pre oceňovanie, a to k dátumu nie staršiemu ako šesť mesiacov pred splatením nepeňažného vkladu. To neplatí, ak by nastali okolnosti, ktoré by ku dňu splatenia výrazne zmenili hodnotu nepeňažného vkladu; na podnet a zodpovednosť štatutárneho orgánu tak vykoná nové ocenenie znalec podľa § 59 ods. 3 Obchodného zákonníkaak sa nové ocenenie nevykoná, môže jeden spoločník alebo viac spoločníkov, ktorí vlastnia spolu najmenej 5 % základného imania spoločnosti, v deň prijatia rozhodnutia o zvýšení základného imania žiadať ocenenie znalcom podľa § 59 ods.

Predmet nepeňažného vkladu a určenie peňažnej sumy, na ktorú sa nepeňažný vklad započítava, musí byť určený v spoločenskej zmluve, zakladateľskej listine alebo zakladateľskej zmluve. Ak sa vkladá podnik alebo jeho časť, použijú sa vo vzťahu k prechodu práv a povinností primerane ustanovenia o zmluve o predaji podniku, tzn. Ak vklad do spoločnosti alebo jeho časť spočíva v prevode pohľadávky, použijú sa primerane ustanovenia o postúpení pohľadávky. Spoločník, ktorý previedol na spoločnosť ako vklad pohľadávku, ručí za vymožiteľnosť tejto pohľadávky do výšky hodnoty svojho vkladu. Spoločnosť vyzve písomne spoločníka, aby zaplatil hodnotu nepeňažného vkladu, ku ktorému spoločnosť nenadobudla právo, a spoločník je povinný splniť túto povinnosť do 90 dní odo dňa doručenia výzvy.

Možnosti a spôsob splácania nepeňažných vkladov

Možnosti a spôsob splácania nepeňažných vkladov rieši ObchZ v § 59. Pri splácaní vkladu prevodom pohľadávky sa primerane použijú ustanovenia o postúpení pohľadávky (§ 524 a nasl. Občianskeho zákonníka). Spoločník, ktorý previedol na spoločnosť pohľadávku, ručí za jej vymožiteľnosť do výšky hodnoty svojho vkladu. ObchZ v platnom znení od 1. 1. 2002, novelizovaný zákon č. 500/2001 Z. z., upravuje v § 59 ods. 5 aj možnosť vkladu pohľadávky voči spoločnosti samotnej. V takomto prípade pôjde z pohľadu spoločníka - vkladateľa o kapitalizáciu pohľadávky a z pohľadu spoločnosti o kapitalizáciu záväzku.

Práva a povinnosti spoločníkov

Záväzok vložiť vklad preberá pri zakladaní zakladateľ spoločnosti, po vzniku spoločnosti spoločník alebo tretia osoba v rámci zvyšovania základného imania. Predmet vkladu sa stáva majetkom spoločnosti a spoločník nemá nárok na jeho vrátenie ani v prípade zániku jeho účasti na spoločnosti. Miera účasti na spoločnosti závisí od pomeru výšky vkladu k základnému imaniu.

Spoločník spoločnosti s ručením obmedzeným ručí za dlhy spoločnosti len do výšky nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri.

Ak spoločník nesplatí vklad v stanovenom termíne:

• Má povinnosť hradiť úroky z omeškania vo výške dohodnutej v spoločenskej zmluve alebo zákonom vo výške 20 % z nesplatenej sumy.
• Spoločnosť ho môže pod hrozbou vylúčenia vyzvať, aby svoju povinnosť splnil v lehote, ktorá nesmie byť kratšia ako tri mesiace.
• Valné zhromaždenie ho môže zo spoločnosti vylúčiť, ak nesplnil svoju povinnosť ani v dodatočnej lehote.

Zmena základného imania

Meniť základné imanie v priebehu podnikania je možné, ale ide o administratívne náročný proces. O zmene musí rozhodnúť valné zhromaždenie a je nutné upraviť zápis o výške základného imania v obchodnom registri. Zmena základného imania má podobu napríklad:

• Dodatočných vkladov majiteľov do spoločnosti pri navýšení základného imania
• Prevodu zisku do základného imania za účelom zvýšenia základného imania
• Výberu vkladov pri znižovaní základného imania

Základné imanie je možné zvýšiť aj znížiť - zákon č. 513/1991 Zb. ustanovuje pre s. r. o., a. s., j. s. a. len minimálnu výšku základného imania, pod ktorú nesmie klesnúť.

Zvýšenie základného imania

Zvýšenie základného imania sa môže uskutočniť mnohými spôsobmi:

• Novými peňažnými alebo nepeňažnými vkladmi
• Prevodom zisku alebo z iných vlastných zdrojov

O zvýšení základného imania rozhoduje valné zhromaždenie.

Zníženie základného imania

O znížení základného imania rozhoduje valné zhromaždenie (§ 148 ObchZ). Základné imanie nesmie klesnúť pod zákonom stanovenú minimálnu výšku. Konatelia sú povinní zverejniť zníženie ZI a jeho výšku do 15 dní po rozhodnutí dvakrát po sebe s časovým odstupom 30 dní.

Účtovanie základného imania

Účtovanie základného imania je upravené v § 25 a § 59 opatrenia MF SR č. 23 054/2002-92, ktorým sa ustanovujú podrobnosti o postupoch účtovania a rámcovej účtovej osnove pre podnikateľov účtujúcich v sústave podvojného účtovníctva (ďalej len Postupy účtovania). V účtovnej závierke je základné imanie prezentované ako vlastný zdroj krytia majetku, je súčasťou vlastného imania. Pri vzniku spoločnosti sa základné imanie rovná vlastnému imaniu.

• 411 - Základné imanie: na ktorom sa účtuje základné imanie a jeho zmeny.
• 419 - Zmeny základného imania: na ktorom sa účtujú zmeny základného imania pred zápisom do obchodného registra.

Daňové aspekty vkladov do základného imania

Problematiku vkladov do obchodnej spoločnosti a následného zvýšenia alebo zníženia základného imania z pohľadu dane z príjmov upravuje zákon č. 366/1999 Z. z.

Vklady do obchodných spoločností a družstiev nie sú výdavkami na dosiahnutie, udržanie a zabezpečenie príjmov. Ide o ekonomický princíp, podľa ktorého sa investuje majetok po zdanení, tzv. Ak sa mení ocenenie majetku pre účely vecného vkladu do podnikania, je potrebné rozdiel medzi pôvodným ocenením majetku a ocenením pre účely vkladu daňovo vysporiadať. Pri znížení ocenenia vkladaného vecného majetku rozdiel v nadväznosti na platný postup účtovania neovplyvňuje základ dane z príjmov.

Základné imanie a ručenie za záväzky

Základné imanie nie je záruka pre veriteľov. Spoločníci s. r. o., a. s., j. s. a. a členovia družstva neručia za záväzky spoločnosti. Ručí samotná spoločnosť.

tags: #sro #co #moze #byt #v #zakladnom