Neplatnosť štatutárneho orgánu generálneho plnomocenstva

Úvod

Problematika zastupovania právnických osôb, konkrétne otázka platnosti generálneho plnomocenstva udeleného štatutárnym orgánom, je v právnej praxi často diskutovaná. Tento článok sa zameriava na analýzu platnosti generálneho plnomocenstva v kontexte slovenského právneho poriadku, s ohľadom na judikatúru súdov a názory právnej teórie. Cieľom je poskytnúť komplexný pohľad na túto zložitú problematiku a zhrnúť relevantné argumenty pre a proti platnosti generálneho plnomocenstva.

Zastúpenie na základe plnomocenstva

Podľa § 31 zákona č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník, fyzická alebo právnická osoba, ktorá je účastníkom konania, sa môže dať zastúpiť inou fyzickou alebo právnickou osobou. Splnomocniteľ udeľuje splnomocnencovi plnomocenstvo, v ktorom sa uvádza rozsah jeho oprávnenia.

Druhy plnomocenstva

Plnomocenstvo môže byť:

• Všeobecné: Umožňuje splnomocnencovi konať vo všetkých veciach splnomocniteľa. Všeobecné plnomocenstvo je právnickými osobami v praxi často využívané, pretože umožňuje riešiť prekážky na strane členov štatutárneho orgánu (dovolenka, práceneschopnosť, pobyt v zahraničí) a efektívnejšie využívanie personálnych kapacít.
• Konkrétne: Špecifikované len na úkony uvedené v plnomocenstve.

Plnomocenstvo možno udeliť aj viacerým splnomocnencom spoločne. Ak splnomocnenec koná v mene splnomocniteľa v medziach oprávnenia, práva a povinnosti vznikajú priamo splnomocniteľovi. Ak splnomocnenec prekročí svoje oprávnenie, splnomocniteľ je viazaný, len ak prekročenie schválil. Ak splnomocnenec prekročí svoje oprávnenie alebo koná bez plnomocenstva, je z tohto konania zaviazaný sám, ibaže by ten, za koho sa konalo, právny úkon dodatočne bez zbytočného odkladu schválil.

Zánik plnomocenstva

Plnomocenstvo zaniká (§ 33b zákona č. 40/1964 Zb.):

Prečítajte si tiež: Ako kombinovať podporu a podnikanie

• Smrťou splnomocniteľa, ak z jeho obsahu nevyplýva niečo iné.
• Odvolaním splnomocnenstva splnomocniteľom.

Dokiaľ odvolanie plnomocenstva nie je splnomocnencovi známe, jeho právne úkony majú účinky, ako keby plnomocenstvo ešte trvalo. Ak splnomocniteľ zomrie alebo splnomocnenec vypovie plnomocenstvo, splnomocnenec je povinný urobiť všetko, čo neznesie odklad, aby splnomocniteľ alebo jeho právny nástupca neutrpel ujmu na svojich právach.

Poverenie vs. Plnomocenstvo

Dôležité je rozlišovať medzi plnomocenstvom a poverením. Poverením právnická osoba udeľuje svojmu zamestnancovi oprávnenie konať v správnom konaní menom právnickej osoby, t.j. menom svojho zamestnávateľa. Na rozdiel od plnomocenstva, v tomto prípade koná voči ŠÚKL-u naďalej právnická osoba ako účastník konania, ale koná cez svojho povereného zamestnanca.

Kvalifikovaný elektronický podpis (KEP)

Kvalifikovaný elektronický podpis je zdokonalený elektronický podpis vyhotovený s použitím kvalifikovaného zariadenia a založený na kvalifikovanom certifikáte. Je ekvivalentom vlastnoručného podpisu a používa sa na autorizáciu právnych úkonov v elektronickej podobe.

Generálne plnomocenstvo a jeho platnosť

Právnu istotu pri generálnej plnej moci nalomil Ústavný súd SR v uznesení z roku 2012 (III. ÚS 353/2012). Súd naznačil, že ak by sa splnomocnenie malo interpretovať tak, že je udelené spoločnosťou a v rozsahu oprávnenia robiť právne úkony spoločnosti vo všetkých veciach, išlo by o právny úkon absolútne neplatný podľa § 39 Občianskeho zákonníka, pretože podľa § 20 ods. 1 Občianskeho zákonníka patrí tento rozsah právomoci výlučne iba konateľom.

Argumentácia Ústavného súdu SR

Ústavný súd argumentoval, že generálne plnomocenstvo je v rozpore s princípom publicity, pretože pre tretie osoby musí byť zrejmé z verejného registra, kto je oprávnený za právnickú osobu konať. Súd tiež naznačil, že pri súčasnom konaní štatutárneho orgánu a splnomocnenca by mohlo dochádzať k problémom.

Prečítajte si tiež: Prokurista vs. štatutárny orgán

Kritika názoru Ústavného súdu SR

S názorom Ústavného súdu SR sa však mnohí právnici nestotožňujú. Poukazujú na to, že Občiansky zákonník neobmedzuje rozsah plnomocenstva a neexistuje právne obmedzenie, ktoré by štatutárnemu orgánu bránilo udeliť plnú moc na "všetky úkony". Ustanovenie § 20 odsek 1 Občianskeho zákonníka len zdôrazňuje postavenie štatutárneho orgánu a neobmedzuje prenesenie právomocí na tretie osoby. Okrem toho existuje aj rozhodnutie Najvyššieho súdu SR, ktoré generálnu plnú moc označuje ako jednu z možných druhov plnomocenstva (uznesenie NS SR zo dňa 30. júna 2008, č.k. 5Obo/174/2007).

Taktiež, tretia osoba by mala mať preukázané, že je splnomocnená, ale nie je dôvod, aby to muselo byť publikované vo verejnom registri. Prípadné problémy pri súčasnom konaní štatutárneho orgánu a splnomocnenca bez ďalšieho nemôžu byť dôvodom pre neplatnosť generálneho plnomocenstva.

Pravidlo štyroch očí a generálne plnomocenstvo

V snahe vyhnúť sa podvodnému konaniu, zneužitiu právomoci, chybám v rozhodovacích procesoch a za účelom zvýšenia transparentnosti a zodpovednosti, spoločníci a akcionári často pristupujú k úprave tzv. pravidla štyroch (prípadne viacerých) očí. Toto pravidlo vyžaduje, aby rozhodovanie alebo vykonávanie dôležitých obchodných operácií bolo kontrolované minimálne dvoma nezávislými osobami.

Obchádzanie pravidla štyroch očí

V obchodnej praxi sa možno stretnúť so snahou obchádzať pravidlo štyroch očí prostredníctvom generálneho plnomocenstva udeleného jedným členom štatutárneho orgánu inému členovi. Takýto postup je však v rozpore s právnou úpravou konania štatutárneho orgánu v Obchodnom zákonníku a so zakladateľským dokumentom spoločnosti.

Ústavný súd SR v náleze zo dňa 27.09.2022 (IV. ÚS 295/2022) konštatoval, že ak v prípade zakladateľskou listinou zakotveného spoločného konania všetkých konateľov jeden konateľ splnomocní iného konateľa na zastupovanie pri všetkých úkonoch spojených s funkciou konateľa, neguje (obchádza) tento stav vôľu spoločníka vyjadrenú v zakladateľskej listine, a tým obchádza aj zákon.

Prečítajte si tiež: Kto má na starosti domovy dôchodcov?

Plnomocenstvo na konkrétny úkon

Na rozdiel od generálneho plnomocenstva, udelenie osobitného plnomocenstva na konkrétny právny úkon inému členovi štatutárneho orgánu je prípustné, napríklad ak sa jeden člen štatutárneho orgánu nachádza v čase uzatvorenia zmluvy v zahraničí. Najvyšší súd SR (4Obdo/114/2020) a Najvyšší súd ČR (32 Cdo 4133/2009) sa zhodujú v závere, že hoci udelenie generálneho plnomocenstva inému členovi štatutárneho orgánu prípustné nie je, nevylučuje to možnosť, aby člen štatutárneho orgánu udelil osobitné plnomocenstvo na konkrétny právny úkon inému členovi štatutárneho orgánu, z dôvodu dočasných prekážok na jeho strane.

Ústavný súd SR v náleze zo dňa 26.11.2019 (I. ÚS 191/2019) pripustil, že je možné udeliť plnomocenstvo len jednému z členov štatutárneho orgánu spoločnosti, pokiaľ by ho oprávňovalo konať v prípadoch, kedy vôľa spoločnosti už bola prejavená v podobe prijatia rozhodnutia o realizácii určitého právneho úkonu a konkrétny člen štatutárneho má na starosti už iba formálny výkon tohto právneho úkonu.

Splnomocnenie tretej osoby

Splnomocnenie tretej osoby, ktorá nie je členom štatutárneho orgánu, na výkon funkcie člena štatutárneho orgánu je sporné. Právne názory Najvyššieho súdu SR (5 Obdo 38/2018, 5 Obo 93/2009) nasvedčujú tomu, že takéto splnomocnenie je prípustné. Avšak, Krajský súd v Trnave (25CoPR/10/2017) zastáva názor, že ak stanovy spoločnosti určujú, že menom spoločnosti musia konať spoločne najmenej dvaja členovia predstavenstva, nie je prípustné, aby dvaja členovia predstavenstva udelili generálnu plnú moc iba jednému z nich.

Ústavný súd SR v uznesení III. ÚS 353/2012-17 zo dňa 1.8.2012 uviedol, že v prípade, že by konatelia boli oprávnení udeľovať generálne plnomocenstvo na výkon svojho konateľského oprávnenia tretím osobám, mohlo by dochádzať ku kolíziám a stretom, ak by určité právne úkony vykonávali tak ako konatelia a zároveň aj ich splnomocnenec.

Právne dôsledky neplatnosti generálneho plnomocenstva

Právnym dôsledkom udelenia generálneho plnomocenstva členovi štatutárneho orgánu iným členom štatutárneho orgánu (alebo spoločnosťou) je jeho absolútna neplatnosť. Absolútne neplatný právny úkon nie je možné ani dodatočne konvalidovať.

Naopak, pripúšťa sa možnosť využitia individuálneho plnomocenstva, prostredníctvom ktorého dochádza ku splnomocneniu iného člena štatutárneho orgánu na vykonanie konkrétne špecifikovaného právneho úkonu. Takýmto spôsobom je zabezpečená zastupiteľnosť členov kolektívneho orgánu, riadne fungovanie spoločnosti a ochrana jej záujmov.

tags: #statutárny #orgán #generálne #plnomocenstvo #neplatnosť