Súhlas Finančnej Správy pri Založení Spoločnosti a Postavenie Spoločníka

Článok sa zameriava na problematiku súhlasu finančnej správy v kontexte založenia spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.) a postavenia spoločníka v tejto spoločnosti. Vysvetľuje, kto je spoločník, aké má práva a povinnosti, a zaoberá sa podmienkami, za ktorých je potrebný súhlas finančnej správy pri prevode obchodného podielu.

Úvod do Správy Daní a Daňového Tajomstva

Správa daní je proces, pri ktorom správca dane postupuje v úzkej súčinnosti s daňovým subjektom a inými osobami. Poskytuje im poučenie o ich procesných právach a povinnostiach, ak tak ustanoví zákon. Je dôležité si uvedomiť, že správa daní je neverejná, okrem úkonov, ktorých povaha to neumožňuje. Pri uplatňovaní osobitných predpisov pri správe daní sa berie do úvahy skutočný obsah právneho úkonu alebo inej skutočnosti rozhodujúcej pre zistenie, vyrubenie alebo vybratie dane. Daňové subjekty a iné osoby majú právo aj povinnosť predkladať podania a spolupracovať so správcom dane.

Daňové tajomstvo chráni informácie o daňovom subjekte získané pri správe daní. Porušenie tejto povinnosti nastáva oznámením alebo sprístupnením daňového tajomstva neoprávnenej osobe. Ak správca dane uhradil náklady v dôsledku nečinnosti daňového subjektu, môže mu uložiť povinnosť tieto náklady uhradiť.

Zastupovanie Daňového Subjektu

Fyzická osoba, ktorá nemôže pri správe daní vystupovať samostatne, musí byť zastúpená svojím zákonným zástupcom. Daňový subjekt sa môže dať zastupovať zástupcom na základe písomného alebo ústneho plnomocenstva. Ak nie je rozsah plnomocenstva presne vymedzený, považuje sa za všeobecné. Plnomocenstvo je účinné odo dňa jeho doručenia správcovi dane. Správca dane môže ustanoviť zástupcu daňovému subjektu, ktorého pobyt nie je známy alebo ktorý si nezvolil zástupcu. Ak niekoľko daňových subjektov vystupuje spoločne, sú povinní zvoliť si spoločného zástupcu. Správca dane môže zástupcu vylúčiť, pričom rozhodnutie sa doručuje zástupcovi aj daňovému subjektu.

Podávanie a Doručovanie Dokumentov

Podanie sa posudzuje podľa jeho obsahu a podáva sa vecne príslušnému orgánu. Podanie v elektronickej podobe musí byť autorizované kvalifikovaným elektronickým podpisom. Ak má podanie nedostatky, správca dane vyzve daňový subjekt na ich odstránenie. Ak daňový subjekt nedostatky odstráni v určenej lehote, považuje sa podanie za podané bez nedostatkov v deň pôvodného podania. Povinnosť doručovať podania elektronickými prostriedkami sa vzťahuje na osoby podľa § 14 ods. 1.

Prečítajte si tiež: Prehľad o sukcesii podielu

Daňové priznanie je povinný podať každý, komu táto povinnosť vyplýva z osobitných predpisov alebo ten, koho na to správca dane vyzve. Ak nebolo podané daňové priznanie v lehote, správca dane vyzve daňový subjekt na jeho podanie. Ak daňový subjekt nepodal daňové priznanie ani na výzvu, správca dane je oprávnený určiť daň podľa pomôcok. Opravné alebo dodatočné daňové priznanie sa podáva na tlačive alebo v predpísanej forme.

Písomnosti doručuje správca dane elektronickými prostriedkami. Ak má adresát zástupcu, doručuje sa písomnosť len tomuto zástupcovi. Ak nejde o doručovanie elektronickými prostriedkami, doručuje sa písomnosť na adresu oznámenú správcovi dane. Ak nebola fyzická osoba zastihnutá v mieste doručenia, doručovateľ ju upovedomí o novom pokuse o doručenie.

Úkony Správcu Dane

Správca dane predvolá osobu, ktorej osobná účasť pri správe daní je nevyhnutná. Predvolaná osoba je povinná dostaviť sa na predvolanie. Správca dane môže požiadať o vykonanie jednotlivých úkonov pri správe daní iného vecne príslušného správcu dane, ak tento môže požadovaný úkon vykonať ľahšie, hospodárnejšie alebo rýchlejšie. Daňový subjekt alebo jeho zástupca je oprávnený nazerať do spisu daňového subjektu týkajúceho sa jeho daňových povinností. Každý je povinný vypovedať na účely správy daní ako svedok o dôležitých okolnostiach, ak sú mu známe.

Lehoty a Ich Predlžovanie

Ak nie je lehota pre niektorý úkon ustanovená zákonom, určí primeranú lehotu správca dane. Z dôležitých dôvodov môže daňový subjekt požiadať správcu dane o predĺženie lehoty. Správca dane zo závažných dôvodov odpustí zmeškanie lehoty, ak o to daňový subjekt požiada najneskôr do 30 dní odo dňa, keď odpadli dôvody zmeškania.

Kto je Spoločník?

Spoločník je osoba, ktorá vložila určitý kapitál pri zakladaní obchodnej spoločnosti. Kapitál môže byť vložený dvoma základnými spôsobmi: peňažný vklad alebo nepeňažný vklad, pričom hodnotu nepeňažného vkladu je spoločník povinný preukázať znaleckým posudkom.

Prečítajte si tiež: Súhlas vlastníka so sídlom firmy: Podrobný návod

Fyzická a Právnická Osoba ako Spoločník

Spoločníkom môže byť fyzická osoba (občan SR alebo zahraničná osoba) alebo právnická osoba (slovenská alebo zahraničná). Obchodný zákonník stanovuje obmedzenia pre spoločníkov: spoločnosť s ručením obmedzeným môže založiť najviac 50 spoločníkov a fyzická osoba môže byť jediným spoločníkom najviac v troch spoločnostiach. Minimálna výška vkladu jedného spoločníka je 750 EUR.

Súhlas Správcu Dane pri Založení Spoločnosti

Od septembra 2018 platí ustanovenie, ktoré zakazuje založenie spoločnosti s ručením obmedzeným osobe, ktorá je vedená v Zozname daňových dlžníkov a v Zozname dlžníkov Sociálnej poisťovne. Od októbra 2020 platí, že osoba zakladateľa (spoločníka) nemôže byť vedená v Registri poverení na vykonanie exekúcie. Pre osobu, ktorá je vedená v zoznamoch dlžníkov, možno povoliť založenie s. r. o. iba v prípade, ak k návrhu na zápis do Obchodného registra doloží súhlas správcu dane.

Práva a Povinnosti Spoločníka

Práva a povinnosti spoločníka sú upravené v zákone a v zakladajúcom dokumente spoločnosti. Spoločníci uplatňujú svoje práva v rámci riadenia a kontroly činností spoločnosti na valnom zhromaždení, kde rozhodujú o základných otázkach spoločnosti. Váha hlasu spoločníka pri rozhodovaní závisí od výšky jeho vkladu do spoločnosti.

Rozhodovanie na Valnom Zhromaždení

Ak je v spoločnosti viac spoločníkov, rozhodujú o najpodstatnejších veciach týkajúcich sa spoločnosti prostredníctvom valného zhromaždenia na základe ich právomocí. Pri rozhodovaní sa predložia spoločníkom jednotlivé návrhy, ktoré musia prerokovať a odsúhlasiť prostredníctvom hlasovania.

Príklady Hlasovacích Práv

Príklad: Obchodnú spoločnosť Firma s. r. o. so základným imaním 5.000,- EUR založili 4 zakladatelia, pričom každý vložil pri založení do spoločnosti 1.250,- EUR. Každý spoločník v spoločnosti Firma s. r. o. má tak váhu svojho hlasu vo výške 25%.

Prečítajte si tiež: Školské akcie v zahraničí a starostlivosť o dieťa

Právomoci Valného Zhromaždenia

Medzi najdôležitejšie právomoci valného zhromaždenia patrí:

• Schvaľovanie konaní urobených osobami pred vznikom spoločnosti
• Schvaľovanie účtovnej závierky a rozhodovanie o rozdelení zisku alebo úhrade strát
• Schvaľovanie stanov a ich zmien
• Rozhodovanie o zmene spoločenskej zmluvy
• Rozhodovanie o zvýšení alebo znížení základného imania a rozhodovanie o nepeňažnom vklade
• Vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie konateľov a členov dozornej rady
• Rozhodovanie o vylúčení spoločníka a rozhodovanie o podaní návrhu na vylúčenie spoločníka rozhodnutím súdu
• Rozhodovanie o zrušení spoločnosti alebo zmene právnej formy
• Rozhodovanie o schválení zmluvy o predaji podniku alebo zmluvy o predaji časti podniku
• Rozhodovanie o vymenovávaní a odvolávaní prokuristu

Povinnosti Spoločníka

Najzákladnejšou povinnosťou spoločníka je vložiť vklad do základného imania spoločnosti. Spoločník ručí za záväzky spoločnosti do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri. Ak spoločník splatí celý svoj vklad, prakticky nezodpovedá za záväzky spoločnosti. Ak je v spoločnosti viacero spoločníkov, rozhodujú na valnom zhromaždení o jednotlivých otázkach týkajúcich sa spoločnosti. Ak je jeden spoločník prehlasovaný väčšinou, je povinný podrobiť sa uzneseniu valného zhromaždenia.

Nakladanie so Ziskom

V prípade, ak spoločnosť produkuje zisk, musia spoločníci rozhodnúť čo so ziskom spravia. Pri vyplácaní zisku netreba zabúdať na rezervný fond, ktorý spoločnosť vytvára v čase a vo výške, ktorú určuje spoločenská zmluva.

Ukončenie Účasti Spoločníka v Spoločnosti

Účasť spoločníka v spoločnosti môže skončiť buď rozhodnutím spoločníka alebo v určitých prípadoch aj proti jeho vôli. Ak spoločník už naďalej nemá záujem byť spoločníkom v spoločnosti, môže svoj obchodný podiel previesť na iného spoločníka alebo inú osobu. Pri prevode obchodného podielu sa vyžaduje dodržať postup a povinnosti ustanovené zákonom a spoločenskou zmluvou. Spoločník nesmie previesť obchodný podiel na iného spoločníka alebo inú osobu, ak sa voči spoločnosti vedie konanie o jej zrušení.

Prevod Obchodného Podielu

Obchodný podiel možno previesť iba prostredníctvom zmluvy o prevode obchodného podielu, ktorá musí mať písomnú formu a podpisy na nej sa musia notársky osvedčiť. Ak nadobúdateľ obchodného podielu nie je spoločník spoločnosti, musí osoba nadobúdateľa, ktorá nadobudnutím obchodného podielu vstupuje do spoločnosti, vyhlásiť, že pristupuje k spoločenskej zmluve.

Súdne Rozhodnutie o Vylúčení Spoločníka

Ostatní spoločníci spoločnosti môžu podať návrh na vylúčenie spoločníka v prípade, ak tento závažným spôsobom porušuje svoje povinnosti vyplývajúce mu jednak z povahy jeho postavenia ako spoločníka, ale tiež zo zákona a spoločenskej zmluvy resp. stanov.

Osobité Spôsoby Ukončenia Účasti Spoločníka v Spoločnosti

Účasť spoločníka v spoločnosti končí tiež vyhlásením konkurzu na majetok spoločníka, exekúciou na obchodný podiel spoločníka, smrťou spoločníka alebo zánikom spoločnosti, ak zánik spoločnosti spôsobuje zánik účasti spoločníka.

Financovanie Spoločníka zo Spoločnosti

Základným spôsobom, ako môže spoločník nadobudnúť financie zo spoločnosti je na základe rozdelenia podielu na zisku, ktorí sa rozdeľuje na základe rozhodnutia spoločníka, resp. rozhodnutia valného zhromaždenia. Ak sa vypláca zisk za rok 2020 (resp. za obdobie od roku 2018) nie je spoločník povinný z vyplateného zisku platiť odvody do zdravotnej poisťovne.

Zmluva o Výkone Funkcie

Ak vykonáva spoločník aj funkciu v spoločnosti - t.j. je konateľom alebo prokuristom, členom dozornej rady ak je zriadená alebo vykonáva akúkoľvek inú funkciu, môže spoločnosť uzavrieť zmluvu o výkone funkcie alebo mandátnu zmluvu s osobou, ktorá je spoločník, v ktorej si strany dohodnú odmenu za výkon tejto funkcie.

Biely Kôň

Začiatkom roku 2018 vstúpili do účinnosti nové ustanovenia Obchodného zákonníka a Trestného zákona, ktorých cieľom je boj proti podvodnému konaniu, ktorého cieľom je zbaviť sa záväzkov spoločnosti poškodením veriteľov použitím tzv. bielych koní.Termín biely kôň označuje osobu, ktorá nechá na seba previesť obchodný podiel (stane sa novým spoločníkom), teda iba prepožičia svoje meno a priezvisko a svoju totožnosť. Táto osoba nemá záujem podnikať alebo spoločnosť riadiť. Obchodný podiel nadobúda iba za prisľúbenú odplatu alebo z donútenia.

Príležitostné Príjmy Fyzickej Osoby

Ktorákoľvek fyzická osoba - teda občan, SZČO či dokonca spoločník eseročky - si môže občas čosi privyrobiť. Takýto príjem sa považuje za tzv. ostatný príležitostný príjem fyzickej osoby a uplatňuje sa naňho oslobodenie od dane z príjmov do sumy 500 EUR ročne.

Súhlas Správcu Dane pri Prevodoch Obchodného Podielu

Súhlas správcu dane je nevyhnutnou podmienkou k tomu, aby sa do obchodného registra mohla zapísať zmena spoločníka pri prevode obchodného podielu. Správca dane pri vyžiadaní tohto súhlasu preveruje, či prevodca a nadobúdateľ obchodného podielu nemajú väčšie daňové nedoplatky. Pri prevode obchodného podielu sa pripúšťa daňový nedoplatok vo výške 170 eur.

Väčšinový Podiel

Povinnosť doložiť súhlas správcu dane pri zápise zmeny spoločníka do obchodného registra sa vzťahuje iba na prípady, kedy sa prevádza väčšinový podiel. Ide teda o podiel, s ktorým sa spája aspoň polovica všetkých hlasov na valnom zhromaždení.

Príklady Väčšinového Podielu

Príklad č. 1: Spoločnosť so základným imaním 5000 eur má troch spoločníkov. Dvaja z nich vložili do základného imania po 1000 eur a posledný vložil do základného imania 3000 eur. Keďže vkladu tretieho spoločníka sa priznáva 60 % hlasov, pri prevode jeho obchodného podielu bude potrebný súhlas správcu dane.

Čestné Vyhlásenie

V prípadoch, kedy je nadobúdateľom alebo prevodcom obchodného podielu osoba zo zahraničia alebo v prípadoch, kedy sa prevádza menšinový obchodný podiel, postačí namiesto súhlasu správcu dane doložiť iba čestné vyhlásenie.

Kto a Ako Požiada o Vydanie Súhlasu Správcu Dane

Nakoľko súhlas správcu dane sa dotýka prevodcu aj nadobúdateľa obchodného podielu, o súhlas môže požiadať prevodca aj nadobúdateľ osobitne, alebo spoločnosť za prevodcu aj nadobúdateľa. Vyplnená žiadosť v listinnej podobe alebo podpísaná zaručeným elektronickým podpisom sa následne adresuje daňovému úradu v mieste sídla alebo trvalého pobytu prevodcu a nadobúdateľa, alebo v mieste sídla spoločnosti. Príslušný daňový úrad vydá súhlas správcu dane s prevodom obchodného podielu v lehote 5 pracovných dní od podania žiadosti, pričom za jej vybavenie sa neplatí žiaden správny poplatok.

Súhlas Správcu Dane pri Rozdelení Obchodného Podielu, Založení alebo Výmaze s.r.o.

Okrem vyššie popisovaného prevodu obchodného podielu je súhlas správcu dane vyžadovaný aj pri rozdelení väčšinového podielu, založení alebo výmaze s.r.o. z obchodného registra. Tak ako pri prevode podielu, ani v týchto prípadoch sa súhlas správcu dane nevyžaduje od spoločníka zo zahraničia, ktorý nie je slovenským daňovým rezidentom.

Daňové Priznanie a Zdaňovanie Príjmov

Daňové priznanie k dani z príjmov za zdaňovacie obdobie 2025 je povinný podať daňovník, ak jeho celkové zdaniteľné príjmy dosiahnuté v roku 2025 presiahli sumu 2 876,90 eura. Dani z príjmov podliehajú všetky príjmy, ktoré sú predmetom dane, okrem príjmov, ktoré sú od dane z príjmov oslobodené.

Zdaňované Príjmy

Medzi zdaňované príjmy patria:

• Príjmy zo závislej činnosti
• Príjmy z podnikania
• Príjmy z inej samostatnej zárobkovej činnosti
• Príjmy z prenájmu nehnuteľností
• Príjmy z použitia diela a použitia umeleckého výkonu
• Ostatné príjmy

Oslobodené Príjmy

Všetky príjmy, ktoré sú od dane oslobodené, sú taxatívne vymenované v ustanovení § 9 zákona o dani z príjmov.

Zníženie Základu Dane a Daňový Bonus

Daňovník má nárok na uplatnenie nezdaniteľnej časti základu dane len od čiastkového základu dane z príjmov zo závislej činnosti a z príjmov z podnikania alebo z inej samostatnej zárobkovej činnosti alebo ich úhrnu. Daňovník si môže uplatniť daňový bonus na vyživované dieťa, ak úhrn jeho zdaniteľných príjmov zo zdrojov na území Slovenskej republiky v roku 2025 tvorí najmenej 90 % zo všetkých jeho príjmov, ktoré mu plynú zo zdrojov na území SR a zo zdrojov v zahraničí.

Základné Imanie Spoločnosti

Spoločnosť s ručením obmedzeným je spoločnosť, ktorej základné imanie tvoria vopred určené vklady spoločníkov. Predmetom vkladu sú peňažné alebo nepeňažné plnenia, ktoré sa vkladateľ zaväzuje previesť na spoločnosť. Pri založení spoločnosti sa môže každý spoločník zúčastniť iba jedným vkladom. Celková hodnota vkladov musí súhlasiť s hodnotou základného imania spoločnosti.

Prevod Obchodného Podielu a Účtovníctvo

Pri prevode obchodného podielu dochádza k vyrovnaniu medzi pôvodným spoločníkom a novým spoločníkom, ktorý obchodný podiel nadobúda. Na strane nadobúdateľa sa obstaranie obchodného podielu daňovo neprejaví, pretože výdavok na obstaranie obchodného podielu nie je daňovým výdavkom v okamihu vynaloženia, ale v okamihu predaja.

Zakladanie Spoločnosti a Účtovníctvo

Ak zákon neustanovuje inak, zakladateľmi spoločnosti môžu byť a zúčastňovať sa na jej podnikaní môžu fyzické i právnické osoby. V zmysle § 58 OZ základné imanie spoločnosti je peňažné vyjadrenie súhrnu peňažných i nepeňažných vkladov všetkých spoločníkov spoločnosti. V spoločnosti s ručením obmedzeným sa základné imanie vytvára povinne.

Účtovné Aspekty Založenia Spoločnosti

Pri zostavení prvej účtovnej závierky po vzniku účtovnej jednotky sa v súvahe v stĺpcoch 3 a 5 vykazujú údaje z otváracej súvahy. Výkaz ziskov a strát sa ku dňu vzniku nezostavuje. Splatenie vkladov je v podstate vyrovnaním pohľadávky (účet 353) rozličnými spôsobmi akceptovanými OZ (peňažne i nepeňažne).

tags: #súhlas #finančnej #správy #spoločník #podmienky