Vlastné imanie a vlastnícke vzťahy: Definícia, účtovanie a daňové aspekty

Vlastné imanie predstavuje kľúčový ukazovateľ finančnej stability a sily spoločnosti. Je to súhrn majetku, ktorý patrí vlastníkom spoločnosti, a predstavuje ich podiel na aktívach spoločnosti po odpočítaní všetkých záväzkov. Vlastnícke vzťahy definujú práva a povinnosti jednotlivých vlastníkov voči spoločnosti a navzájom. Tento článok sa zameriava na definíciu vlastného imania a vlastníckych vzťahov, ich účtovné aspekty a daňové dôsledky, ako aj na ich význam v kontexte podnikových kombinácií.

Definícia vlastného imania a vlastníckych vzťahov

Vlastné imanie

Vlastné imanie je súhrnné vyjadrenie pre majetok, ktorý patrí vlastníkom spoločnosti. Predstavuje kapitál, ktorý vkladajú vlastníci pri založení obchodnej spoločnosti alebo družstva. Základné imanie predstavuje rozhodujúcu zložku vlastného imania spoločnosti a pri vzniku spoločnosti sa rovná vlastnému imaniu. Obchodný zákonník predpisuje povinnú výšku zapisovaného základného imania pri akciovej spoločnosti, spoločnosti s ručením obmedzeným a pri družstve.

Vlastnícke vzťahy

Vlastnícke vzťahy definujú práva a povinnosti jednotlivých vlastníkov voči spoločnosti a navzájom. Tieto vzťahy sú upravené Obchodným zákonníkom a spoločenskou zmluvou. Medzi základné práva vlastníkov patrí právo na podiel na zisku, právo na informácie o spoločnosti a právo zúčastňovať sa na riadení spoločnosti.

Účtovné aspekty vlastného imania

Základné imanie

Na účte 411 - Základné imanie sa účtuje len základné imanie zapísané do obchodného registra. Základné imanie nezapísané do obchodného registra, ako aj všetky jeho zmeny sa účtujú na účte 419 - Zmeny základného imania. Základné imanie je tvorené:

• pri akciovej spoločnosti: súhrnom všetkých menovitých hodnôt akcií. Menovitá hodnota (nominálna hodnota) akcie je podiel akcie na základnom imaní. Základné imanie je tvorené povinne vo výške minimálne 1 mil. Sk. Jeho hodnota sa zapisuje do obchodného registra. Počas trvania spoločnosti sa základné imanie môže zvyšovať alebo znižovať podľa rozhodnutia valného zhromaždenia.
• pri spoločnosti s ručením obmedzeným: súhrnom všetkých vopred určených vkladov, ku ktorým sa spoločníci v spoločenskej zmluve zaviazali. Základné imanie je tvorené povinne v minimálnej výške 200 tis. Sk a jeho hodnota sa zapisuje do obchodného registra. Minimálna výška vkladu každého spoločníka je 30 000 Sk. Počas trvania spoločnosti sa základné imanie môže zvyšovať novými peňažnými aj nepeňažnými vkladmi alebo z majetku spoločnosti prevyšujúcej hodnotu základného imania.
• pri komanditnej spoločnosti: peňažnými aj nepeňažnými vkladmi komanditistov. Táto výška vkladov sa zapisuje do obchodného registra. Vklady komanditistov do základného imania sú povinné v minimálnej výške 10 000 Sk. Výšku základného imania však Obchodný zákonník neurčuje. Komanditisti ručia za záväzky spoločnosti len do výšky svojich nesplatených vkladov. Spoločenská zmluva môže obsahovať aj dohodu o vkladoch komplementárov. Vklady komplementárov do zapisovaného základného imania nevstupujú.
• družstvo: predstavuje právny subjekt neuzavretého počtu osôb, v ktorom bez ohľadu na výšku svojho majetkového vkladu majú všetci členovia rovnaké hlasovacie právo (tzv. družstevná demokracia). Družstvo zapisuje do obchodného registra povinne základné imanie v minimálnej výške 50 000 Sk. Výšku členského vkladu si členovia družstva určia v stanovách. Družstvo si určí aj výšku vkladov, ktoré budú vstupovať do zapisovaného základného imania, pretože OZ neukladá družstvu povinnosť zapísať základné imanie v celej výške súhrnu všetkých členských vkladov. Zvyšovanie alebo znižovanie základného imania v družstvách je v kompetencii členskej schôdze družstva.

Emisné ážio

Účtuje sa tu rozdiel medzi menovitou hodnotu a vyššou predajnou cenou akcií, prípadne vkladov pri zvyšovaní základného imania upísaním nových akcií, prípadne vkladov. Emisné ážio predstavuje cenu, ktorú platia noví akcionári alebo spoločníci za prístup k jestvujúcim ostatným fondom spoločnosti, ak podiel akcie na vlastnom imaní (účtovná hodnota akcie) je vyšší ako jej nominálna hodnota. Pôvodní akcionári sú týmto chránení proti tzv.

Prečítajte si tiež: Aspekty vlastného imania

Ostatné kapitálové vklady

Na účte sa účtujú ostatné kapitálové vklady, peňažné aj nepeňažné, ktoré pri ich tvorbe nezvyšujú základné imanie a nie je pre ne v iných účtoch určená obsahová náplň.

Cenné papiere a podiely

Účtovanie cenných papierov a podielov

Zásady pre členenie cenných papierov a ich účtovanie sú v Postupoch účtovania pre podnikateľov (PÚP) samostatne upravené v § 14. Účtujú sa podľa vecného obsahu na vyčlenených účtoch v účtovej osnove. Cenné papiere a podiely sa musia sledovať aj na analytických účtoch podľa druhu cenných papierov emitentov a mien, na ktoré cenné papiere a podiely znejú. PÚP nevymedzujú ovládanú osobu ani rozhodujúci vplyv a pri jednotlivých účtoch, na ktorých sa podielové cenné papiere a podiely účtujú, nie sú stanovené obsahové náplne. Zákon o účtovníctve (ZÚ) definuje v § 22 materskú účtovnú jednotku a upravuje postup výpočtu hlasovacích práv v súvislosti s povinnosťou zostavovania konsolidovanej účtovnej závierky.

Dlhové cenné papiere

Ako dlhové cenné papiere sa účtujú cenné papiere úverovej povahy, napríklad dlhopisy, obligácie, pokladničné poukážky, vkladové listy, zmenky na inkaso a pod.

• Diskontovaný dlhový CP: ide o dlhový cenný papier, pri ktorom je úrokový výnos stanovený rozdielom medzi menovitou hodnotou a nižším emisným kurzom.Dlhové cenné papiere sú cenné papiere úverovej povahy, ktoré účtovná jednotka obstarala s úmyslom držať ich do splatnosti za účelom poberania výnosu.

Cenné papiere určené na obchodovanie

Ako cenné papiere určené na obchodovanie sa účtujú majetkové aj dlhové cenné papiere, ktoré účtovná jednotka obstarala za účelom vykonania obchodu na verejnom trhu (tuzemská alebo zahraničná burza alebo iný verejný trh) s cieľom dosiahnuť zisk z ich predaja v krátkodobom horizonte.

Oceňovanie cenných papierov a podielov

Oceňovanie je priraďovanie peňažných súm jednotlivým zložkám majetku, záväzkom zaúčtovaným v účtovných knihách a vykazovaných a uvádzaných v účtovnej závierke, v súvahe a vo výkaze ziskov a strát a v poznámkach. V účtovníctve je dôležité uvedomiť si, že oceňovanie sa vykonáva ku dňu ocenenia. Zásady oceňovania upravuje ZÚ v § 25. Zákon stanovuje a definuje jednotlivé druhy oceňovacích veličín s uvedením majetku a záväzkov, pre ktoré platia.

Prečítajte si tiež: Upísané vlastné imanie

• Obstarávacia cena (OC): je cena, za ktorú sa majetok obstaral a náklady súvisiace s obstaraním. Súčasťou obstarávacej ceny cenného papiera a podielu sú náklady súvisiace s obstaraním CP, napríklad poplatky a provízie maklérom, poradcom, burzám. Súčasťou obstarávacej ceny nie sú úroky z úverov na obstaranie cenných papierov a podielov, kurzové rozdiely a náklady spojené s držbou cenného papiera.

Pri rovnakom druhu cenných papierov ZÚ dovoľuje používať na ocenenie úbytku cenu zistenú váženým aritmetickým priemerom alebo spôsobom, keď prvá cena na ocenenie prírastku príslušného druhu majetku sa použije ako prvá cena na ocenenie úbytku tohto majetku (FIFO).

Cenné papiere a vklady znejúce na cudziu menu sa prepočítavajú na slovenskú menu kurzom NBS - peňažné prostriedky v cudzej mene, ku dňu uskutočnenia účtovného prípadu a ku dňu, ku ktorému sa zostavuje účtovná závierka (§ 24 ZÚ). Kurzové rozdiely z cenných papierov, podielov a derivátov, ktoré sa podľa § 27 ods. 1 ZÚ oceňujú ku dňu, ku ktorému sa zostavuje účtovná závierka, reálnou hodnotou, sú súčasťou ich ocenenia reálnou hodnotou. Účtujú sa takým istým spôsobom ako zmeny reálnej hodnoty tohto majetku, t. j. do výnosov alebo nákladov.

Účtovné jednotky majú povinnosť ku dňu, ku ktorému sa zostavuje účtovná závierka, zohľadňovať predpokladané riziká a straty, ktoré sa týkajú majetku a záväzkov a ktoré sú k tomuto dňu známe. Zníženie hodnoty sa musí zohľadniť vždy, a to bez ohľadu na to, či výsledkom hospodárenia je zisk alebo strata. Ak sa zistia dočasné rozdiely, zobrazujú sa nepriamo prostredníctvom opravných položiek účtovaných na vrub nákladov. Ak pominie dôvod prechodného zníženia hodnoty majetku, opravná položka sa zruší zúčtovaním v prospech výnosov.

Zákon o účtovníctve upravuje v § 27 pri vybraných druhoch majetku a záväzkoch povinnosť ich ocenenia reálnou hodnotou ku dňu, ku ktorému sa zostavuje účtovná závierka, alebo k inému dňu, ak tak ustanovuje osobitný predpis. Dôvodom zavedenia povinnosti oceňovania majetku a záväzkov reálnou hodnotou v účtovnej závierke, ale aj v iných prípadoch je reálne a pravdivo zobraziť skutočnosti, ktoré sú predmetom účtovníctva - majetok, záväzky a vlastné imanie účtovnej jednotky.

• Metóda vlastného imania: Podielové cenné papiere a obchodné podiely sa môžu oceňovať metódou vlastného imania. Oceňovanie podielových CP a podielov metódou vlastného imania upravuje § 27 ods. 8 ZÚ spôsobom, ktorý túto povinnosť taxatívne neurčuje, ale umožňuje účtovnej jednotke rozhodnúť sa. Pri ocenení metódou vlastného imania sa postupuje tak, že podiel na základnom imaní, ktorý je pri obstaraní ocenený obstarávacou cenou, sa pri ocenení ku dňu ocenenia upravuje na hodnotu zodpovedajúcu miere účasti účtovnej jednotky na vlastnom imaní (čistom obchodnom imaní) spoločnosti, v ktorej má účtovná jednotka podiel na základnom imaní. Podiel na základnom imaní sa ocení nulou, ak hodnota zodpovedajúca miere účasti účtovnej jednotky na vlastnom imaní je rovná alebo menšia ako nula.

Vklady spoločníkov

Vklad spoločníka obchodnej spoločnosti predstavuje majetok, ktorý sa spoločník zaviazal vložiť do spoločnosti a podieľať sa ním na výsledku hospodárenia spoločnosti. Obchodný zákonník v § 59 definuje vklad ako súbor peňažných prostriedkov a iných peniazmi oceniteľných hodnôt, ktoré sa spoločník zaväzuje vložiť do spoločnosti a podieľať sa nimi na výsledku hospodárenia spoločnosti.

Prečítajte si tiež: Vlastné a základné imanie: Ako sa líšia?

• pri ostatných obchodných spoločnostiach a družstvách sú vklady vyjadrené jednou sumou (ide o podiel) a listiny alebo záznamy osvedčujúce vklady nemajú povahu cenného papiera (výnimku tvorí družstvo, ktoré môže v určitých špecifických prípadoch vydávať cenné papiere, tzv. členské podielnické listy).

Peňažné vklady

V prípade založenia spoločnosti peňažnými vkladmi je účtovanie pomerne jednoduché. Zvyčajne pôjde o vloženie peňažnej sumy na osobitný účet v banke zriadený správcom vkladu alebo predstavenstvom. OZ ukladá v § 204 ods. 2 povinnosť predstavenstvu a. s. Pri zaviazaní sa k peňažnému vkladu v cudzej mene do tuzemskej spoločnosti sa cudzia mena ocení kurzom NBS ku dňu upísania vkladu. Pri splatení vkladu vložením na devízový účet sa použije na prepočet Sk kurz NBS ku dňu splatenia vkladu.

Nepeňažné vklady

Nepeňažným vkladom môže byť len majetok, ktorého hodnota sa dá určiť v peniazoch. Nepeňažný vklad musí byť splatený pred zápisom základného imania do obchodného registra. Pre takéto prípady § 59 ods. 2 OZ upravuje povinnosť spoločnosti písomne vyzvať spoločníka, aby zaplatil do 90 dní od doručenia výzvy hodnotu nepeňažného vkladu, ku ktorému sa zaviazal a spoločnosť k nemu nenadobudla vlastnícke právo.

Vklady alebo časti vkladov splatené pred vznikom spoločnosti do obchodného registra spravuje zakladateľ, ktorý je tým poverený v spoločenskej zmluve (správca vkladu). Spoločenská zmluva môže správou vkladu poveriť aj banku alebo pobočku zahraničnej banky, aj keď nie je zakladateľom spoločnosti.

Vklad pohľadávky

Pohľadávka predstavuje oceniteľné majetkové právo, s ktorým možno nakladať ako s vecou. Prevod pohľadávky pri vklade do obchodnej spoločnosti sa všeobecne riadi ustanoveniami o postúpení pohľadávok (cesia - § 524 a nasl. Občianskeho zákonníka). Vklad pohľadávkou je splatený dňom nadobudnutia účinnosti zmluvy o postúpení pohľadávky. Spoločník, ktorý previedol na spoločnosť pohľadávku, ručí za vymožiteľnosť tejto pohľadávky do výšky hodnoty svojho vkladu. Ustanovenie § 59 ods. 5 OZ ukladá spoločníkovi zodpovednosť za vymožiteľnosť pohľadávky, ktorú vložil ako nepeňažný vklad do spoločnosti.

Nepeňažným vkladom môže byť aj pohľadávka voči spoločnosti (kapitalizácia pohľadávky a záväzku). Kapitalizácia pohľadávky môže byť len pri dodatočných vkladoch do spoločnosti. Pohľadávke veriteľa - spoločníka, zodpovedá v spoločnosti záväzok dlžníka - samotnej spoločnosti.

Vlastnícke práva ku vkladom alebo ich častiam splateným pred vznikom spoločnosti, prípadne aj iné práva k týmto vkladom prechádzajú na spoločnosť dňom jej vzniku. Peňažné vyjadrenie súhrnu všetkých peňažných aj nepeňažných vkladov je v spoločnosti, ktorá vklady prijíma, základným imaním.

Daňové aspekty vlastného imania

Vklady do obchodných spoločností a daň z príjmov

Pri vytváraní základného imania vkladmi spoločníkov dochádza k zmene v osobe vlastníka tohto majetku, vlastnícke právo ku vkladom alebo ich častiam prechádza na spoločnosť. Nejde však o predaj. Spoločníkovi neplynie príjem z predaja tohto majetku. Pri vkladoch do obchodných spoločností teda nemožno použiť ustanovenia zákona o dani z príjmov upravujúce zdaňovanie príjmov z predaja vecí. Pritom ocenenie zapísané do obchodného registra sa nezhoduje s obstarávacou či zostatkovou cenou majetku u „vkladateľa“.

Od 1. 1. 2004 postupujeme inak. U vkladateľa sa tieto rozdiely v ocenení v roku poskytnutia vkladu nezdaňujú, ale pri odpisovaní vloženého majetku sa vychádza zo vstupnej ceny definovanej po novom v § 25 zákona č. 595/2003 Z. z. Podľa § 25 ods. 1 písm. Ak bola vložená vec zahrnutá u vkladateľa do obchodného majetku, za vstupnú cenu sa považuje zostatková cena [§ 25 ods. 1 písm. f) ZDP], resp. obstarávacia cena, ak ide o majetok vylúčený z odpisovania [§ 25 ods. 1 písm.

Špecifickým ustanovením týkajúcim sa nepeňažných vkladov je § 17 ods. 19 ZDP. Ak teda fyzická osoba vloží do základného imania spoločnosti ako nepeňažný vklad vec, o ktorej neúčtovala ako o obchodnom majetku (napr. ide o občana, ktorý nikdy individuálne nepodnikal) a príjem z predaja by nebol oslobodený od dane, nemôže sa vklad oceniť v spoločnosti vyššou sumou, ale len obstarávacou cenou (aby sa predišlo obídeniu zdanenia príjmu z predaja vkladom).

Príjem z prevodu obchodného podielu

Príjem z prevodu obchodného podielu patrí medzi „ostatné príjmy“ a je uvedený v § 8 ods. 1 písm. f) ZDP. Z tohto príjmu sa daň nevyberá zrážkovým spôsobom (nie je uvedený v § 43 ods. 3 ZDP). Daňovník si ho po uplynutí zdaňovacieho obdobia (kalendárneho roka) musí uviesť v priznaní k dani z príjmov fyzickej osoby (konkrétne VIII. oddiel, tabuľka č. 3, riadok č. 6 tlačiva typu B). V súlade s § 8 ods. 7 ZDP sa za výdavok považuje vklad alebo obstarávacia cena podielu. Je to správne, pretože vklad do spoločnosti, resp. nadobudnutie na základe zmluvy o prevode boli vykonané zo zdanených prostriedkov občana.

Podľa § 8 ods. 2 ZDP sa do (čiastkového) základu dane zahŕňa zdaniteľný príjem znížený o výdavky preukázateľne vynaložené na jeho dosiahnutie. Ak výdavky spojené s jednotlivým druhom príjmu uvedeným v § 8 ods. 1 sú vyššie ako príjem, na tento rozdiel sa neprihliada, nejde o daňovo akceptovateľnú stratu.

Príjmy z prevodu účasti na obchodných spoločnostiach, resp. z prevodu členských práv družstva vyplácané v splátkach na základe zmluvy alebo prijaté preddavky dohodnuté týmito zmluvami, resp. prijaté na základe zmluvy o budúcom prevode, sa zahrnú do základu dane (čiastkového základu dane) v tom zdaňovacom období, v ktorom boli prijaté (§ 8 ods. V zmysle § 8 ods. 8 ZDP v prípade prevodu na splátky sa výdavky, ktoré prevyšujú príjmy v tom zdaňovacom období, v ktorom po prvý raz plynú splátky alebo preddavky (aj) na prevod obchodného podielu, môžu uplatniť už v tomto zdaňovacom období až do výšky týchto príjmov.

Oslobodenie od dane

Pri zdaňovaní „ostatných príjmov“ sa do základu (čiastkového základu) dane podľa § 8 ods. 2 ZDP zahŕňa, ako už bolo uvedené, zdaniteľný príjem znížený o výdavky preukázateľne vynaložené na jeho dosiahnutie. Od týchto ostatných príjmov možno odpočítať len skutočne vynaložené výdavky, ktoré daňovník preukáže hodnovernými dokladmi.

Podľa § 2 písm. h) ZDP za zdaniteľný sa považuje príjem, ktorý je predmetom dane a nie je od dane oslobodený podľa tohto zákona alebo medzinárodnej zmluvy. Príjmy, ktoré nepredstavujú predmet dane, sú taxatívnym spôsobom vymenované v § 3 ods. 2 a v § 5 ods. 5 ZDP (príjmy z prevodu obchodného podielu tam uvedené nie sú). Príjmy od dane oslobodené sú tiež taxatívnym spôsobom vymenované v ustanoveniach § 9 a § 5 ods.

V prípade obchodného podielu prichádza do úvahy aplikácia § 9 ods. 1 písm. j) ZDP [v predchádzajúcich rokoch aplikácia § 9 ods. 1 písm. V roku 2006 bol v zmysle § 9 ods. 1 písm. § 6 ods. § 8 ods. 1 písm. § 8 ods. 1 písm. § 8 ods. 1 písm. § 8 ods. 1 písm. ak nešlo o príjem zdaňovaný zrážkou, pokiaľ úhrn týchto príjmov znížený o výdavok podľa § 8 ods. 5 a 7 ZDP (v citovaných ustanoveniach je upravené uplatňovanie výdavkov pri príjmoch z prevodu opcií, cenných papierov, z prevodu obchodného podielu a členských práv družstva) nepresiahol v zdaňovacom období päťnásobok životného minima platného k 1. 1., konkrétne v roku 2006 išlo o sumu 23 650 Sk.

Rozdelením a preformulovaním pôvodného znenia § 9 ods. 1 písm. h) ZDP dvanástou novelou ZDP (zákonom č. 688/2006 Z. z.) s účinnosťou od 1. 1. 2007 na dve ustanovenia [písm. h) a písm. j)], pričom v písm. h) ostávajú príjmy posudzované na tento cieľ v hrubej výške a v písm. j) príjmy znížené o výdavky, by sa mala odstrániť väčšina problémov spojených s aplikáciou citovaného ustanovenia.

• písm. h): príjmy podľa § 6 ods. § 8 ods. 1 písm. ak nejde o príjem zdaňovaný zrážkou, pokiaľ úhrn týchto príjmov nepresiahne v zdaňovacom období päťnásobok životného minima platného k 1. 1. Konkrétne v roku 2007 pôjde o sumu 24 900 Sk.
• písm. j): príjmy podľa § 8 ods. 1 písm. § 8 ods. 1 písm. § 8 ods. 1 písm. ak nejde o príjem zdaňovaný zrážkou, pokiaľ úhrn týchto príjmov znížený o výdavok …

Kombinácie podnikov a vlastnícke štruktúry

Za posledné roky sa v podnikateľskej praxi rozšírili rôzne kombinácie obchodných spoločností. Motívmi týchto rozhodnutí vlastníkov je snaha dosiahnuť viaceré ekonomické efekty, či už získanie trhu výrobkov a služieb, koncentráciu podnikania do efektívnych štruktúr, optimalizáciu záväzkových vzťahov. Dôvody týchto zmien vo vlastníckych štruktúrach môžeme zhrnúť aj ako snahu dostať správu majetku a výkonov pod efektívnu kontrolu a manažment. V praxi nie je ustálený názov, resp. označenie, ktorými sa tieto reorganizácie obchodných spoločností pomenúvajú. Pojem „podniková kombinácia“ pripomína procesy akvizícií spoločností v zmysle medzinárodných štandardov finančného vykazovania, preto sa odporúča používať skôr pojem „kombinácie podnikov“.

Formy podnikových kombinácií

• Zlúčenie: je forma, pri ktorej dochádza k zániku (jednej alebo viacerých) spoločností, pričom jej (ich) obchodné imanie prechádza na nástupnícku spoločnosť, ktorou môže byť už existujúca, prípadne aj novozaložená spoločnosť.
• Rozdelenie: je postup, pri ktorom opäť zrušením bez likvidácie dochádza k zániku spoločnosti, pričom obchodné imanie zanikajúcej spoločnosti prechádza na iné už existujúce, prípadne novozaložené spoločnosti, ktoré sa týmto stávajú právnymi nástupcami zanikajúcej spoločnosti. Pri rozdelení spoločností upravuje Obchodný zákonník ručenie za záväzky, keďže každá z nástupníckych spoločností ručí za svoje záväzky celým svojím majetkom, na splnenie záväzkov sú zaviazané spoločne a nerozdielne.

Príprava a realizácia podnikových kombinácií

Príprava a realizácia PK vyžaduje osobitné ekonomické, právne, účtovné a daňové posúdenie. Ekonomické posúdenie je jednoznačne spojené s vôľou vlastníka, vlastníkov pôvodnej/pôvodných spoločností, ktorí sa rozhodujú pre niektorú formu PK z konkrétnych ekonomických dôvodov. Účtovné posúdenie je dôležité z hľadiska zachytenia toku kapitálu, majetku a záväzkov dotknutých spoločností v účtovných knihách, následne v účtovných závierkach (priebežných, riadnych aj mimoriadnych), ktoré sú prezentované navonok a slúžia ako obvykle širokej škále užívateľov. Súbežne s účtovným posúdením je dôležité posúdenie daňové, ktoré z účtovníctva preberá nové hodnoty v dôsledku ocenenia, reziduálne hodnoty z rozdielov v ocenení a odpovedá na celkové daňové dosahy tak zo zanikajúcich účtovných jednotiek, ako aj pokračujúcich, skúma možnosti rozloženia daňových vplyvov v čase a riziká, ktoré z daňových povinností nemožno celkom vylúčiť.

Obchodný podiel

Definícia obchodného podielu

Pojem podiel v zmysle ustanovenia § 61 ods. kvalitatívnu stránku obchodného podielu predstavuje súhrn práv a povinností spoločníka vyjadrených v jeho právnom postavení v spoločnosti, t. j. právo riadiť spoločnosť, podieľať sa na jej zisku a majetku pri likvidácii, povinnosť podieľať sa na strate spoločnosti a ručiť za jej záväzky. Rovnako, počas trvania spoločnosti spoločník nemôže disponovať so svojím vkladom a nemôže žiadať vrátenie vkladu, pretože vklad sa stal vlastníctvom spoločnosti, no za podmienok stanovených v zákone alebo v spoločenskej zmluve spoločník s týmto obchodným podielom môže nakladať, t. j. previesť ho na inú osobu.

Ako bolo uvedené vyššie, obchodný podiel je spôsobilým samostatným predmetom právnych vzťahov, keďže za podmienok stanovených Obchodným zákonníkom, resp. spoločenskou zmluvou, je s ním možné disponovať. Obchodný podiel je možné previesť na iného spoločníka alebo na tretiu osobu odlišnú od spoločníkov. Náležitosti zmluvy o prevode obchodného podielu sú uvedené v § 115 ods. 3 Obchodného zákonníka a ide o samostatný zmluvný typ, pričom právne vzťahy vzniknuté zo zmluvy o prevode obchodného podielu sa s odkazom na ustanovenia § 261 ods. 3 písm.

Náležitosti zmluvy o prevode obchodného podielu

Ďalšou formálnou náležitosťou zmluvy o prevode obchodného podielu je úradné osvedčenie podpisov zmluvných strán, t. j. jednoznačné určenie zmluvných strán, t. j. prevodcu a nadobúdateľa podielu.

• jasné a zrozumiteľné určenie predmetu zmluvy, t. j. prevádzaného obchodného podielu s jednoznačnou identifikáciou spoločnosti, v ktorej sa prevádza obchodný podiel,
• Ak ide o bezodplatný prevod, táto skutočnosť musí byť uvedená v zmluve a v prípade odplatného prevodu musí zmluva obsahovať určenie ceny, resp. spôsob jej určenia.
• Ak nadobúdateľ obchodného podielu nie je spoločníkom spoločnosti, ktorej obchodný podiel sa prevádza, je osobitnou obligatórnou obsahovou náležitosťou zmluvy vyhlásenie nadobúdateľa, že pristupuje k spoločenskej zmluve, resp. zakladateľskej listine spoločnosti.

Zmenu v osobe (osobách) spoločníkov je spoločnosť povinná zapísať aj do zoznamu spoločníkov, a to podľa § 118 Obchodného zákonníka.

Nadobudnutie obchodného podielu

Obchodný podiel teda možno nadobudnúť buď na základe vkladu do obchodnej spoločnosti, alebo na základe zmluvy o prevode a pod. V zmysle § 59 Obchodného zákonníka (ďalej aj „ObchZ“) vkladom spoločníka je súhrn peňažných prostriedkov a iných peniazmi oceniteľných hodnôt („nepeňažný vklad“), ktoré spoločník vkladá do spoločnosti a podieľa sa nimi na výsledku podnikania spoločnosti. Vlastnícke právo ku vkladom alebo ich častiam prechádza na spoločnosť dňom jej vzniku zápisom do obchodného registra. Vlastnícke právo k nehnuteľnosti nadobúda spoločnosť až vkladom do katastra nehnuteľností na základe písomného vyhlásenia vkladateľa. Obchodný podiel spoločník nadobúda dňom vzniku spoločnosti zápisom do obchodného registra (resp. dňom prevodu). Momentom vzniku spoločnosti, resp. vkladu do katastra nehnuteľností spoločník teda prestáva byť vlastníkom vloženého majetku (stáva sa ním spoločnosť) a nemôže sa domáhať vrátenia tohto majetku. Súčasne však získava obchodný podiel, s ktorým je oprávnený v rozsahu určenom ObchZ a spoločenskou zmluvou disponovať. So súhlasom valného zhromaždenia môže spoločník previesť zmluvou svoj obchodný podiel na iného spoločníka (tej istej spoločnosti), ak spoločenská zmluva neurčuje inak. Nepeňažným vkladom môže byť len majetok, ktorého hospodárska hodnota sa dá určiť (hnuteľná alebo nehnuteľná vec, podnik, obchodný podiel a pod.). Splatený musí byť pred zápisom výšky základného imania do obchodného registra. Nepeňažný vklad a jeho hodnota, v akej sa započítava na vklad spoločníka, sa musia uviesť v spoločenskej, resp. zakladateľskej zmluve alebo listine. Hodnota tohto vkladu sa určí znaleckým posudkom, ktorý musí obsahovať o. i.

tags: #vlastne #imanie #vlastníckych #vzťahov #definícia