Voľný obchodný podiel spoločnosti: Rozdelenie medzi spoločníkov a súvisiace podmienky

Tento článok sa zameriava na problematiku voľného obchodného podielu v spoločnosti s ručením obmedzeným, jeho rozdelenie medzi spoločníkov a s tým spojené podmienky. Podrobne rozoberieme právne aspekty, účtovné postupy a daňové dôsledky súvisiace s touto problematikou.

Úvod do problematiky obchodného podielu

Obchodný podiel predstavuje súhrn práv a povinností spoločníka v spoločnosti s ručením obmedzeným. Právna úprava obchodného podielu je obsiahnutá v Obchodnom zákonníku (§ 114 a nasl.). Obchodný podiel vyjadruje účasť spoločníka na spoločnosti a jeho majetkové práva.

Vyrovnací podiel ako kvalitatívna stránka obchodného podielu

Vyrovnací podiel možno chápať ako kvalitatívnu stránku obchodného podielu, ktorá sa realizuje pri zániku účasti spoločníka v spoločnosti inak ako prevodom alebo prechodom s právnym nástupcom.

Zánik účasti spoločníka v spoločnosti

Právna úprava zániku účasti spoločníka v spoločnosti s ručením obmedzeným je primárne sústredená do ustanovenia § 148 a nasl. OBZ.

Voľný obchodný podiel a jeho prechod na spoločnosť

Zákonným dôsledkom vyhlásenia konkurzu na majetok spoločníka je zánik jeho účasti v spoločnosti. Obchodný podiel tohto spoločníka sa stáva tzv. voľným obchodným podielom, ktorý prechádza na spoločnosť. Spoločnosť je následne povinná postupovať v súlade s § 113 ods. 5 a 6 OBZ.

Prečítajte si tiež: Ako trávia postihnutí voľný čas

Možnosti nakladania s voľným obchodným podielom

Spoločnosť môže voľný obchodný podiel previesť na iného spoločníka alebo na tretiu osobu. O prevode rozhoduje valné zhromaždenie. Ak spoločnosť neprevedie voľný obchodný podiel, musí valné zhromaždenie do šiestich mesiacov rozhodnúť o znížení základného imania o vklad vylúčeného spoločníka.

Rozdelenie obchodného podielu

Úprava rozdelenia obchodného podielu sa nachádza v § 11 Obchodného zákonníka. Na rozdelenie podielu je potrebný súhlas valného zhromaždenia (§ 117 ods. 1 OBZ).

Podmienky rozdelenia obchodného podielu

Pri rozdelení obchodného podielu musí byť zachovaná výška vkladu nových spoločníkov. Hodnota vkladu každého spoločníka musí byť aspoň 750 eur (§ 109 ods. 1 OBZ). Výška vkladu sa môže pre jednotlivých spoločníkov určiť rozdielne, musí však byť vyjadrená kladným celým číslom.

Oznamovacia povinnosť voči obchodnému registru

Rozdelenie obchodného podielu je potrebné oznámiť obchodnému registru. Návrh na zápis zmeny (Formulár č. 8) sa doloží súhlasmi správcu dane, prípadne čestnými vyhláseniami, zmluvou o prevode obchodného podielu, dodatkom k spoločenskej zmluve.

Prevod obchodného podielu a súhlas manžela

Potreba zabezpečenia súhlasu manžela zmluvnej strany pri prevode obchodného podielu je dlhodobo diskutovanou témou. Otázka, či sa na prevod obchodného podielu vyžaduje súhlas manžela prevodcu, súvisí s posúdením, či obchodný podiel patrí do bezpodielového spoluvlastníctva manželov (BSM).

Prečítajte si tiež: Seniorský život na Slovensku

Aktuálny právny názor

K dnešnému dňu možno uzavrieť, že súhlas manžela je potrebné zabezpečiť len pokiaľ ide o manžela prevodcu, teda aktuálneho vlastníka obchodného podielu.

Účtovanie prevodu obchodného podielu

Účtovanie u prevodcu

Pri bezodplatnom prevode obchodného podielu sa tento prevod premietne v účtovníctve prevodcu (firmy A) ako zníženie hodnoty majetku.

Účtovanie u nadobúdateľa

V účtovníctve nadobúdateľa (firmy B) sa bezodplatný prevod zaúčtuje ako zvýšenie hodnoty majetku.

Kúpa obchodného podielu s majetkom nezaradeným v obchodnom majetku

Ak slovenská s. r. o. kupuje 100 % obchodný podiel od inej slovenskej s. r. o., ktorá vlastní budovy nezaradené v obchodnom majetku, kupujúca firma si môže tieto budovy zaradiť do obchodného majetku na základe ocenenia podľa znaleckého posudku.

Daňové aspekty prevodu obchodného podielu

Bezodplatný prevod a kontrolovaná transakcia

Pri bezodplatnom prevode obchodného podielu medzi personálne prepojenými osobami dochádza ku kontrolovanej transakcii v zmysle § 12 ods. 7 zákona č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov.

Prečítajte si tiež: Zmysluplné aktivity vo voľnom čase pre seniorov

Náklady súvisiace s predajom obchodného podielu

Náklady vynaložené na príjmy nezahŕňané do základu dane nie sú daňovými výdavkami (§ 21 ods. 1 písm. j) ZDP).

Špecifické situácie a ich riešenie

Kapitalizácia záväzku do základného imania

Ak sa nový spoločník rozhodne o kapitalizácii záväzku voči nemu do ostatných kapitálových fondov (účet 413), vkladateľ (fyzická osoba XY) zdaní rozdiel medzi nominálnou hodnotou pohľadávky a cenou, za ktorú ju nadobudol, v rámci § 8 ods. 2 zákona o dani z príjmov.

Poskytnutie pôžičky dcérskej spoločnosti a jej preklasifikácia na vklad

Ak spoločnosť poskytla dcérskej spoločnosti pôžičku, ktorá bola neskôr preklasifikovaná ako vklad do základného imania, a následne bolo základné imanie znížené a spoločnosti bola vyplatená suma vyššia ako pôvodný vklad, rozdiel predstavuje výnos.

Odpis pohľadávky voči spoločníkovi po prevode obchodného podielu

Nový spoločník/konateľ môže odpísať nevymožiteľnú pohľadávku voči predchádzajúcemu spoločníkovi cez účet 546, prípadne k nej tvoriť opravnú položku. Daňová uznateľnosť závisí od splnenia podmienok stanovených zákonom o dani z príjmov.

Účtovanie cenných papierov a podielov

Zásady pre členenie cenných papierov

Zásady pre členenie cenných papierov a ich účtovanie sú upravené v § 14 Postupov účtovania pre podnikateľov. Cenné papiere a podiely sa musia sledovať aj na analytických účtoch podľa druhu cenných papierov emitentov a mien, na ktoré cenné papiere a podiely znejú.

Oceňovanie cenných papierov a podielov

Oceňovanie je priraďovanie peňažných súm jednotlivým zložkám majetku. Zásady oceňovania upravuje Zákon o účtovníctve v § 25. Zákon stanovuje a definuje jednotlivé druhy oceňovacích veličín s uvedením majetku a záväzkov, pre ktoré platia.

Oceňovanie podielových CP a podielov metódou vlastného imania

Pri ocenení metódou vlastného imania sa podiel na základnom imaní, ktorý je pri obstaraní ocenený obstarávacou cenou, pri ocenení ku dňu ocenenia upravuje na hodnotu zodpovedajúcu miere účasti účtovnej jednotky na vlastnom imaní spoločnosti.

Vklady do spoločnosti a ich účtovanie

Vklad ako súbor peňažných prostriedkov a iných peniazmi oceniteľných hodnôt

Obchodný zákonník v § 59 definuje vklad ako súbor peňažných prostriedkov a iných peniazmi oceniteľných hodnôt, ktoré sa spoločník zaväzuje vložiť do spoločnosti a podieľať sa nimi na výsledku hospodárenia spoločnosti.

Nepeňažný vklad

Nepeňažným vkladom môže byť len majetok, ktorého hodnota sa dá určiť v peniazoch. Nepeňažný vklad musí byť splatený pred zápisom základného imania do obchodného registra.

Vklad pohľadávkou

Vklad pohľadávkou je splatený dňom nadobudnutia účinnosti zmluvy o postúpení pohľadávky. Spoločník, ktorý previedol na spoločnosť pohľadávku, ručí za vymožiteľnosť tejto pohľadávky do výšky hodnoty svojho vkladu.

Kapitalizácia pohľadávky

Nepeňažným vkladom môže byť aj pohľadávka voči spoločnosti (kapitalizácia pohľadávky a záväzku). Kapitalizácia pohľadávky môže byť len pri dodatočných vkladoch do spoločnosti.

Základné imanie a jeho účtovanie

Základné imanie ako peňažné vyjadrenie súhrnu vkladov

Peňažné vyjadrenie súhrnu všetkých peňažných aj nepeňažných vkladov je v spoločnosti, ktorá vklady prijíma, základným imaním. Základné imanie sa povinne vytvára v akciovej spoločnosti a v spoločnosti s ručením obmedzeným a jeho výška sa zapisuje do obchodného registra.

Zvyšovanie a znižovanie základného imania

Počas trvania spoločnosti sa základné imanie môže zvyšovať alebo znižovať podľa rozhodnutia valného zhromaždenia.

Emisné ážio

Emisné ážio predstavuje cenu, ktorú platia noví akcionári alebo spoločníci za prístup k jestvujúcim ostatným fondom spoločnosti, ak podiel akcie na vlastnom imaní je vyšší ako jej nominálna hodnota.

tags: #voľný #obchodný #podiel #spoločnosti #rozdelenie #medzi