- Kontaktujte nás / Centrála:
- 047 / 5511 200
- [email protected]
Zánik účasti spoločníka a zrušenie funkcie konateľa v spoločnosti s ručením obmedzeným
Účasť v spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.) nemusí byť trvalá. Existujú rôzne situácie, kedy môže dôjsť k zániku účasti spoločníka alebo k zrušeniu funkcie konateľa. Tento článok podrobne rozoberá dôvody a spôsoby zániku účasti spoločníka v s.r.o. a tiež sa venuje možnostiam zániku funkcie konateľa, s dôrazom na vzdanie sa funkcie.
Zánik účasti spoločníka v s.r.o.
Zákon č. 513/1991 Zb. (Obchodný zákonník) upravuje situácie, kedy môže dôjsť k zrušeniu alebo zániku účasti spoločníka v s.r.o.. Hoci zákon nepripúšťa možnosť vystúpenia spoločníka zo spoločnosti s ručením obmedzeným na základe jednostranného úkonu, existujú iné cesty, ako môže účasť spoločníka zaniknúť.
Medzi tieto situácie patria:
Rozhodnutie spoločníka s.r.o.: Vôľa spoločníka je obmedzená, pretože nemôže zo s.r.o. vystúpiť. Môže však navrhnúť, aby súd zrušil jeho účasť, ak nemožno od neho spravodlivo požadovať, aby v spoločnosti zotrval.
Prevod obchodného podielu: Spoločník môže svoj obchodný podiel previesť na iného spoločníka alebo na tretiu osobu. Prevod podlieha schváleniu valného zhromaždenia.
Prečítajte si tiež: PN a ukončenie pracovného pomeru
Rozhodnutie valného zhromaždenia: Valné zhromaždenie môže spoločníka vylúčiť, ak závažným spôsobom porušuje svoje povinnosti.
Rozhodnutie súdu: Súd môže zrušiť účasť spoločníka v spoločnosti, ak nemožno od neho spravodlivo požadovať, aby v nej zotrval.
Zánik spoločnosti: Účasť spoločníka zaniká zánikom spoločnosti.
Ďalšie zákonné dôvody: Medzi ďalšie dôvody patrí vyhlásenie konkurzu na majetok spoločníka, exekúcia na obchodný podiel a smrť fyzickej osoby alebo zánik právnickej osoby, ktorá je spoločníkom.
Zánik účasti na základe rozhodnutia spoločníka
Spoločník nemôže zo s.r.o. vystúpiť, ale môže navrhnúť súdu, aby zrušil jeho účasť, ak nemožno od neho spravodlivo požadovať, aby v spoločnosti zotrval. Slovenská a česká právna úprava sa v tomto bode líšia. V Českej republike zákon explicitne uvádza, že sa to netýka jediného spoločníka.
Prečítajte si tiež: Ako podať/prijať výpoveď?
Pri rozhodovaní o zrušení účasti spoločníka súd berie do úvahy širokú škálu okolností a dbá na to, aby ujma spôsobená ktorejkoľvek zo zúčastnených osôb nebola neprimeraná. Medzi dôvody, pre ktoré nemožno od spoločníka spravodlivo požadovať, aby v spoločnosti zotrval, patria najmä dôvody týkajúce sa osoby spoločníka (zdravotné, ekonomické) alebo dôvody na strane spoločnosti (porušovanie povinností voči spoločníkovi, znemožňovanie výkonu jeho práv).
Prevod obchodného podielu
Spoločník môže previesť svoj obchodný podiel na iného spoločníka alebo na tretiu osobu. Prevod podlieha schváleniu valného zhromaždenia. Spoločenská zmluva môže prevod obchodného podielu obmedziť alebo vylúčiť. Prevodca, teda bývalý spoločník, ručí za záväzky, ktoré boli s podielom spojené pred prevodom.
Vylúčenie spoločníka rozhodnutím valného zhromaždenia
Valné zhromaždenie môže vylúčiť spoločníka, ktorý závažným spôsobom porušuje svoje povinnosti, napríklad ak opakovane a závažne porušuje spoločenskú zmluvu alebo ak nesplnil vkladovú povinnosť. O vylúčení rozhodujú spoločníci, ktorých vklady predstavujú aspoň polovicu základného imania.
Vylúčenie spoločníka rozhodnutím súdu
Ak spoločník porušuje závažným spôsobom svoje povinnosti a valné zhromaždenie nerozhodne o jeho vylúčení, môže súd na návrh spoločnosti rozhodnúť o jeho vylúčení. Súd skúma, či sú splnené zákonné podmienky pre vylúčenie.
Dedenie a prechod obchodného podielu
Obchodný podiel sa dedí, pokiaľ spoločenská zmluva neurčuje inak. Spoločenská zmluva môže dedenie alebo prechod obchodného podielu vylúčiť.
Prečítajte si tiež: Výpoveď zamestnanca počas práceneschopnosti
Ďalšie dôvody zániku účasti
Medzi ďalšie dôvody zániku účasti spoločníka patrí vyhlásenie konkurzu na jeho majetok, exekúcia na jeho obchodný podiel a smrť alebo zánik spoločníka.
Zrušenie funkcie konateľa
Funkcia konateľa môže zaniknúť viacerými spôsobmi:
- Odvolaním z funkcie valným zhromaždením
- Uplynutím funkčného obdobia
- Dohodou o zániku funkcie
- Smrťou konateľa
- Zánikom spoločnosti
- Obmedzením alebo pozbavením spôsobilosti na právne úkony
- Vzdaním sa funkcie
Vzdaním sa funkcie konateľa
Vzdať sa funkcie konateľa je jedným z najzložitejších spôsobov zániku funkcie. Vyžaduje si splnenie viacerých podmienok a trvá dlhšie ako odvolanie z funkcie.
Postup pri vzdaní sa funkcie:
Písomné vzdanie sa funkcie: Konateľ musí vyhotoviť písomné vzdanie sa funkcie. Podpis na listine musí byť osvedčený notárom alebo ním povereným zamestnancom.
Doručenie spoločnosti: Vzdanie sa funkcie musí byť doručené spoločnosti.
Účinnosť vzdania sa funkcie: Vzdanie sa funkcie je účinné odo dňa prvého zasadnutia valného zhromaždenia po doručení vzdania sa funkcie. Ak valné zhromaždenie nezasadne do troch mesiacov od doručenia vzdania sa funkcie, účinnosť nastáva od prvého dňa nasledujúceho po uplynutí tejto lehoty.
Výmaz z obchodného registra: Po účinnom vzdaní sa funkcie je potrebné podať návrh na výmaz konateľa z obchodného registra.
Špecifické situácie:
Nečinnosť valného zhromaždenia: Ak sa valné zhromaždenie nezišlo, má to rovnaký dôsledok, ako keby odstúpenie prerokovalo.
Vzdanie sa funkcie jediného konateľa: V prípade vzdania sa funkcie jediného konateľa spoločnosti, je konateľ, ktorý túto funkciu vykonával naposledy, povinný podať návrh na zrušenie spoločnosti súdom, ak nie je do 60 dní od uplynutia 3 mesiacov po vzdaní sa funkcie zapísaný nový konateľ do obchodného registra.
Zrušenie zamestnávateľa ako dôvod výpovede
Zrušenie zamestnávateľa alebo jeho časti je dôvodom pre skončenie pracovného pomeru. Zamestnávateľ nemôže naďalej prideľovať prácu zamestnancom.
V praxi zrušenie zamestnávateľa znamená, že fyzická alebo právnická osoba v právnej pozícii zamestnávateľa prestane podnikať alebo vykonávať činnosť, pri ktorej zamestnáva zamestnancov.
Postup pri zrušení zamestnávateľa
Rozhodnutie o zrušení zamestnávateľa: Prijatie rozhodnutia o zrušení zamestnávateľa (alebo jeho časti). Rozhodnutie by malo byť v písomnej forme.
Skončenie pracovných pomerov: Pracovné pomery zamestnancov je potrebné riadne skončiť v súlade s požiadavkami Zákonníka práce.
Ponuková povinnosť: Pred doručením výpovede je zamestnávateľ povinný ponúknuť zamestnancovi inú vhodnú prácu, ak má voľné vhodné pracovné pozície.
Prerokovanie so zástupcami zamestnancov: Ak u zamestnávateľa pôsobia zástupcovia zamestnancov, zamestnávateľ je povinný vopred s nimi prerokovať každú výpoveď.
Výpovedná doba: Výpovedná doba je jeden až tri mesiace v závislosti od dĺžky trvania pracovného pomeru.
Odstupné: Zamestnanec má nárok na zákonné odstupné.
Hromadné prepúšťanie: Ak sa so zrušením zamestnávateľa spája hromadné prepúšťanie, zamestnávateľ má informačné povinnosti voči zamestnancom a Úradu práce, sociálnych vecí a rodiny.