Zakladateľská zmluva akciovej spoločnosti: komplexný prehľad

Zakladateľská zmluva akciovej spoločnosti je kľúčový dokument pri zakladaní akciovej spoločnosti. Tento článok poskytuje komplexný pohľad na túto zmluvu, jej náležitosti a súvisiace aspekty.

Úvod

Založenie akciovej spoločnosti je zložitý proces, ktorý si vyžaduje splnenie množstva právnych náležitostí. Jedným z najdôležitejších krokov je vypracovanie a podpísanie zakladateľskej zmluvy. Táto zmluva definuje základné parametre spoločnosti, práva a povinnosti zakladateľov a ďalšie dôležité aspekty.

Čo je zakladateľská zmluva akciovej spoločnosti?

Zakladateľská zmluva je viacstranný právny úkon, ktorý uzatvárajú zakladatelia akciovej spoločnosti. Je to základný dokument, v ktorom je obsiahnutá dohoda spoločníkov o založení tejto spoločnosti. Ak má spoločnosť len jedného zakladateľa, namiesto zakladateľskej zmluvy sa používa zakladateľská listina.

Rozdiel medzi zakladateľskou zmluvou a zakladateľskou listinou

Rozdiel medzi zakladateľskou zmluvou a zakladateľskou listinou spočíva v počte osôb, ktoré sú zakladateľmi spoločnosti. V prípade jedného zakladateľa pôjde vždy o jednostranný právny úkon nazvaný zakladateľská listina, ktorou jediný spoločník deklaruje svoju vôľu založiť spoločnosť. Spoločenská zmluva je viacstranným právnym úkonom a použije sa v prípade viacosobovej spoloènosti. Spoločenská zmluva a zakladateľská listina majú v zmysle zákona tie isté náležitosti.

Náležitosti zakladateľskej zmluvy

Zakladateľská listina spoločnosti s ručením obmedzeným vo väčšine prípadov obsahuje iba obligátorné ustanovenia v zmysle § 110 Obchodného zákonníka, keďže nejde o zmluvu ako dohodu viacerých subjektov s možnými protichodnými záujmami. V spoločenskej zmluve sa vždy prejavuje snaha zladiť záujmy viacerých spoločníkov, dať dohodu a predstavy jednotlivých spoločníkov o budúcom fungovaní spoločnosti "na papier".

Prečítajte si tiež: Význam zakladateľskej listiny

Medzi základné náležitosti zakladateľskej zmluvy patria:

• Obchodné meno a sídlo spoločnosti: Musí byť jedinečné a spĺňať zákonné požiadavky. Napríklad, obchodné meno akciovej spoločnosti (ďalej len „spoločnosť”) znie: HEPS, a. s.
• Predmet podnikania: Presné vymedzenie činností, ktoré bude spoločnosť vykonávať. Predmetom podnikania spoločnosti môže byť napríklad: Pílenie hobľovanie a impregnovanie dreva, Demolácie, búracie práce, príprava staveniska a terénne úpravy, Sprostredkovanie obchodu v rozsahu voľnej živnosti, Spracovanie údajov.
• Výška základného imania: Celková suma, ktorú zakladatelia vložia do spoločnosti.
• Počet a menovitá hodnota akcií: Určuje, koľko akcií bude spoločnosť emitovať a aká bude ich hodnota.
• Práva a povinnosti zakladateľov: Definuje, aké práva a povinnosti majú zakladatelia voči spoločnosti a navzájom.
• Spôsob ustanovenia orgánov spoločnosti: Určuje, ako budú volení členovia predstavenstva, dozornej rady a ďalších orgánov.
• Ďalšie ustanovenia: V zmluve môžu byť zahrnuté aj ďalšie ustanovenia, ktoré upravujú vnútorné fungovanie spoločnosti.

Podpisy na zakladateľskej zmluve

Na spoločenskej zmluve musia byť úradne overené podpisy všetkých jej zakladateľov. V prípade, ak ju nemôže podpísať niektorý zakladateľ, zákon umožňuje, aby ju podpísal jeho zástupca na základe plnomocenstva. Podpis splnomocniteľa na takomto plnomocenstve musí byť úradne osvedčený a v plnomocenstve by malo byť podľa možnosti čo najpresnejšie špecifikované, o založenie akej spoločnosti pôjde.

Proces založenia akciovej spoločnosti

Platným uzavretím spoločenskej zmluvy je spoločnosť s ručením obmedzeným založená. Plnú právnu subjektivitu spoločnosť získa až zápisom do obchodného registra. Prví konatelia sú povinní viesť po založení spoločnosti kroky k jej zápisu do obchodného registra. Návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra majú v zmysle ustanovenia § 62 Obchodného zákonníka podať do 90 dní od založenia spoločnosti alebo od doručenia listiny, ktorou sa preukazuje živnostenské alebo iné podnikateľské oprávnenie.

Krok za krokom:

1. Príprava zakladateľskej zmluvy: Zakladatelia sa dohodnú na všetkých podstatných náležitostiach spoločnosti a tieto zadefinujú v zakladateľskej zmluve.
2. Získanie živnostenského alebo iného podnikateľského oprávnenia: Spoločnosť musí získať potrebné oprávnenia na vykonávanie svojej činnosti.
3. Splatenie základného imania: Zakladatelia musia splatiť základné imanie spoločnosti.
4. Vymenovanie orgánov spoločnosti: Zakladatelia vymenujú členov predstavenstva, dozornej rady a ďalších orgánov.
5. Podanie návrhu na zápis do obchodného registra: Návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra sa podáva na príslušnom registrovom súde.

Doklady potrebné na zápis do obchodného registra

Pre naše účely sa presunieme na zoznam pre s.r.o., kde nájdeme nasledovné:

• Overená kópia živnostenského oprávnenia
• Zakladateľská listina - v prípade jediného zakladateľa s úradne osvedčeným podpisom
• Vyhlásenie jediného spoločníka - jediný zakladateľ ním potvrdzuje, že nie je jediným spoločníkom vo viac ako dvoch s. r. o.
• Vyhlásenie zakladateľa - jediná zakladajúca s. r. o. ním potvrdzuje, že má viac spoločníkov
• Spoločenská zmluva - v prípade viacerých zakladateľov s ich úradne osvedčenými podpismi
• Stanovy - ak boli prijaté
• Súhlas správcu dane so zápisom s. r. o. do OR - miestne príslušný správca dane súhlasom potvrdí, že voči žiadateľovi neeviduje pohľadávku, a že žiadateľ nemá daňové nedoplatky prevyšujúce 170 eur
• Vyhlásenie správcu vkladu o splatení vkladov - o tom, že základné imanie 5000 eur bolo splatené v hotovosti k rukám správcu vkladu. Správcom vkladu je jeden zo zakladateľov spoločnosti, ktorý je uvedený v spoločenskej zmluve (zakladateľskej listine)
• Znalecký posudok - preukazuje, že hodnota nepeňažného vkladu zodpovedá hodnote prevzatého záväzku na vklad do majetku spoločnosti, ak sa do spoločnosti vložil nepeňažný vklad
• Podpisový vzor konateľa alebo konateľov - musí byť úradne osvedčený
• Nájomná zmluva alebo súhlas vlastníka nehnuteľnosti - potrebné pre zápis nehnuteľnosti ako sídla s. r. o. do OR
• List vlastníctva - k nehnuteľnosti, v ktorej bude mať s. r. o. sídlo

Elektronické založenie spoločnosti

Web slovensko.sk ako ústredný portál verejnej správy (ďalej UPVS) by mal slúžiť občanom na uľahčenie vybavenia všemožných úradných záležitostí z pohodlia domova.

Prečítajte si tiež: O zakladateľskej zmluve cirkevnej školy

Živnostenské oprávnenie cez UPVS

V časti "Živnosť" sa nachádza link na Služby živnostenského registra - jednotné kontaktné miesto, kde namiesto sťahovania a ručného vypisovania formulárov klikneme na "Prejsť na elektronickú službu". Po presmerovaní na služby živnostenského registra klikneme na druhú možnosť "Ohlásenie voľnej, remeselnej a viazanej živnosti - právnická osoba / Notification of non regulated trade, craft or regulated trade - legal person". Aj keď má táto časť portálu slovensko.sk úplne iný dizajn, netreba sa zlaknúť. Je nutné byť obozretný a kliknúť na ohlásenie pre právnickú osobu a nie fyzickú. Formulár vyplníme podľa našich požiadaviek a uložíme pred odoslaním, ak by sme potrebovali neskôr urobiť nejaké zmeny, či ak by nám prehliadač nepovolil podpísať žiadosť a museli by sme rovnaký proces skúsiť v inom prehliadači, či na inom počítači.

Zápis do obchodného registra elektronicky

Ako prvé musíme vyplniť formulár OR pre podania v elektronickej podobe. Nájdeme ho na stránke ministerstva spravodlivosti TU. Vyberieme možnosť 7, návrh na zápis sro. Vyplníme formulár požadovanými údajmi a výsledný súbor, ktorý z formuláru vygenerujeme si uložíme. Keď máme správne vyplnený formulár zo stránok ministerstva spravodlivosti, vrátime sa na slovensko.sk a môžme vyhľadať "Návrhy na zápis, zmenu a výmaz údajov v obchodnom registri" alebo kliknúť na tento link, ktorý nás presmeruje ku službám obchodného registra. Formulár elektronickej služb obchodného registra vyzerá ešte horšie ako formulár na ohlásenie živnosti, ale tiež sa ho netreba zlaknúť. Po vyplnení klikneme na "Nahraj dokumenty".

Vzory zakladateľskej zmluvy

Vzory týchto dokumentov je možné nájsť všemožne po internete, ale lepšie riešenie je nechať si ich vypracovať právnikom podľa požiadaviek. Ak predsa len chcete použiť internetové vzory, aspoň zakladateľskú listinu si dajte prekontrolovať právnikovi. Môže ušetriť starosti v budúcnosti.

Prečítajte si tiež: Prešov Real s.r.o. - zakladateľská zmluva

tags: #zakladatelska #zmluva #akciovej #spoločnosti #vzor #na