Zánik spoločnosti: Podrobný postup pri likvidácii a bez nej

Podnikanie je dynamický proces, ktorý niekedy končí zánikom firmy. Spoločnosť zaniká ku dňu výmazu z obchodného registra. Zániku predchádza zrušenie, ktoré môže byť spojené s likvidáciou alebo bez nej. Tento článok sa zameriava na podrobný postup pri zrušení spoločnosti s likvidáciou a bez likvidácie, s dôrazom na povinnosti likvidátora a spoločníkov.

Zrušenie spoločnosti: Úvod do problematiky

Zrušenie spoločnosti predstavuje prvý krok k jej zániku. Rozlišujeme dva základné spôsoby zrušenia:

• Zrušenie s likvidáciou: Spoločnosť zaniká bez právneho nástupcu.
• Zrušenie bez likvidácie: Obchodné imanie prechádza na právneho nástupcu.

Zrušenie spoločnosti s likvidáciou: Podrobný postup

Likvidácia je proces vysporiadania majetku a záväzkov spoločnosti s cieľom uspokojiť veriteľov a následne rozdeliť prípadný likvidačný zostatok medzi spoločníkov. Cieľom likvidácie spoločnosti je uspokojenie všetkých veriteľov, vyporiadanie majetkových práv a zabránenie úpadku spoločnosti.

Dôvody pre likvidáciu

Zrušenie spoločnosti s likvidáciou prichádza do úvahy vtedy, ak dôjde k zrušeniu spoločnosti bez právneho nástupcu alebo ak celé imanie neprešlo na právneho nástupcu. Štandardne buď dobrovoľne, spoločníci sa rozhodnú na ukončení činnosti obchodnej spoločnosti, alebo potom kvázi “nútene” ako následok konkurzu.

Úloha likvidátora

Likvidátor je osoba poverená vykonaním likvidácie. Môže ním byť štatutárny orgán, osoba určená spoločenskou zmluvou alebo súdom. V mene spoločnosti koná likvidátor a prechádza na neho pôsobnosť konateľov. Konatelia spoločnosti majú obmedzenú pôsobnosť len na úkony spojené s likvidáciou.

Prečítajte si tiež: Ručné šitie pre začiatočníkov

Povinnosti likvidátora

Likvidátor má rozsiahle povinnosti, medzi ktoré patrí:

• Zistenie finančného stavu spoločnosti: Predtým, než sa pustíte do likvidácie spoločnosti, je nevyhnutné poznať jej skutočný finančný stav. Ak by sa po začatí likvidácie zistilo, že firma je v predĺžení (jej splatné záväzky prevyšujú majetok), likvidátor by musel proces zastaviť a podať návrh na konkurz.
• Zvolanie valného zhromaždenia: Valné zhromaždenie je vhodné zvolať v momente, keď sú splnené všetky podmienky pre likvidáciu spoločnosti. To znamená, že spoločnosť nie je v predĺžení a má vysporiadané všetky záväzky alebo má dostatok prostriedkov na ich úhradu.
• Zloženie preddavku na likvidáciu: Preddavok má slúžiť iba na úhradu odmeny a výdavkov likvidátora (ktorým je zvyčajne sám konateľ). Peniaze sú uložené u notára a slúžia ako záruka, že likvidátor bude mať prostriedky na pokrytie nákladov spojených s likvidáciou. Notár vydá preddavok likvidátorovi po uplynutí 30 dní od výmazu spoločnosti z obchodného registra.
• Návrh na zápis do obchodného registra: Tento krok je dôležitý, pretože až zápisom likvidátora do obchodného registra spoločnosť oficiálne vstupuje do likvidácie. Ide o prvý z (dvoch) návrhov na zápis do obchodného registra.
• Oznámenie o vstupe do likvidácie: Po zápise likvidátora do obchodného registra a zverejnení oznámenia v Obchodnom vestníku prichádza na rad šiesty krok - zostavenie mimoriadnej účtovnej závierky.
• Zostavenie mimoriadnej účtovnej závierky: Mimoriadna účtovná závierka sa zostavuje ku dňu predchádzajúcemu dňu vstupu spoločnosti do likvidácie. Je to dôležitý dokument, ktorý poskytuje prehľad o finančnej situácii spoločnosti v momente vstupu do likvidácie. Okrem toho musí zabezpečiť aj podanie daňového priznania. Všetko v lehote troch mesiacov od vstupu do likvidácie.
• Vyhotovenie konečnej správy: O priebehu likvidácie je likvidátor povinný vyhotoviť konečnú správu spolu s návrhom na rozdelenie likvidačného zostatku. Na ich schválenie zvolá konateľ valné zhromaždenie. Druhá mimoriadna účtovná závierka sa zostavuje k dátumu, ku ktorému likvidátor predpokladá ukončenie likvidácie. Tento dátum by mal byť čo najbližšie k dátumu podania návrhu na výmaz spoločnosti z obchodného registra.
• Zverejnenie oznámenia o skončení likvidácie: O skončení likvidácie a zostavení konečnej správy s návrhom na rozdelenie likvidačného zostatku zverejní likvidátor v Obchodnom vestníku ďalšie, v poradí druhé oznámenie. Následne, do 60 dní od zverejnenia druhého oznámenia musí likvidátor zverejniť tretie oznámenie, v ktorom informuje o schválení konečnej správy a návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku valným zhromaždením.
• Návrh na výmaz spoločnosti z obchodného registra: Posledným krokom pri likvidácii s.r.o. je podanie návrhu na výmaz spoločnosti z obchodného registra. Likvidátor podáva návrh na výmaz spoločnosti z obchodného registra po splnení všetkých predchádzajúcich krokov, vrátane zverejnenia záverečných oznámení v Obchodnom vestníku.

Likvidačný zostatok

Ak po skončení likvidácie spoločnosť disponuje ešte nejakým majetkom, tento majetok je predmetom vyporiadania. Každý zo spoločníkov má zákonný nárok na podiel na likvidačnom zostatku. Proces likvidácie sa končí rozdelením likvidačného zostatku, poprípade vyplatením výťažku z predaja majetku spoločnosti a následným výmazom spoločnosti z obchodného registra.

Návrh na výmaz a výmaz spoločnosti

Likvidátor je povinný podať návrh na výmaz spoločnosti z obchodného registra. Podáva sa na predpísanom tlačive MS SR. Príslušný súd po splnení všetkých náležitosti vykoná výmaz spoločnosti do dvoch dní od podania návrhu na výmaz.

Povinnosti po ukončení likvidácie

Po ukončení likvidácie je potrebné vysporiadať sa aj s tým, ako naložiť s registratúrou spoločnosti. Rozsah povinností vychádza zo zákona č. 395/2002 Z. z. o archívoch a registratúrach a o doplnení niektorých zákonov.

Zrušenie spoločnosti bez likvidácie: Alternatívne postupy

Spoločnosť možno zrušiť aj bez likvidácie, ak má právneho nástupcu - teda ak nezanikne, ale transformuje sa. V praxi ide o tieto prípady:

Prečítajte si tiež: Slovenský systém zdravotnej starostlivosti

• Zlúčenie spoločností: Jedna spoločnosť zaniká a jej imanie prechádza na inú existujúcu spoločnosť.
• Splynutie spoločností: Dve alebo viac existujúcich spoločností zaniknú a vznikne nová spoločnosť, ktorá preberá ich imanie.
• Rozdelenie spoločnosti rozštiepením: Existujúca spoločnosť zaniká a jej imanie sa rozdelí medzi viac existujúcich spoločností (rozštiepenie zlúčením) alebo na viac nových spoločností (rozštiepenie splynutím).
• Rozdelenie spoločnosti odštiepením: Existujúca spoločnosť zaniká iba v časti a časť jej imania prejde na jednu alebo viac existujúcich spoločností (odštiepenie zlúčením) alebo na jednu alebo viac nových spoločností (odštiepenie splynutím).

Kedy sa využíva zrušenie bez likvidácie

• Pri zmenách vlastníckych štruktúr
• Pri reorganizáciách v rámci skupiny firiem
• Keď sa podnikateľ spája s inou firmou
• Alebo keď sa spoločnosť rozdeľuje podľa činností (napr. výroba a obchod zvlášť)
• Alebo ako forma tzv. “kvázi-likvidácie” spoločnosti

Výhody zrušenia bez likvidácie

Výhodou je, že nedochádza k speňaženiu majetku - všetko prechádza na nástupnícku spoločnosť automaticky.

Výsledok zrušenia bez likvidácie

Spoločnosť zaniká, ale jej práva a povinnosti prechádzajú na inú spoločnosť a trvajú naďalej.

Nútené zrušenie spoločnosti súdom

Ak spoločnosť neplní zákonné povinnosti (napr. dlhodobo nepredkladá účtovné závierky, nemá ustanovené orgány, sídlo..) môže ju zrušiť súd - a to s likvidáciou alebo bez nej.

Najčastejšie ide o tzv. „ex offo“ výmaz po výzve súdu alebo registrového súdu. V takom prípade však likvidáciu vykonáva súdne určený likvidátor, čo proces predražuje a predlžuje.

Zrušenie spoločnosti a daňové povinnosti

Zrušenie spoločnosti má vplyv aj na daňové povinnosti. Dôležité je správne určiť zdaňovacie obdobie a podať daňové priznania.

Prečítajte si tiež: Podmienky a možnosti ZUŠ

Zdaňovacie obdobie pri likvidácii

Ak sa daňovník zrušuje s likvidáciou, zdaňovacie obdobie, ktoré začalo pred vstupom daňovníka do likvidácie, končí sa dňom predchádzajúcim dňu jeho vstupu do likvidácie. Zdaňovacie obdobie daňovníka, ktorý vstúpil do likvidácie, sa začína dňom jeho vstupu do likvidácie a končí sa dňom skončenia likvidácie.

Daňová licencia

Daňová licencia je minimálna daň, ktorú musí podnikateľ - právnická osoba zaplatiť, a to bez ohľadu na to, či vyvíja činnosť, či je v strate alebo či generuje zisk.

tags: #zakladne #imanie #pri #zruseni #spolocnosti #postup