Žaloba na ochranu majetku z majetkovej podstaty: Komplexný sprievodca

Konkurzné konanie, hoci zamerané na usporiadanie majetkových pomerov dlžníka, môže neúmyselne zasiahnuť aj do práv tretích osôb. Právna úprava obsiahnutá v zákone č. 328/1991 Zb. o konkurze a vyrovnaní v znení neskorších predpisov (ďalej len „ZKV”) umožňuje, aby boli do konkurznej podstaty zaradené aj majetkové hodnoty, ktoré v skutočnosti nepatria úpadcovi. Tieto majetkové hodnoty môžu byť následne predmetom speňaženia a získaný výťažok sa použije na uspokojenie veriteľov úpadcu, pričom skutočný vlastník nebude nijako odškodnený. Preto je nevyhnutné poznať právne nástroje ochrany majetku, najmä inštitúty súpisu podstaty a vylučovacej žaloby. Tento článok poskytuje komplexný pohľad na problematiku žaloby na ochranu majetku z majetkovej podstaty, s dôrazom na aktuálnu právnu úpravu a judikatúru.

Vznik a zloženie konkurznej podstaty

Majetok podliehajúci konkurzu tvorí konkurznú podstatu (ďalej len „podstata”). Podstata v konkrétnom prípade vzniká okamihom nastúpenia účinkov vyhlásenia konkurzu, teda okamihom vyvesenia uznesenia o vyhlásení konkurzu na úradnej tabuli konkurzného súdu. Podstatu potom tvoria, v súlade s ust. § 6 ods. 2 ZKV, veci, byty a nebytové priestory, práva a iné majetkové hodnoty, ktoré patrili dlžníkovi v deň vyhlásenia konkurzu, a majetok, ktorý dlžník nadobudol počas konkurzu, ako aj majetok, ktorým dlžník zabezpečil svoj záväzok. Pozitívna definícia podstaty pokračuje v druhej vete ust. § 6 ods. 3 ZKV, podľa ktorého majetok slúžiaci na podnikateľskú činnosť nie je z podstaty vylúčený.

V zmysle § 67 ods. 1 ZKR je konkurzná podstata vymedzená širšie v dôsledku uplatnenia princípu neobmedzenej univerzality. Konkurzná podstata tak zahŕňa nielen majetok úpadcu, ktorý nadobudol pred vyhlásením konkurzu a počas neho, ale vzťahuje sa aj na majetok tretích osôb zabezpečujúci úpadcove záväzky, ako aj na iný majetok, o ktorom to ustanoví zákon. Iným majetkom môže byť najmä majetok tretích osôb zaradený do podstaty postupom podľa § 78 ods. 1 ZKR, ktorý v skutočnosti nemusel patriť úpadcovi.

Ochrana majetku tretích osôb: Vylučovacia žaloba (excindačná žaloba)

ZKV zároveň neobsahuje ďalšie ustanovenia nevyhnutne potrebné na primeraný zásah do majetku tretích osôb, tak ako je tomu napr. v § 70 ods. 1 písm. V porovnaní s ust. § 67 ods. Každý subjekt sa musí o svoje vlastníctvo náležite starať a chrániť ho, k tomu je však za súčasného právneho stavu potrebné poznať aspoň v hrubých rysoch právne inštitúty súpisu podstaty a vylučovacej žaloby, ich režim a zvláštnosti spojené s ich uplatnením, nakoľko sa jedná ide o právne nástroje, pomocou ktorých môže tretia osoba získať vlastnícke právo aj od nevlastníka a vlastník môže prísť relatívne rýchlo a nedobrovoľne o svoje vlastníctvo. Uvedené platí aj v zmysle novej úpravy insolvenčného práva, účinnej od 1. januára 2006, obsiahnutej v zákone č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej len „ZKR”), ktorá bude rovnako predmetom nasledujúceho výkladu.

Ak správca konkurznej podstaty zahrnie do súpisu majetok, ktorý podľa názoru tretej osoby patrí jej, táto osoba má právo podať vylučovaciu žalobu (excindačnú žalobu). Cieľom tejto žaloby je dosiahnuť vylúčenie majetku zo súpisu konkurznej podstaty. Žalobcom je osoba, ktorá tvrdí, že majetok patrí jej, a žalovaným je správca konkurznej podstaty.

Prečítajte si tiež: Právne aspekty rodičovského príspevku

Dôležité aspekty vylučovacej žaloby:

• Aktívna legitimácia: Žalobcom je vlastník majetku, ktorý bol neoprávnene zaradený do konkurznej podstaty.
• Pasívna legitimácia: Žalovaným je správca konkurznej podstaty.
• Lehota na podanie: Zákon stanovuje lehotu na podanie vylučovacej žaloby, preto je dôležité konať bezodkladne po zistení, že majetok bol zaradený do súpisu.
• Dôkazné bremeno: Žalobca musí preukázať, že je vlastníkom majetku, ktorý žiada vylúčiť z konkurznej podstaty. Dôkazom môže byť napríklad kúpna zmluva, darovacia zmluva, faktúra, výpis z katastra nehnuteľností a pod.
• Predmet žaloby: Žalobca sa domáha, aby súd rozhodol, že majetok nepatrí do konkurznej podstaty a nariadil jeho vylúčenie zo súpisu.

Žaloba na odvrátenie hroziacej škody

Žaloba na odvrátenie hroziacej škody vychádza z právnej úpravy Občianskeho zákonníka. Podľa ustanovenia § 417 ods. 2 Občianskeho zákonníka: „Ak ide o vážne ohrozenie, ohrozený má právo sa domáhať, aby súd uložil vykonať vhodné a primerané opatrenie na odvrátenie hroziacej škody.“ V citovanom ustanovení ide o poskytovanie tzv. Podmienkou poskytnutia preventívnej ochrany je, že v čase rozhodovania existuje vážne ohrozenie žalobcu alebo jeho majetku, na základe ktorého môže neskôr vzniknúť škoda. Vážne ohrozovanie výkonu práv predstavuje také konanie, v dôsledku ktorého dochádza k ohrozeniu práv (obvykle vlastníckych) a to v takej miere, že z nej v budúcnosti môže vzniknúť nezanedbateľná ujma (napr. zánik veci alebo jej významné poškodenie) alebo bude možné vykonávať ohrozené právo len v podstatne obmedzenom rozsahu oproti oprávneniam, ktoré zákon priznáva vlastníkovi.

Pri vážnom ohrození tak nejde len o znepríjemnenie výkonu práva alebo o sťaženie jeho výkonu (napr. v dôsledku tienenia stromom nebude sused môcť v budúcnosti na časti pozemku pestovať určité druhy rastlín), ale o hroziaci vážny zásah do samotnej podstaty ohrozeného práva. Vážne ohrozenie výkonu práva spravidla znamená i ohrozenie vlastníka vznikom majetkovej ujmy vyjadriteľnej v peniazoch, t. j. Ďalej žaloba musí obsahovať pravdivé a úplné opísanie rozhodujúcich skutočností, označenie dôkazov na ich preukázanie a žalobný návrh. Súd v konaní posúdi, či ide o primerané a vhodné opatrenie. V súdnom konaní by súd mal mať za preukázané (napr. aj vykonaním znaleckého dokazovania), že súdom uložené opatrenie zabráni vzniku škody. Nestačí len predpoklad, že napr. V konaní súd nemusí zisťovať výšku škody, ktorá môže vzniknúť v budúcnosti.

Odporovacia žaloba v konkurznom konaní

Odporovacia žaloba je procesným prostriedkom ochrany veriteľov pred takými právnymi úkonmi dlžníka, ktoré sú inak platné (z hľadiska obsahových a formálnych náležitostí konkrétneho zmluvného typu a z hľadiska náležitostí právnych úkonov netrpia vadou, pre ktorú by bolo možné vysloviť ich neplatnosť), ale ktorými dlžník dosiahne (spôsobí) ukrátenie uspokojenia ich pohľadávok.

Cieľom odporovania právnym úkonom dlžníka v konkurze je dosiahnuť, aby bola do konkurznej podstaty získaná náhrada za majetok alebo priamo ten majetok, ktorý bol dlžníkovými právnymi úkonmi zmenšený na úkor jeho konkurzných veriteľov. Odporovacia žaloba neumožňuje úvahy o iných právnych dôsledkoch právneho úkonu alebo o inom úmysle veriteľov, ako je ukrátenie uspokojenia pohľadávok veriteľov.

Základné podmienky úspešnej odporovacej žaloby:

1. Existencia právneho úkonu dlžníka: Musí ísť o právny úkon, ktorým dlžník disponoval so svojim majetkom.
2. Ukrátenie uspokojenia pohľadávky veriteľa: Hmotnoprávnym predpokladom každej odporovateľnosti je ukrátenie uspokojenia pohľadávky veriteľa. Ustanovenie § 57 ods. 4 ZKR vyžaduje, aby bola ukrátená prihlásená pohľadávka niektorého z veriteľov dlžníka, teda ktoréhokoľvek.
3. Včasnosť podania žaloby: Žaloba musí byť podaná v prekluzívnej lehote stanovenej zákonom.
4. Aktívna a pasívna legitimácia: Aktívne legitimovaný je správca konkurznej podstaty, pasívne legitimovaní sú osoby, ktoré mali prospech z odporovaného právneho úkonu.

Dôkazné bremeno:

V konkurznom konaní zaťažuje správcu (navrhovateľa) dôkazné bremeno o tom, že dlžník urobil právny úkon s úmyslom ukrátiť uspokojenie pohľadávok veriteľov a druhá zmluvná strana o tomto úmysle vedela. Povinná osoba ako nadobúdateľ majetkového prospechu môže preukázať opak, teda neexistenciu úmyslu alebo jeho nevedomosť, resp. absenciu obidvoch predpokladov.

Prečítajte si tiež: Žaloba: Nesprávny Nárok

Špecifické situácie:

• Právny úkon so spriaznenou osobou: Zákon o konkurze a reštrukturalizácii pripúšťa odporovateľnosť aj pri právnom úkone dlžníka so spriaznenou osobou.
• Uznanie záväzku: Prejav vôle, ktorým tretia osoba plní dlh (peňažný záväzok) dlžníkovmu veriteľovi v zmysle § 332 ods. 1 Občianskeho zákonníka, nie je konaním smerujúcim ku zmenšeniu dlžníkovho majetku.

Judikatúra k odporovacej žalobe

Rozsudok NS SR z 30.4.2007, sp.zn. 2Obo/148/2006 uvádza, že cieľom odporovania právnym úkonom dlžníka v konkurze je dosiahnuť, aby bola do konkurznej podstaty získaná náhrada za majetok alebo priamo ten majetok, ktorý bol dlžníkovými právnymi úkonmi zmenšený na úkor jeho konkurzných veriteľov.

Rozsudok Najvyššieho súdu SR z 9. júna 2010, sp.zn. 2 Obdo 7/2010 konštatuje, že zákon o konkurze a reštrukturalizácii upravuje dve základné skupiny odporovateľných právnych úkonov, a to kvalifikované v § 56 a 59 (právne úkony bez primeraného plnenia a zvýhodňujúce právne úkony), a druhú skupinu právnych úkonov (§ 60 ZKR), ktoré nemožno subsumovať pod § 58 a 59 ZKR. V prvej skupine právnych úkonov sa nemusí preukazovať úmysel úpadcu ukrátiť uspokojenie pohľadávok veriteľov a vedomosť o tomto úmysle druhou zmluvnou stranou sporného právneho úkonu.

Uznesenie Krajského súdu v Banskej Bystrici z 15. mája 2013, sp. zn. 41CoKR/7/2013 uvádza, že odporovacia žaloba neumožňuje úvahy o iných právnych dôsledkoch právneho úkonu alebo o inom úmysle veriteľov, ako je ukrátenie uspokojenia pohľadávok veriteľov.

Praktické aspekty a odporúčania

• Starostlivé sledovanie konkurzného konania: Vlastníci majetku, ktorý by mohol byť neoprávnene zaradený do konkurznej podstaty, by mali pozorne sledovať priebeh konkurzného konania a včas reagovať na prípadné nezrovnalosti.
• Konzultácia s právnym zástupcom: V prípade, že hrozí zaradenie majetku do konkurznej podstaty alebo už k nemu došlo, je vhodné konzultovať situáciu s advokátom špecializujúcim sa na konkurzné právo.
• Zhromažďovanie dôkazov: Pre úspešné uplatnenie vylučovacej žaloby je nevyhnutné zhromaždiť všetky relevantné dôkazy preukazujúce vlastníctvo majetku.
• Dodržiavanie lehôt: Je dôležité dodržiavať lehoty stanovené zákonom na podanie žaloby, aby nedošlo k premlčaniu práva.

Prečítajte si tiež: Vzory regresného nároku spoludlžníkov

tags: #žaloba #na #ochranu #majetku #z #majetkovej