Záložné Právo na Obchodný Podiel v Spoločnosti s Ručením Obmedzeným: Postup a Legislatíva

Tento článok poskytuje komplexný prehľad o záložnom práve na obchodný podiel v spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.) na Slovensku, s dôrazom na postup zápisu do Obchodného registra Slovenskej republiky (ORSR) a súvisiacu legislatívu. Legislatíva ohľadom založenia spoločnosti s.r.o. sa mení z roka na rok.

Založenie Spoločnosti s Ručením Obmedzeným (s.r.o.)

Spoločnosť s ručením obmedzeným, alebo skrátene s.r.o., je právna forma obchodnej spoločnosti. Spoločnosť s.r.o. môže založiť minimálne jedna fyzická alebo právnická osoba. Proces registrácie novej spoločnosti s.r.o. zahŕňa niekoľko administratívnych krokov, ktorým je potrebné venovať pozornosť.

Základné kroky pri založení s.r.o.:

  1. Obchodné meno: Obchodné meno spoločnosti musí obsahovať označenie „spoločnosť s ručením obmedzeným“, postačí však skratka „spol. s r. o.“ alebo „s. r. o.“ Obchodné meno nesmie byť zameniteľné s obchodným menom iného podnikateľa, takže nemôže byť používané iným subjektom. Na odlíšenie obchodného mena právnickej osoby nestačí rozdielne označenie právnej formy. Napríklad názov M.J.S.W, s.r.o. by Okresný súd nezapísal aj napriek tomu, že nie je obsadený, keďže je zameniteľný s obchodným menom MJSW, s.r.o.
  2. Sídlo spoločnosti: Sídlo spoločnosti s.r.o. je adresa, na ktorej firma oficiálne sídli, má tam menovku a poštovú schránku. Zákon vyžaduje, aby spoločnosť s.r.o. preukázala oprávnenie užívať nehnuteľnosť ako sídlo spoločnosti, ak nie je vlastníkom danej nehnuteľnosti. Z tohto dôvodu sa k návrhu na zápis spoločnosti prikladá písomný súhlas vlastníka nehnuteľnosti. Ako sídlo spoločnosti sa v praxi najčastejšie používa byt (resp. rodinný dom), kancelária alebo virtuálne sídlo firmy. Je súhlas so zriadením sídla potrebný, ak je spoločník s.r.o.? Ak chce mať nová spoločnosť s.r.o.
  3. Spoločníci a konatelia: Spoločnosť s.r.o. zakladajú tzv. zakladatelia - prví spoločníci. Spoločníci sú majiteľmi spoločnosti. Spoločník môže založiť aj len jeden spoločník (tzv. jediný spoločník), ktorý je tým pádom 100 % majiteľom spoločnosti. Fyzická osoba môže byť jediným spoločníkom najviac v troch spoločnostiach. Štatutárnym orgánom spoločnosti je jeden alebo viac konateľov. Konateľ zastupuje spoločnosť vo vzťahu k tretím osobám. Je potrebné, aby konateľ súhlasil s ustanovením do funkcie konateľa. Preto je súčasťou návrhu na zápis do obchodného registra podpisový vzor konateľa s podpisovým vzorom vlastnoručne podpísaným v prítomnosti notára. Konateľom spoločnosti nemôže byť fyzická osoba, ktorá je v čase vykonania zápisu do obchodného registra vedená ako povinný v registri poverení na vykonanie exekúcie.
  4. Predmety podnikania (živnosti): Spoločnosť s.r.o. podniká v „predmetoch podnikania“, tzv. živnostiach. Na ich prevádzkovanie je potrebné splniť odbornú spôsobilosť získanú napr. O vydanie oprávnenia na podnikanie na základe vybraných osobitných predpisov je možné požiadať aj prostredníctvom Slovensko.sk. V zmysle Živnostenského zákona poznáme 3 druhy predmetov podnikania, a to (i) voľné živnosti, (ii) viazané živnosti a (iii) remeselné živnosti. Ak má nová spoločnosť s.r.o. vykonávať svoje činnosti prostredníctvom živností (voľných, remeselných alebo viazaných), listinou ktorá sa prikladá listina k návrhu na zápis spoločnosti s.r.o. do obchodného registra, je osvedčenie o živnostenskom oprávnení. Získať živnostenské oprávnenie je možné osobne, kedy sa platí poplatok 5 € za každú voľnú živnosť a 15 € za viazanú alebo remeselnú živnosť. Druhou možnosťou je získať živnostenské oprávnenie elektronicky cez ústredný portál verejnej správy. Pri elektronickom podaní sa poplatky za viazané živnosti neplatia a poplatok za viazanú/remeselnú živnosť je polovičný, teda 7,5 €. Pri ohlásení napr. 18 živností je tak pri elektronickom podaní možné ušetriť 90 €.
  5. Základné imanie: Hodnota základného imania spoločnosti s.r.o. musí byť aspoň 5 000 €. Pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra sa na každý peňažný vklad musí splatiť najmenej 30%. Splatenie základného imania sa preukazuje písomným vyhlásením správcu vkladu.
  6. Zakladateľské dokumenty: K návrhu na zápis spoločnosti s.r.o. do Obchodného registra sa prikladajú povinné prílohy, tzv. zakladateľské dokumenty. Spoločenská zmluva, resp. zakladateľská listina je základným dokumentom spoločnosti s ručením obmedzeným. Sú v nej uvedené všetky podstatné náležitosti o spoločnosti s.r.o. V prípade ak spoločnosť zakladá jeden zakladateľ, hovoríme o zakladateľskej listine.
  7. Návrh na zápis do ORSR: Podanie návrhu na zápis spoločnosti s.r.o. do obchodného registra je nevyhnutnou súčasťou procesu zápisu novej spoločnosti s.r.o. do obchodného registra. Zákon definuje obsah zápisového formulára a spolu s návrhom sa podávajú aj povinné prílohy. Od 1.11.2018 je súčasťou návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra aj zápis konečných užívateľov výhod (KUV).

Náklady na založenie s.r.o.:

Najväčšou položkou pri zakladaní spoločnosti s.r.o. je súdny poplatok 220 €. Ak máte v predmetoch podnikania len voľné živnosti, tieto sú zadarmo. Pri viazaných živnostiach sa platí poplatok 22 €, resp. 11 €.

Časový priebeh založenia s.r.o.:

Presný čas sa nedá úplne predpovedať, keďže založenie spoločnosti s.r.o. spracúva najprv pracovník živnostenského úradu a následne pracovník (súdny úradník) Obchodného registra.

Obchodný Podiel v s.r.o. a Záložné Právo

Obchodný podiel predstavuje práva a povinnosti spoločníka a im zodpovedajúcu účasť na spoločnosti. Na obchodný podiel možno zriadiť záložné právo.

Prečítajte si tiež: Postup Založenia Práva

Podmienky zriadenia záložného práva na obchodný podiel:

  1. Písomná zmluva: Zmluva o zriadení záložného práva na obchodný podiel musí byť písomná a podpisy na nej musia byť osvedčené.
  2. Prevoditeľnosť obchodného podielu: Obchodný podiel nemôže byť predmetom záložného práva, ak spoločenská zmluva nepripúšťa prevod obchodného podielu.
  3. Súhlas valného zhromaždenia: Ak sa obchodný podiel môže prevádzať iba so súhlasom valného zhromaždenia, vyžaduje sa súhlas valného zhromaždenia aj na zriadenie záložného práva na obchodný podiel, inak záložné právo nevznikne. Na prevod založeného obchodného podielu pri výkone záložného práva sa súhlas valného zhromaždenia nevyžaduje.

Vznik a Zápis Záložného Práva do ORSR

Záložné právo na obchodný podiel vzniká zápisom do obchodného registra. Návrh na zápis alebo výmaz záložného práva zriadeného zmluvou je oprávnený podať záložný veriteľ alebo záložca.

Postup pri zápise záložného práva do ORSR:

  1. Podanie návrhu: Návrh na zápis záložného práva do ORSR sa podáva elektronicky prostredníctvom portálu slovensko.sk. Po novom je možné návrh na obchodný register podať výlučne elektronickými prostriedkami na elektronickom formulári. Na návrhy podané v inej forme nebude registrový súd prihliadať.
  2. Povinné prílohy: K návrhu je potrebné priložiť zmluvu o zriadení záložného práva s osvedčenými podpismi, prípadne súhlas valného zhromaždenia so zriadením záložného práva, ak je takýto súhlas vyžadovaný spoločenskou zmluvou.
  3. Zápis údajov: Ak bolo k obchodnému podielu spoločníka zriadené záložné právo, je potrebné doplniť údaj o jeho zriadení, meno, priezvisko, dátum narodenia fyzickej osoby alebo obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo, ak je pridelené, právnickej osoby, ktorá sa zapisuje do obchodného registra ako záložný veriteľ k obchodnému podielu, a označenie záložnej zmluvy.

Zmeny v Obchodnom Registri a Identifikačné Údaje

Posledná veľká novela Obchodného zákonníka zaviedla pre fyzické osoby figurujúce v obchodnom registri povinnosť zapisovať do obchodného registra viaceré identifikačné údaje vrátane rodného čísla alebo iného identifikačného údaju, ak nie je rodné číslo v Slovenskej republike pridelené, ako je dátum narodenia, číslo občianskeho preukazu, pasu alebo číslo pobytového preukazu pri cudzincoch, ktorý nemajú pridelené rodné číslo. Táto povinnosť bola upravená zákonom č. 198/2020 Z. z. a ustanovuje, že najneskôr do 30. septembra 2022 sú podnikatelia povinní doplniť identifikačné údaje o zákonom ustanovených osobách. Ak nedôjde k doplneniu ustanovených identifikačných údajov, registrový súd nebude prihliadať na najbližší návrh na zápis zmien údajov v danej spoločnosti. Fyzické osoby v novovznikajúcich spoločnostiach majú povinnosť uvádzať zákonom ustanovené osobné údaje už pri vzniku spoločnosti a jej zápise do obchodného registra.

Sankcie za Nesplnenie Povinností

Ak identifikačné údaje nebudú u povinných subjektov doplnené ani do 30.9.2022, môže byť osobe oprávnenej konať za spoločnosť uložená pokuta vo výške 3 310 eur.

Praktické Aspekty a Upozornenia

  • Elektronická komunikácia: Po úspešnom založení s.r.o. a jej registrácii na príslušnom daňovom úrade nezabudnite na to, že všetky právnické osoby vrátane s.r.o. majú povinne zriadené elektronické schránky. Je preto vo vašom záujme, aby ste si hneď po zápise s.r.o. do OR zabezpečili ako konatelia s.r.o. prístup do e-schránky s.r.o.
  • Overenie údajov: Odporúča sa skontrolovať si na stránke orsr.sk Vašu spoločnosť, či Vám pri osobách nesvieti červené upozornenie.
  • Pomoc pri založení s.r.o.: Ak potrebujete pomoc pri zakladaní s.r.o., môžete využiť služby spoločností, ktoré sa špecializujú na založenie spoločnosti s.r.o. na kľúč.

Prečítajte si tiež: Typy záložných práv

Prečítajte si tiež: Nehnuteľnosti a Záložné Práva

tags: #záložné #právo #na #obchodný #podiel #ORSR

Ďalšie články