Zmenka a podiel v spoločnosti: Komplexný pohľad

Zmenka a podiel v spoločnosti sú dôležité pojmy v slovenskom obchodnom práve. Zmenka, ako cenný papier, slúži ako nástroj úverového a platobného styku, zatiaľ čo podiel v spoločnosti predstavuje účasť spoločníka na majetku a riadení spoločnosti. Tento článok si kladie za cieľ poskytnúť komplexný pohľad na tieto dve oblasti, ich funkcie, právnu úpravu a praktické využitie.

Čo je zmenka?

Zmenka je cenný papier vydaný v zákonom stanovenej forme a obsahu. Jej podstatou je záväzok určitých osôb, tzv. zmenkových dlžníkov, zaplatiť majiteľovi zmenky v mieste a čase vyplývajúcom z listiny sumu, ktorú zmenka určuje.

Právna úprava zmenky

Právna úprava zmenky je obsiahnutá najmä v zákone o zmenkách a šekoch (zákon č. 191/1950), ale taktiež ju môžeme nájsť aj v Občianskom zákonníku a Obchodnom zákonníku. Zmenkové právo bolo legislatívne vydarené dielo, ktorého normy sú abstraktné a všeobecne napísané, aby sa v každej dobe mohli prispôsobiť výkladu.

Funkcie zmenky

Zmenka plní niekoľko dôležitých funkcií:

• Úverová funkcia: Namiesto platenia peňažného záväzku podpíše dlžník zmenku, ktorú naňho vystavil veriteľ.
• Zabezpečovacia funkcia: Zmenka zabezpečuje veriteľovi jednoduchšie vymáhanie pohľadávky. Zmenkovému veriteľovi zmenka zabezpečuje jednoduché vymáhanie svojej pohľadávky.
• Platobná funkcia: Dlžník môže svojmu veriteľovi platiť svoj peňažný záväzok tým, že naňho indosuje zmenku, ktorú získal ako zmenkový veriteľ.
• Garančná funkcia: Vystaviteľ aj každý indosant zodpovedajú za jej zaplatenie všetkým osobám, ktoré zmenku podpísali neskôr.

Druhy zmeniek

Zmenky možno členiť z rôznych hľadísk:

Prečítajte si tiež: Markíza a zmenky: Aktuálny vývoj

• Cudzia zmenka (trata): Obsahuje bezpodmienečný príkaz inej osobe, aby zaplatila určitú čiastku v presne stanovený deň oprávnenému majiteľovi zmenky.
• Vlastná zmenka (sola): Obsahuje sľub vystaviteľa zmenky zaplatiť určitú čiastku v presne stanovenej dobe.
• Zmenky zabezpečovacie: Slúžia ako istota pre prípad, ak nebude splnená či zaplatená iná dohodnutá povinnosť.
• Obchodné (tovarové, platobné) zmenky: Vznikajú pri predaji tovaru na úver.
• Finančné zmenky: Predstavujú peňažné záväzky neobchodného typu.
• Krátkodobé zmenky: Sú splatné do jedného roka od dátumu vystavenia.

Sólozmenky (vlastné zmenky)

Pri sólozmenkách, čiže zmenkách vlastných, sú subjektami vystaviteľ a majiteľ zmenky. Vystaviteľ je dlžníkom a majiteľ zmenky veriteľom, ktorému vznikne pohľadávka voči dlžníkovi. Laicky povedané je to pôžička na zmenku.

Cudzie zmenky

Pri cudzích zmenkách sú účastníkmi vystaviteľ, zmenečník a veriteľ.

Náležitosti zmenky

Zmenka je formalistický dokument, ktorý musí obsahovať presné náležitosti. Ak ich neobsahuje, stáva sa neplatnou. Medzi základné náležitosti patria:

• Označenie, že ide o zmenku, uvedené v texte listiny.
• Bezpodmienečný sľub alebo príkaz zaplatiť určitú peňažnú sumu.
• Údaj splatnosti.
• Údaj miesta, kde sa má platiť.
• Meno toho, komu alebo na rad koho sa má platiť.
• Dátum a miesto vystavenia zmenky.
• Podpis vystaviteľa.

Ak zmenka neobsahuje údaj splatnosti, ide o tzv. vistazmenku, ktorá musí byť predložená na zaplatenie do jedného roka od dátumu vystavenia.

Prevod zmenky (indosament)

Prevod zmenky možno urobiť tzv. indosamentom. Indosament je rubopis, ktorý sa dá vylúčiť, ak vystaviteľ do textu pripojí doložku „nie na rad“, a tak sa bude dať prevádzať iba formou postúpenia pohľadávky. Na takýto prevod je oprávnený buď prvý alebo posledný majiteľ zmenky. Ide o písomný prevod zmenky na inú osobu (indosatár) napísaný osobou, ktorá zmenku prevádza (indosant). Prevod zmenky sa vyznačuje na zadnej strane zmenky s podpisom osoby, ktorá zmenku prevádza, pod notárskym dohľadom. Prevodom zmenky sa prevádzajú všetky práva vyplývajúce zo zmenky, zmenka sa aj fyzický odovzdá. Prevodom zmenky sa zmenka dostáva do obehu, stáva sa platobným prostriedkom.

Prečítajte si tiež: Vzor Vlastnej Zmenky na Stiahnutie

Zánik zmenky

Zánikom zmenky je splnením účelu, čiže zaplatením dlhu, odpustením dlhu, ale aj osobitné dôvody vyplývajúce zo zákona ako premlčanie, zmeškanie zmenkových úkonov, zničenie alebo strata.

Vymáhanie zmenky

Vymáhanie zmenky formou zmenkového platobného rozkazu má iný režim ako je to pri vymáhaní pohľadávok na základe obyčajného platobného rozkazu. Pokiaľ je zmenka správne vyplnená (vyplnená musí byť úplne a bezchybne), potom súd vydáva zmenkový platobný rozkaz. Pokiaľ zmenka nebola vypísaná úplne, potom veriteľ si nemôže svojvoľne doplniť zmenku a takto podať návrh na súd. V prípade neúplného vyplnenia zmenky je nutná dohoda o vyplňovacom práve k zmenke.

Účtovanie o zmenkách

Pri účtovaní zmeniek je dôležité preveriť, či listina vydávaná za zmenku ňou naozaj je. Pre platnosť zmenky je dôležité napríklad, aby slovo „zmenka“ bolo zahrnuté do textu listiny a musí byť napísané v rovnakom jazyku ako celá zmenka. V texte listiny musí byť obsiahnutý bezpodmienečný príkaz (cudzia zmenka) alebo sľub (vlastná zmenka) zaplatiť určitú sumu v určitom čase a na určenom mieste určitej osobe.

O tovarových zmenkách sa účtuje na samostatných účtoch v účtovej triede 3 - Zúčtovacie vzťahy ako o zmenkových pohľadávkach a zmenkových záväzkoch. Tovarové zmenky plnia funkciu úverového platobného prostriedku, ide o tzv. Zmenka na inkaso sa stáva cenným papierom, až keď je odovzdaná prvému majiteľovi - remitentovi. Pri účtovaní o zmenkách je dôležité dodržať zásady ich oceňovania. Zmenky ako cenné papiere sa oceňujú obstarávacou cenou. Obstarávacou cenou tovarovej zmenky je hodnota pohľadávky. Hodnota účtu 312 - Zmenky na inkaso sa zvyšuje o dosahovaný úrokový výnos.

Zmenka v súčasnosti

Zmenka si udržiava prvenstvo tým, že obchodovanie s ňou je veľmi voľné. Podobne ako obchodovanie s pohľadávkami. Zmenka je v podstate pohľadávka stelesnená na cennom papieri.

Prečítajte si tiež: Právne aspekty zmenky podrobne

Obchodný podiel v spoločnosti

Obchodný podiel predstavuje práva a povinnosti spoločníka a im zodpovedajúcu účasť na spoločnosti. Jeho výška sa určuje podľa pomeru vkladu spoločníka k základnému imaniu spoločnosti, ak spoločenská zmluva neurčuje inak (miera účasti). Ide o vklady prevzaté, resp.

Zmena spoločníka

Zmena spoločníka sa najčastejšie uskutoční na základe zmluvy o prevode obchodného podielu. K zmene spoločníka môže dôjsť aj na základe iných skutočností (dedenie, vylúčenie spoločníka,…). S prevodom obchodného podielu sú často spojené aj ďalšie zmeny v spoločnosti, ako zmena konateľa, zmena sídla, zmena obchodného mena, …..

Obchodný podiel je možné previesť na iného spoločníka spoločnosti, na tretiu osobu, na viacerých nadobúdateľov; pričom nadobúdateľom môže byť fyzická aj právnická osoba (slovenská aj zahraničná). Obchodný podiel je možné aj rozdeliť a previesť iba jeho časť, resp. časti na viacerých nadobúdateľov, pričom obchodný podiel každého spoločníka musí byť min. 750,- EUR.

So súhlasom valného zhromaždenia môže spoločník zmluvou previesť svoj obchodný podiel na iného spoločníka, ak spoločenská zmluva neurčuje inak. Spoločník môže previesť svoj obchodný podiel na inú osobu, ak to spoločenská zmluva pripúšťa.

V prípade, že sa na prevod obchodného podielu vyžaduje súhlas valného zhromaždenia, konateľ musí zvolať valné zhromaždenie, ktoré vysloví súhlas s prevodom obchodného podielu, resp. spoločníci sa vyjadria, či využijú svoje predkupné právo na obchodný podiel alebo sa ho vzdajú. Z tohto rokovania sa vyhotovuje zápisnica, ktorú podpisuje zvolený predseda valného zhromaždenia a zapisovateľ. Zároveň každý z prítomných spoločníkov podpíše prezenčnú listinu, ktorá sa taktiež prikladá k návrhu na zápis zmeny spoločníka do obchodného registra. Ak má spoločnosť jediného spoločníka, vykonáva tento spoločník pôsobnosť valného zhromaždenia a v tomto prípade sa spíše rozhodnutie jediného spoločníka.

Následne treba spísať zmluvu o prevode obchodného podielu. Podpisy prevádzajúceho a nadobúdateľa na zmluve sa musia úradne osvedčiť.

Zápis prevodu väčšinového obchodného podielu má konštitutívne účinky, t.j. účinky prevodu väčšinového obchodného podielu nastávajú zápisom do obchodného registra.

Návrh na zápis prevodu obchodného podielu (podobne ako iné zápisy zmien údajov v obchodnom registri) je možné od roku 2021 podávať výlučne elektronicky.

Prevádzajúci a nadobúdateľ obchodného podielu podpisujú zmluvu o prevode obchodného podielu, v ktorej si dohodnú presné podmienky prevodu a ktorá musí obsahovať základné náležitosti určené zákonom.

Konateľ je povinný pri každej zmene spoločenskej zmluvy vypracovať a uložiť do zbierky listín obchodného registra jej úplné znenie.

K úspešnému zápisu zmeny sídla v obchodnom registri, samozrejme bude potrebné vypracovať návrh na zápis zmeny do obchodného registra, v ktorom treba uviesť, že sa vymazáva doterajší spoločník, resp. sa zapisuje nový spoločník/noví spoločníci, pričom treba uviesť aj výšku vkladu spoločníkov a rozsah jeho splatenia.

Pri zápise zmeny osoby spoločníka sa platí aj súdny poplatok vo výške 33,- EUR.

Zmena spoločníka sa neoznamuje daňovému úradu ako pri zmene sídla či zmene konateľa.

Súčasne s rozšírením predmetov podnikania môžete jedným návrhom napríklad vykonať aj zápis zmeny sídla firmy do OR, zmeniť obchodné meno, zmeniť/doplniť/vymazať konateľa. Prípadne ak náhodou konateľ či spoločník zmenili trvalý pobyt a zabudli ste na zápis tejto zmeny do obchodného registra je možné túto zmenu taktiež zapísať do obchodného registra.

Podiel na likvidačnom zostatku

Podiel na likvidačnom zostatku obchodnej spoločnosti alebo družstva vyplatený fyzickej osobe z likvidačného zostatku pri zániku spoločnosti alebo družstva likvidáciou je predmetom dane z príjmov, ak obchodná spoločnosť alebo družstvo vstúpila do likvidácie najskôr 1. januára 2017, alebo ak súd rozhodol o zrušení spoločnosti podľa osobitného predpisu najskôr 1. januára 2017. Jedná sa o príjem podľa § 3 ods. 1 písm. e) zákona o dani z príjmov.

tags: #zmenka #a #podiel #v #spoločnosti