Zmenkové Občianskoprávne Vzťahy a Ich Podmienky

Úvod

Zmenka predstavuje dôležitý inštrument v občianskoprávnych vzťahoch, ktorý však prešiel viacerými zmenami a výkladmi. Tento článok sa zameriava na podmienky prevodu zmenky, jej náležitosti a súvisiace právne aspekty v slovenskom právnom prostredí. Cieľom je poskytnúť komplexný pohľad na problematiku zmeniek, od ich základných charakteristík až po aktuálne právne úpravy a súdne rozhodnutia.

Náležitosti a Funkcie Zmenky

Právnu úpravu zmenky primárne poskytuje zákon č. 191/1950 Zb. Zmenkový a šekový. Medzi najpodstatnejšie znaky zmenky ako cenného papiera na rad patrí jej dokonalosť a abstraktnosť. Dokonalosť zmenky spočíva v tom, že právo zmenkového veriteľa je priamo uvedené v listine, a preto je so zmenkou spojený jej vznik, prevod alebo zánik. Abstraktnosť zmenky spočíva v tom, že vznik tohto typu záväzku a jeho uplatnenie sa viaže len na splnenie hmotnoprávnych a procesnoprávnych náležitostí určených príslušnými právnymi predpismi. V prípade zmeniek ide o predkladací cenný papier, čo znamená, že predloženie zmenky je podmienkou výkonu práv zo zmenky.

Podstatné náležitosti vlastnej zmenky sú zakotvené v § 75 zákona č. 191/1950 Zb., zatiaľ čo podstatné náležitosti cudzej zmenky sú zakotvené v § 1 zákona č. 191/1950 Zb.

V praxi sa najčastejšie možno stretnúť so zabezpečovacou funkciou zmeniek, a to pri úveroch a pôžičkách, kde plnia prostriedok zabezpečenia úveru alebo pôžičky poskytnutej dlžníkovi.

Prevod Zmenky a Rubopis

Zmenku ako cenný papier na rad možno prevádzať rubopisom (indosamentom). Indosament ako úmysel zmenkového veriteľa previesť zmenku na niekoho iného sa vyznačuje na rube (opačná strana) alebo na jej prívesku (iná listina), ktorý je so zmenkou pevne spojený. Indosament môže byť vyplnený alebo nevyplnený. Nevyplnený indosament môže pozostávať len z podpisu zmenkového veriteľa ako indosanta. Vyplnený indosament obsahuje úmysel indosanta (zmenkový veriteľ) previesť zmenku, určenie indosatára (nový majiteľ zmenky) a podpis indosanta (zmenkového veriteľa).

Prečítajte si tiež: Markíza a zmenky: Aktuálny vývoj

Postúpenie Pohľadávky zo Zmenky

Previesť zmenku "na rad" formou postúpenia pohľadávky zo zmenky podľa ustanovenia § 524 a nasl. Občianskeho zákonníka, prípadne inou formou, než rubopisom v zmysle súčasnej právnej úpravy, nie je možné, čo vyplýva zo znenia ustanovenia § 18 zákona č. 600/1992 Zb. o cenných papieroch v znení jeho noviel. (Rozsudok Najvyššieho súdu SR z 24. marca 2004, sp.zn. Obdo V 82/2003)

Rozsudok Najvyššieho Súdu Slovenskej Republiky

Najvyšší súd Slovenskej republiky, ako súd odvolací, rozsudkom z 2. októbra 2001, č.k. 1 Obo 147/2000-102, zmenil rozsudok Krajského súdu v T. zo 17. februára 2000, č.k. 10 Cb 155/99-69, ktorým krajský súd zrušil vydaný zmenkový platobný rozkaz, tak, že zmenkový platobný rozkaz z 12. marca 1999, č.k. 13 Zm 2/99-20, ponechal v platnosti a rozhodol o náhrade trov konania.

V odôvodnení rozsudku odvolací súd uviedol, že predložená zmenka (z 1. decembra 1995) spĺňa charakter cudzej zmenky v zmysle § 1 zákona č. 191/1950 Sb., žalovaný je dlžníkom z tejto zmenky a má zásadne povinnosť zmenkový záväzok splniť. V priebehu odvolacieho konania pôvodný žalobca S.G., s.r.o., K. - B. (na rad ktorého bola zmenka vydaná), predložil dohodu o prevode zmenky cessiou v zmysle § 524 Občianskeho zákonníka, uzavretú dňa 31. októbra 2000 s postupníkom S.G., a.s., K. Odvolací súd zobral predmetnú cessiu (singulárnu sukcesiu na vedomie a v konaní pokračoval s postupníkom - obchodnou spoločnosťou S.G., a.s., so sídlom v K. Ďalej poukázal na to, že kauzálne námietky uvádzané žalovaným v zmysle ustanovenia § 17 zákona o zmenkách a šekoch nie je možné uplatniť, keďže ide o cudziu zmenku.

Proti uvedenému rozsudku odvolacieho súdu podal dovolanie žalovaný a navrhol ho zrušiť a vec vrátiť tomuto súdu na ďalšie konanie. Na zdôvodnenie dovolania uviedol, že rozsudok odvolacieho súdu je nesprávny a zmätočný. Pri singulárnej sukcesii, ktorú na strane žalobcu konštatuje odvolací súd, zákon vyžaduje, aby súd pripustil podľa § 92 ods. 2 O.s.p. zámenu účastníkov. Podľa ustanovenia § 216 ods. 1 O.s.p. zámena účastníkov v odvolacom konaní nie je možná, preto S.G., a.s., K. v konaní na odvolacom súde nemal dostatok vecnej spôsobilosti. Okrem toho, v celom konaní absentovalo riadne procesné zastúpenie žalobcu. Plná moc z 5. októbra 1998, udelená žalobcom advokátke JUDr. S.K., je neplatná, pretože splnomocniteľ v nej neuviedol svoje sídlo, IČO a s.r.o., nie je špecifikovaný zástupca splnomocniteľa, nie je uvedené, na aké právne úkony sa plnomocenstvo udeľuje a nie je podpis štatutárneho zástupcu. Rovnakými vadami trpí aj "plná moc" z 20. júna 2001. Odvolací súd nebral do úvahy príslušné ustanovenia zákona č. 191/1950 Zb., a to najmä ustanovenie § 11 ods. 1, že každú zmenku, i keď nebola vystavená na rad, možno previesť indosamentom (rubopisom). Podľa odseku 2 cit. ustanovenia, ak pojal vystaviteľ do zmenky slová "nie na rad" alebo inú doložku rovnakého významu, možno zmenku previesť len vo forme a s účinkami obyčajného postúpenia (cessie). Predmetná zmenka neobsahuje slová "nie na rad", ani inú doložku rovnakého významu, a preto ju nie je možné previesť inak, ako rubopisom. Z tohto dôvodu je prevod zmenky na základe dohody zo dňa 27. septembra 2000 neplatný. Rozhodnutie vo veci nie je možné opierať ani o ustanovenie § 17 zákona o zmenkách a šekoch, pretože dohoda zo dňa 27. septembra 2000 bola uzavretá zo špekulatívnych dôvodov až po podaní odvolania vo veci, keď postupník konal vedome na škodu dlžníka. Toto tvrdenie vyplýva z toho, že v čase uzatvorenia tejto dohody bolo medzi jej účastníkmi personálne prepojenie. Žalovaný zároveň navrhol odložiť vykonateľnosť napadnutého rozhodnutia.

Najvyšší súd Slovenskej republiky, ako súd dovolací, preskúmal rozsudok odvolacieho súdu, ako aj konanie, ktoré mu predchádzalo a dospel k záveru, že dovolanie je dôvodné.

Prečítajte si tiež: Vzor Vlastnej Zmenky na Stiahnutie

V priebehu odvolacieho pojednávania pôvodný žalobca S.G., s.r.o., O. 16, K. - B., v prospech ktorého bol vo veci vydaný zmenkový platobný rozkaz, predložil odvolaciemu súdu Zmluvu o postúpení pohľadávky zo dňa 27. septembra 2000, ktorou tento žalobca pohľadávku vo výške 247 892,- Sk s prísl., vyplývajúcu zo zmenky z 31. marca 1996, postúpil postupníkovi S.G., a.s., K. č. 14/B, K. Žalobca listom z 23. júla 2001 na základe uvedenej zmluvy požiadal odvolací súd o zámenu účastníkov na strane žalobcu, aby vstúpil do konania S.G., a.s., K., K. 14/B. Podľa odôvodnenia rozsudku odvolacieho súdu tento súd tvrdenú cessiu (singulárnu sukcesiu) zobral na vedomie a v konaní pokračoval s uvedeným postupníkom, t.j. so S.G., a.s., K., K. č. 14/B.

Odvolací súd pochybil, ak bez ďalšieho dospel k záveru, že zmluva o postúpení pohľadávky z 27. septembra 2000 je platná a že na jej základe došlo v dôsledku singulárnej sukcesie k zmene účastníka konania na strane žalobcu. Zámena účastníkov podľa ustanovenia § 92 O.s.p. v odvolacom konaní nie je možná (§ 216 ods. 1 O.s.p. v znení platnom v čase rozhodovania odvolacieho súdu), ani podmienky pre singulárnu sekcesiu v čase rozhodovania odvolacieho súdu preukázané neboli. Možnosť zmeny v osobe veriteľa zo zmenky upravuje predovšetkým ustanovenie § 11 čl. I. zákona č. 191/1950 Sb. Odvolací súd vec podľa tohto zákonného ustanovenia vôbec neposudzoval, napokon dôkaz uvedenou zmluvou, ktorá sa v spise nachádza iba v podobe neoverenej fotokópie, ani nevykonal (§ 129 ods. 1 O.s.p.). Preto jeho právne závery sú predčasné.

Podľa § 11 ods. 1 čl. I. zákona č. 191/1950 Sb. každú zmenku, i keď nebola vystavená na rad, možno previesť indosamentom (rubopisom).

Podľa ods. 2 cit. zákona, ak pojal vystaviteľ do zmenky slová "nie na rad" alebo inú doložku rovnakého významu, možno previesť zmenku len vo forme a s účinkami obyčajného postúpenia (cessie).

Podľa § 18 ods. 1 zákona č. 600/1992 Zb. o cenných papieroch v znení jeho noviel na prevod listinného cenného papiera na rad sa vyžaduje aj rubopis. Rubopis musí byť bezpodmienečný a prechádzajú ním všetky práva s papierom spojené, pokiaľ z osobitného zákona nevyplýva niečo iné (obdobne v súčasnosti znenie § 21 ods. 1 zákona č. 566/2001 Z.z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov).

Prečítajte si tiež: Právne aspekty zmenky podrobne

Z obsahu spisu sa javí (keďže odvolací súd tejto otázke nevenoval žiadnu pozornosť), že v danom prípade zmenka z 1. januára 1995, vystavená na rad S.G., s.r.o., O. 16, K. - B. týmto remitentom nebola postupom podľa cit. odseku 1 rubopisom prevedená na S.G., a.s., K. Preto odvolací súd bol povinný sa vyporiadať s otázkou, či medzi uvedenými subjektmi došlo k platnému prevodu zmenky, vrátane jej fyzického odovzdania postupom podľa cit. odseku 2, a to na základe zmluvy z 27. septembra 2000, teda či vystaviteľ pojal do zmenky z 1. decembra 1995 slová "nie na rad" alebo inú doložku rovnakého významu, kedy by išlo o rektazmenku, u ktorej je vylúčený prevod rubopisom. Previesť zmenku "na rad" formou postúpenia pohľadávky zo zmenky podľa ustanovenia § 524 a nasl. Občianskeho zákonníka, prípadne inou formou, než rubopisom v zmysle súčasnej právnej úpravy, nie je možné, čo vyplýva zo znenia citovaného ustanovenia § 18 zákona č. 600/1992 Zb. o cenných papieroch v znení jeho noviel. Len po vyriešení tejto základnej otázky následne mohol odvolací súd riešiť otázku zmeny účastníka konania, a to prípadne aj postupom podľa § 221 ods. 1 O.s.p.

Odvolací súd pochybil aj v tom, že v odôvodnení rozsudku sa nevyporiadal so samotným obsahom námietok smerujúcich proti vydanému zmenkovému platobnému rozkazu (č.l. 30-31). Totiž súd prvého stupňa tieto námietky (spočívajúce predovšetkým v tom, že uplatňovaná pohľadávka zo zmenky už bola uhradená, čím došlo k zániku platnosti predmetnej zmenky), považoval za dôvodné, a preto vydaný zmenkový platobný rozkaz v celom rozsahu zrušil. Pokiaľ odvolací súd dôvodnosť námietok neakceptoval z dôvodu, že ide o kauzálne námietky, ktoré v zmysle ustanovenia § 17 zákona č. 191/1950 Sb. nie je možné uplatniť, dovolací súd sa nestotožňuje ani s týmto právnym názorom odvolacieho súdu. V tomto smere dovolateľ v podanom dovolaní namieta, že dohoda z 27. septembra 2000 bola uzatvorená zo špekulatívnych dôvodov na škodu dlžníka. Odvolací súd však vôbec nezisťoval, či v zmysle § 17 zákona č. 191/1950 Sb. majiteľ pri nadobúdaní zmenky nekonal vedome na škodu dlžníka, t.j. žalovaného. Riešenie tejto otázky však by prichádzalo do úvahy iba vtedy, ak by bolo zistené, že došlo k platnému prevodu spornej zmenky.

Z uvedeného vyplýva, že v čase rozhodovania odvolacieho súdu nebolo náležite zistené, kto vo veci je aktívne legitimovaný, a preto ďalšie dôvody dovolania, týkajúce sa jednotlivých náležitostí plnomocenstiev nachádzajúcich sa v spise za daného stavu v dovolacom konaní, už nie je potrebné riešiť.

Na základe týchto dôvodov dovolací súd podľa ustanovenia § 243b ods. 1, 2 O.s.p. rozsudok odvolacieho súdu zrušil a vec mu vrátil na ďalšie konanie. Podľa ustanovenia § 243d ods. 1 O.s.p. právny názor súdu, ktorý rozhodoval o dovolaní, pre súd, ktorého rozhodnutie bolo zrušené, je záväzný.

Zmenkový Platobný Rozkaz

Zmenkový veriteľ musí v deň splatnosti zmenky predložiť zmenku zmenkovému dlžníkovi na zaplatenie. V prípade, že zmenkový dlžník nie je dobrovoľne ochotný zaplatiť peňažnú sumu určenú v zmenke, môže sa zmenkový veriteľ domáhať ako navrhovateľ vydania zmenkového platobného rozkazu prostredníctvom vecne a miestne príslušného súdu. Procesne je tento postup ustanovený v § 175 Občianskeho súdneho poriadku. Zmenkovým platobným rozkazom konajúci súd uloží zmenkovému dlžníkovi (odporcovi), aby v lehote troch dní zaplatil požadovanú sumu ako aj trovy konania alebo aby v tej istej lehote podal námietky, v ktorých musí uviesť všetko, čo proti zmenkovému platobnému rozkazu namieta a jeho odôvodnenie.

Oproti bežnému platobnému rozkazu je lehota na zaplatenie skrátená z 15 dní len na 3 dni a opravný prostriedok sa volá námietka namiesto odporu. Avšak v oboch prípadoch sa vyžaduje doručenie do vlastných rúk odporcu. Ak príslušný súd návrhu na vydanie zmenkového platobného rozkazu nevyhovie, nariadi pojednávanie. Príslušný súd by mal zmenkový platobný rozkaz vydať najneskôr do desať dní od splnenia všetkých zákonom požadovaných náležitostí a zaplatení súdneho poplatku. Ak odporca (zmenkový dlžník) nepodá námietky v lehote troch dní, zmenkový platobný rozkaz nadobúda účinky právoplatného rozsudku. V prípade, že odporca (zmenkový dlžník) podá včas odôvodnené námietky, príslušný súd nariadi pojednávanie na ich prejednanie, pričom na akékoľvek námietky podané neskôr už konajúci súd neprihliada. V praxi to znamená, že po vydaní zmenkového platobného rozkazu je okruh účastníkov konania na strane odporcu, ohraničený okruhom odporcov, ktorí podali námietky. Nie je možné navrhnúť vstup iného, resp. ďalšieho účastníka na strane odporcu. Pričom účastníci na strane navrhovateľa sa môžu meniť aj po vydaní zmenkového platobného rozkazu. Príslušný súd tiež prejednáva len tie námietky, ktoré odporca podal v zákonnej trojdňovej lehote a neprihliada na akékoľvek iné uplatnené námietky neskôr (okrem procesného charakteru). Uplatňuje sa tu teda koncentračná zásada. Konanie o námietkach sa končí rozsudkom, ktorým konajúci súd ponechá zmenkový platobný rozkaz v platnosti alebo nie. Ak sa ponecháva v platnosti, rozhodnutím súdu nadobúda právoplatnosť a vykonateľnosť.

Zánik Zmenkového Záväzku

Najtypickejším spôsobom zániku zmenkového záväzku je zaplatenie zmenky. Umorenie stratenej alebo zničenej zmenky pripúšťa § 90 ods. 1 zákona č. 191/1950 Zb. zákon zmenkový a šekový. Podrobnejší postup konania o umorení listín je upravený v § 310 a nasledujúcich Civilného mimosporového poriadku (zákon č. 161/2015 Z. z. Civilný mimosporový poriadok).

Novela Občianskeho Súdneho Poriadku a Ochrana Spotrebiteľa

Dňa 15. decembra 2015 bol Národnou radou Slovenskej republiky schválený zákon č. 438/2015 Z. z., ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 99/1963 Zb. Občiansky súdny poriadok v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony. Novela zavádza do OSP viaceré zmeny v súvislosti so žalobami týkajúcimi sa nárokov zo zmeniek a šekov, účelom ktorých je podľa dôvodovej správy zvýšenie ochrany spotrebiteľa v súdnych konaniach. Novela má zabrániť zneužívaniu inštitútu, akým je napr. zmenka, proti spotrebiteľom, a zabezpečiť, aby nedochádzalo k vydávaniu rozsudkov potvrdzujúcich nároky veriteľov s príslušenstvom dosahujúcim výšku úžery.

Zmenkové Ručenie

Zákon v tejto súvislosti ustanovuje, že zaplatenie zmenky možno pre celú zmenkovú sumu alebo jej časť zaručiť zmenkovým ručením. Ručenie na zmenkovej listine možno vyznačiť slovami „ako ručiteľ“ alebo „ako aval“, preto sa zmenkovému ručiteľovi hovorí aj avalista. Za ručiteľa sa pritom považuje aj akákoľvek osoba podpísaná na prednej strane zmenky, ak nejde o podpis vystaviteľa zmenky alebo zmenečníka. V prípade, ak nie je uvedené, za koho sa ručiteľstvo prijíma, platí, že ide o ručiteľstvo v prospech vystaviteľa zmenky. Zmenkový ručiteľ je pritom osoba zaviazaná rovnako ako ten, za ktorého sa zaviazal.

Dôsledky Zrušenia Zmenkového Platobného Rozkazu

Súd takýto platobný rozkaz vydá, ak z povahy veci vyplýva, že je možné rozhodnúť na základe predložených listinných dôkazov a skutočností tvrdených žalobcom, a to aj bez vyjadrenia žalovaného a bez nariadenia pojednávania. Ak sú splnené všetky zákonom stanovené náležitosti, platobný rozkaz bude vydaný najneskôr do desiatich pracovných dní od ich splnenia. V platobnom rozkaze súd zároveň žalovanému uloží, aby do 15 dní od doručenia zaplatil uplatnenú peňažnú pohľadávku alebo jej časť a nahradil trovy konania, alebo, aby v tej istej lehote podal odpor. Dôležitou zmenou, tak trochu v neprospech veriteľa je, že dlžník môže podať proti platobnému rozkazu odpor v lehote 15 dní a nie námietky v lehote 3 dní tak, ako to bolo v prípade zmenkového platobného rozkazu. Zrušila sa aj tzv. Pri podaní odporu sa od 1. júla 2016 postupuje podľa § 267 CSP, podľa ktorého musí dlžník v odpore vecne odôvodniť, prečo sumu zo zmenky neuznáva, pripojiť listiny, na ktoré sa odvoláva, prípadne označiť dôkazy, ktoré preukazujú jeho tvrdenia. Ak by dlžník podal odpor bez takéhoto odôvodnenia, súd ho uznesením odmietne.

Je zrejmé, že mnohé uvedené zmeny v procese súdneho vymáhania pohľadávky zo zmenky pôsobia skôr v prospech dlžníka ako veriteľa. Zmenky sa totiž v minulosti často zneužívali, preto je zvýšená opatrnosť súdu pri ich vymáhaní opodstatnená. Nová právna úprava zároveň nijakým spôsobom nesťažuje úspešné vymáhanie oprávnených pohľadávok.

Blankozmenka

Blankozmenka - ide o dlžnícky cenný papier, ktorý má zákonom predpísanú formu, predstavuje prísľub vystaviteľa zmenky (čiže dlžníka) zaplatiť určitú čiastku k dátumu splatnosti oprávnenému majiteľovi zmenky (čiže veriteľovi), pričom určité údaje na zmenke nie sú úmyselne uvedené (napr. dlžná suma). Zmenka sa stáva platnou až po doplnení chýbajúcich zákonom predpísaných náležitostí v zmysle vopred dohodnutého postupu.

tags: #zmenka #občianskoprávne #vzťahy #podmienky