Dôsledky zmluvy bez schválenia obecným zastupiteľstvom

Tento článok sa zaoberá problematikou právnych následkov, ktoré môžu nastať, ak obec uzavrie zmluvu bez predchádzajúceho schválenia obecným zastupiteľstvom. Vzťah medzi obecným zastupiteľstvom a starostom obce je kľúčový pre každý právny úkon s ingerenciou obecného zastupiteľstva, a teda aj pre jeho platnosť.

Úvod

Najvyšší súd Slovenskej republiky a Ústavný súd Slovenskej republiky sa vo svojich rozhodnutiach opakovane zaoberali rozsahom a dôsledkami konfliktov medzi vôľou obecného zastupiteľstva a starostu pri nakladaní s majetkom obce. Cieľom tohto článku je priblížiť právne následky kolízie medzi vôľou obecného zastupiteľstva, prejavenou v zásadách hospodárenia a nakladania s majetkom obce, a schválením jednotlivých úkonov obce na jednej strane, a vôľou štatutárneho orgánu obce na strane druhej.

Kompetencie orgánov obce pri nakladaní s majetkom

Oprávnenie rozhodovať o nakladaní s majetkom obce je zverené orgánom obce - obecnému zastupiteľstvu a starostovi obce. Spôsob rozdelenia právnych úkonov, o ktorých prislúcha rozhodovať týmto orgánom, je v právnych predpisoch určený demonštratívne, negatívne, neurčitými právnymi pojmami ako „základné otázky života obce“, „najdôležitejšie právne úkony“, čo môže vyvolať polemiku o tom, kto má rozhodovať o konkrétnej dispozícii s majetkom obce.

Kompetencie orgánov obce pri majetkovoprávnych úkonoch vyplývajú z právnych predpisov, najmä zo zákona č. 369/1990 Zb. o obecnom zriadení (ďalej len „ObecZ“) a zákona č. 138/1991 Zb. o majetku obcí (ďalej len „ZoMO“) či interného predpisu obce, ktorého prijatie ObecZ či ZoMO predpokladá, t. j. - zásad hospodárenia a nakladania s majetkom obce (ďalej len „zásady hospodárenia“).

Vymedzenie kompetencií

Zákonodarca zvolil rozdielny spôsob vymedzenia kompetencie orgánov obce, keď kompetenciu obecného zastupiteľstva vymedzil pozitívne, tzn. výpočtom okruhu spoločenských vzťahov vedených v § 11 ods. Obecné zastupiteľstvo však nedisponuje neobmedzenou kompetenciou, má stanovené mantinely pri svojom rozhodovaní, čo možno vyvodiť z dikcie § 11 ods.

Prečítajte si tiež: Vzor zmluvy o príspevku

Kompetencia obecného zastupiteľstva vo veciach „základných otázok života obce“ znamená rozhodovať „v prípadoch, ktoré vzhľadom na svoj charakter, rozsah, komplexnosť a význam môžu mať zásadný vplyv alebo dopad pre život väčšieho počtu obyvateľov obce, napr. zámer vybudovať v obci skládku nebezpečného odpadu alebo stavbu väčšieho rozsahu a významu, napr.

Na demonštratívny spôsob výpočtu pôsobnosti obecného zastupiteľstva nadväzuje splnomocnenie dané obecného zastupiteľstvu v § 13 ods. 4 písm. e) ObecZ vymieniť si rozhodovanie v určitých zákonom neupravených prípadoch. Možnosť obecného zastupiteľstva vyhradiť si rozhodovaciu pôsobnosť nie je absolútna, ale je obmedzená v tom smere, že vymedzenie tejto pôsobnosti musí rešpektovať vyhradenú zákonnú kompetenciu starostu obce, tzn. nemožnosť si vyhradiť veci, ktoré spadajú do pôsobnosti starostu obce podľa § 13 ods.

Všeobecne možno o vzťahu obecného zastupiteľstva a starostu obce, pokiaľ ide o rozhodovaciu pôsobnosť týchto orgánov, konštatovať, že:

• žiadna kompetencia nie je daná alternatívne t. j. nie je súčasne zverená aj obecnému zastupiteľstvu aj starostovi obce, čo znamená, že vždy je založená kompetencia iba jedného z orgánov obce,
• pokiaľ nejde o „základné otázky života obce“ (kde stále rozhoduje obecné zastupiteľstvo), v 13 ods. 4 písm. e) ObecZ je zakotvené základné interpretačné pravidlo uplatňované vo vzájomnom kompetenčnom vzťahu orgánov obce, resp. pravidlo hraníc jednotlivých pôsobností týchto orgánov, v zmysle ktorého zákonná úprava (ObecZ, osobitný zákon, napr. ZoMO) alebo štatút majú dávať výslovnú odpoveď na otázku, do pôsobnosti ktorého orgánu obce je zverené rozhodovanie o určitej otázke, a v prípade, že zákon ani štatút výslovne nezverujú rozhodovanie o určitej otázke do pôsobnosti žiadneho z orgánov obce, vychádzajúc zo spôsobu vymedzenia kompetencie orgánov obce, t. j. kompetencia obecného zastupiteľstva vymedzená pozitívne, kompetencia starostu obce vymedzená negatívne platí, že v tom prípade je v danej veci založená pôsobnosť starostu obce,
• pravidlá zakotvené v § 13 ods. 4 písm. e) ObecZ nijako neovplyvňujú vzájomné pozície obecného zastupiteľstva a starostu obce, obe orgány obce sú si navzájom rovnocenné a žiaden z týchto orgánov nie je vo vzťahu k tomu druhému nadriadený resp.

Najdôležitejšie úkony týkajúce sa majetku obce

Všeobecnou kompetenčnou normou pre oblasť obecných majetkových dispozícií je § 11 ods. 4 písm. Ďalšia interpretácia pojmu „najdôležitejšie úkony týkajúce sa majetku obce“ je nasledovná: „K sporu účastníkov konania o výklad § 11 ods. 4 písm. a) zákona o obecnom zriadení je pritom žiaduce uviesť, že odvolací súd sa v tomto prípade síce stotožňuje s názorom o absurdite konštrukcie vyžadujúcej schvaľovanie každého nakladania s majetkom obce v obecnom zastupiteľstve (priblíženej aj vyjadrením žalobcov k odvolaniu za pomoci „hyperboly“ o zakupovaní cestovných lístkov v bratislavskej mestskej hromadnej doprave). Ustanovenie zákona majúce sa tu vyložiť totiž nehovorí o každom úkone, ale len o úkonoch najdôležitejších a i keď odvolací súd rozhodne nemieni bagatelizovať význam (pre dopravný podnik ale aj mesto zabezpečujúce prostredníctvom takéhoto podniku hromadnej dopravy osôb) zaplatenia každého jedného cestovného, určenie okruhu úkonov majúcich spadať do rámca najdôležitejších úkonov, týkajúcich sa tzv. komunálneho majetku, zjavne pôjde merať len cez prizmu spôsobilosti konkrétneho úkonu samého osebe ohroziť zachovanie samotnej existencie určitého majetku a jeho spolupatričnosti s vlastníckou sférou obce či zveľadenie takéhoto majetku.

Schvaľovanie nakladania s majetkovými právami

Osobitnou kompetenčnou normou pojednávajúcou o pôsobnosti obecného zastupiteľstva pri obecných majetkových dispozíciách je § 9 ods. 2 ZoMO. Aj v tomto prípade je základný okruh pôsobnosti obecného zastupiteľstva pri obecných majetkových dispozíciách daný konkrétnym výpočtom jednotlivých prípadov vymenovaných v § 9 ods. 2 písm.

Prečítajte si tiež: Pracovná zmluva opatrovateľky v Belgicku

V tomto článku sa obmedzíme na § 9 ods. 2 písm. e) ZoMO, podľa ktorého „obecné zastupiteľstvo schvaľuje nakladanie s majetkovými právami nad hodnotu určenú v zásadách hospodárenia“. K povinnosti prijať zásady hospodárenia sa vyslovil napr. Krajský súd v Prešove: „Rokovací poriadok obecného zastupiteľstva je treba odlišovať od zásad hospodárenia s majetkom obce, ktoré je každá obec povinná prijať v súlade s ustanovením§ 6 ods. 2 a § 9 zákona o majetku obce a § 11 ods. 4 písm.

Jedným zo základných cieľov, ktorý sa má úpravou zásad hospodárenia a nakladania s majetkom obce pri hospodárení s majetkom obce dosiahnuť, je správne stanoviť rovnováhu právomocí a zodpovednosti orgánov obce, ako aj ňou zriadených organizácií pri nakladaní s majetkom obce. Nosným a vodiacim princípom pri stanovení pravidiel nakladania s majetkom obce je pritom zásada výslovne vyjadrená v § 7 ods.

Vychádzajúc z § 11 ods. 4 písm. a) ObecZ v spojitosti s § 9 ods. 2 ZoMO a § 13 ods. 4 ObecZ je možné vyvodiť, že pôsobnosť orgánov obcí pri nakladaní s majetkom obce je vo všeobecnostirozdelená medzi obecné zastupiteľstvo a starostu obce, ide teda o tzv. delenú kompetenciu orgánov obce. Rozdelenie kompetencie medzi obecným zastupiteľstvom a starostom obce pri dispozíciách s majetkom obce vyplýva buď z právnych predpisov (ObecZ, ZoMO) alebo zo zásad hospodárenia resp.

Podľa názoru Tekeliho, rozdelenie kompetencií orgánov obce pri nakladaní s majetkom obce stojí na týchto pilieroch:

• starosta obce rozhoduje o bežných veciach. O otázkach, ktoré nie sú zákonom, štatútom obce a zásadami hospodárenia a nakladania s majetkom obce vyhradené obecnému zastupiteľstvu rozhoduje starosta obce. Ide o prípady, ktoré možno zaradiť pod pojem „bežné veci“,
• obecné zastupiteľstvo rozhoduje o základných otázkach života obce. Zverenie kompetencie obecnému zastupiteľstvu v internom akte obce musí rešpektovať požiadavku, že ide o základné otázky života obce. Obecné zastupiteľstvo si nemá vyhradiť do kompetencie veci spadajúceho do bežnej správy obce, čo by mohlo mať za následok znefunkčnenie operatívneho výkonu obecnej správy,
• čo je bežnou vecou a čo základnou otázkou života obce je v každej obci iné.

Právny úkon obce a prejav vôle

Právny úkon vo všeobecnosti pozostáva z dvoch zložiek, a to z vôle a prejavu vôle navonok. Jedným z dôležitých rozhodnutí, ktoré sa vyjadruje k potrebe u obce ako právnickej osoby rozlišovať vykonávanie právnych úkonov od rozhodovania o týchto úkonov, t. j. od vytvárania vôle vnútri, v rámci organizačnej štruktúry obce o tom či, resp. aký právny úkon obec urobí (vykoná) je Rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 2Cdo 284/2006 z 29. 1. 2008:„Majetkovoprávne úkony o ktorých rozhoduje obecné zastupiteľstvo, a ktoré by urobil len starosta bez predchádzajúceho platného rozhodnutia obecného zastupiteľstva, by nezaväzovali obec, pretože by tu chýbal prejav vôle obce. Starosta obce nemôže urobiť bez prejavu vôle obce majetkovoprávny úkon ku ktorému sa vyžaduje predchádzajúce rozhodnutie obecného zastupiteľstva a zaviazať ním obec, pretože mu k tomu zákon o majetku obce s príslušnými predpismi nedáva oprávnenie, takže jeho právny úkon by ani nevyvolal právne účinky.“

Prečítajte si tiež: Dôležité aspekty zmluvy o sociálnej službe

V tomto rozhodnutí boli prijaté aj ďalšie právne závery :

• funkcia štatutárneho orgánu obce sama osebe nezahŕňa výlučné oprávnenie vytvárať vôľu, ktorá je potom prejavovaná navonok práve v podobe právnych úkonov urobených na základe konateľského oprávnenia,
• oprávnenie rozhodovať o právnych úkonoch, t. j. o tom či, resp.

Na uvedené rozhodnutie nadväzuje aj aktuálna rozhodovania prax Najvyššieho súdu Slovenskej republiky, publikovaná v Zbierke stanovísk a Najvyššieho súdu a rozhodnutí súdov SR pod č. R 90/2018:„Ak je rozhodovanie o nakladaní s majetkom obce rozdelené medzi orgány samosprávy obce, t. j.

Dodávame, že k spôsobu konania obce v zmysle rozlišovania medzi tvorbou vôle a následným prejavov navonok vyjadrenom v Rozsudku Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 2Cdo 284/2006 z 29. 1. 2008 sa vyjadril Ústavný súd Slovenskej republiky v Náleze III. ÚS 389/08 z 1. 4. V tomto článku sa venujeme rozhodovaniu o právnych úkonoch obce t. j.

Následky absencie schválených zásad hospodárenia

Ústavný súd Slovenskej republiky sa k problematike kompetenčného konfliktu medzi orgánmi obce v prípadoch nakladania s majetkovými právami obce, ak obec nemá schválené zásady hospodárenia, resp. v nich absentuje spresnenie hodnotovej hranice pôsobnosti toho ktorého orgánu obce vyjadril v Náleze III. ÚS 389/08 z 1. 4.

Podľa názoru Ústavného súdu Slovenskej republiky, výkladom rešpektujúcim požiadavku ústavnej konformity výkladu zákona a súčasne súladným s koncepciou zákonodarcu zameranou na ochranu majetkovej základne obce slúžiacej prioritne na plnenie verejných úloh obce je taký výklad § 9 ods. 2 písm. e) ZoMO, že: „ oprávnenie starostu obce uskutočňovať právne úkony vo veciach hnuteľného majetku obce lebo jej majetkových práv v prípade, ak toto nakladanie nie je obmedzené zákonom alebo samotnou obcou prostredníctvom záväzného aktu obecného zastupiteľstva je potrebné vykladať zužujúci a súčasne oprávnenie obecného zastupiteľstva schvaľovať najdôležitejšie úkony týkajúce sa majetku obcí interpretovať rozširujúco v tom smere, že skutočnosť neschválenia zásad hospodárenia a nakladania s majetkom resp.

Podľa názoru Ústavného súdu Slovenskej republiky v posudzovanom prípade uzavretie zmluvy o poskytovaní právnych služieb, ktorým sa obec zaviazala advokátovi vyplatiť odmenu za zastupovanie v sume takmer 8 mil.

Podľa právneho názoru Najvyššieho súdu Slovenskej republiky: „pre vyslovenie nepotrebnosti približne 17ha pozemku vo vlastníctve mesta pre účely mesta, a následné zaťaženie takéhoto majetku vecným bremenom je nepochybne nakladanie s majetkovými právami mesta. Okresný súd Prievidza k tomu uviedol: „V danom prípade, vzhľadom k tomu, že pozemok, ku ktorému bolo zriadené vecné bremeno, má výmeru len 430 m2 a ide o dočasné zriadenie vecnéhobremena, nešlo preto o schválenie najdôležitejších úkonov týkajúcich sa tohto majetku, preto schválenie zmluvy o zriadení vecného bremena v prospech tretích osôb nevyžadovalo schválenie mestským zastupiteľstvom. Preto sa súd odklonil od právneho názoru uvedeného v rozsudku Najvyššieho súdu SR sp. zn.

Krajský súd Košice zaujal toto stanovisko: „V danom prípade išlo o zmluvu o zrušení vecného bremena, ktoré však bolo zriadené v prospech obce z dôvodu verejného záujmu, ako to vyplýva z jeho obsahu, preto podľa názoru súdu aj na tento úkon bol potrebný súhlas obecného zastupiteľstva. S poukazom aj na písomné vyjadrenie obce, keďže tieto pozemky už boli v čase uzatvorenia spornej zmluvy o zrušení vecného bremena odkúpené terajšími vlastníkmi a majú tam hotové rodinné domy, zrušením zmluvy o zriadení vecného bremena by títo obyvatelia stratili právnu istotu, týkajúcu sa zabezpečenia prístupu na ich nehnuteľnosti a výstavby vodovodu a kanalizácie t. j.

Posudzovanie prípadov bez zásad hospodárenia

Ako posudzovať situácie, kedy obecné zastupiteľstvo nenaplní hypotézu právnej normy § 9 ods. 2 písm. e) ZoMO, ktorá predpokladá spresnenie hodnotovej hranice pôsobnosti toho ktorého orgánu obce pri nakladaní s majetkovými právami obce resp. Zastávame názor, že nie je chybou zákonodarcu, že v § 11 ods. 4 ObecZ použil pojem „najdôležitejšie úkony“ bez toho, aby tento pojem bližšie vysvetlil či inak ozrejmil, čo je jeho obsahom. Máme za to, že v zásade ani nie je vhodné či dokonca možné, aby zákon generálne určil, resp. vymedzil okruh spoločenských vzťahov, ktorý možno subsumovať pod „najdôležitejšie úkony“, napríklad tak, že by vymenoval (bez ohľadu na to, či takýto výpočet by bol demonštratívny alebo taxatívny) právne úkony, ktoré podliehajú schváleniu obecnému zastupiteľstvu vždy za každých okolností, napr.

Pripomeňme hore uvedený Nález Ústavného súdu SR III. ÚS 389/08. Právny názor vyslovený v tomto náleze nemožno chápať tak, že skutočnosť neschválenia zásad hospodárenia resp.

Z predmetného nálezu Ústavného súdu Slovenskej republiky vyplýva záver, že v situácii, kedy obec nemá schválené zásady hospodárenia, resp. tieto nespresňujú hodnotovú hranicu pôsobnosti toho ktorého orgánu obce, je nevyhnutné posudzovať každý jednotlivý prípad nakladania s majetkovými právami obce ad hoc. To urobil aj Ústavný súd Slovenskej republiky, kedy právny úkon - dojednanie odmeny za poskytovanie právnych služieb vo výške takmer 8 mil.

K posudzovaniu prípadu od prípadu vo svetle kompetencie toho ktorého orgánu obce napr. Pokiaľ ide o kritéria, ktoré možno vziať do úvahy pre posúdenie kompetencie orgánov obce, k týmto sa ešte vyjadríme nižšie, predtým však chceme poukázať na časť z odôvodnenia Najvyššieho súdu Slovenskej republiky 8 Sžo 71/2008, ktorý vyhodnotil, že so zriadením vecného bremena musí vyjadriť súhlas obecné zastupiteľstvo, s nasledovným odôvodnením: „vzhľadom na rozsah takéhoto nakladania s majetkom mesta je potrebné, aby takýto úkon bol schválený obecným zastupiteľstvom, ktoré rozhoduje o základných otázkach života obce.“

Príklad z praxe

Obec N. H. predala nehnuteľný majetok Ing. D. K. Kúpna zmluva bola podpísaná starostom obce a ku zmluve bol priložený výpis z uznesenia Obecného zastupiteľstva N. H. č. 9/2003. Správa katastra pochybila, keď v katastrálnom konaní neskúmala, či bol prevod nehnuteľného majetku obce schválený obecným zastupiteľstvom obce N. H. v zmysle § 9 ods. písm. a/ zákona o majetku obcí.

tags: #zmluva #bez #schvalenia #obecnym #zastupitelstvom #následky