Ako účtovať základné imanie pri vzniku podniku

Základné imanie je kľúčovou zložkou pri zakladaní a fungovaní spoločností, najmä spoločností s ručením obmedzeným (s. r. o.) a akciových spoločností (a. s.). Tento článok sa zaoberá účtovaním základného imania v zmysle slovenských právnych predpisov, konkrétne opatrenia MF SR č. 23 054/2002-92, ktorým sa ustanovujú podrobnosti o postupoch účtovania a rámcovej účtovej osnove pre podnikateľov účtujúcich v sústave podvojného účtovníctva (ďalej len "Postupy účtovania") platného od 1. 1. 2003, a Obchodného zákonníka (ObchZ) novelizovaného zákonom č. 500/2001 Z. z. s účinnosťou od 1. 1.. Cieľom je poskytnúť komplexný prehľad o účtovných postupoch a daňových aspektoch spojených s vkladmi do základného imania, jeho zvyšovaním a znižovaním.

Definícia a význam základného imania

Základné imanie spoločnosti predstavuje peňažné vyjadrenie súhrnu peňažných a nepeňažných vkladov všetkých spoločníkov do spoločnosti. Musí byť vyjadrené v peňažných jednotkách slovenskej meny. Základné imanie sa povinne vytvára v spoločnosti s ručením obmedzeným a v akciovej spoločnosti. Základné imanie spoločnosti je hodnotovým vyjadrením majetku vkladaného do spoločnosti všetkými spoločníkmi, ktorého vlastníctvo prechádza na spoločnosť, čím sa stáva majetkom spoločnosti. V spoločnosti s ručením obmedzeným tvorí základné imanie peňažné vyjadrenie súhrnu peňažných aj nepeňažných vkladov všetkých spoločníkov, ku ktorým sa v spoločenskej zmluve zaviazali. Počas trvania spoločností (a. s. alebo s. r. o.) sa základné imanie môže zvyšovať alebo znižovať.

Právny rámec účtovania základného imania

Účtovanie základného imania je upravené v § 25 a § 59 opatrenia MF SR č. 23 054/2002-92, ktorým sa ustanovujú podrobnosti o postupoch účtovania a rámcovej účtovej osnove pre podnikateľov účtujúcich v sústave podvojného účtovníctva (ďalej len Postupy účtovania). V účtovnej závierke je základné imanie prezentované ako vlastný zdroj krytia majetku a je súčasťou vlastného imania. Pri vzniku spoločnosti sa základné imanie rovná vlastnému imaniu.

Účty používané pri účtovaní základného imania

• 411 - Základné imanie: Na tomto účte sa účtuje základné imanie a jeho zmeny.
• 419 - Zmeny základného imania: Na tomto účte sa účtujú zmeny základného imania pred zápisom do obchodného registra.

Účtovanie pri vzniku spoločnosti

Pri vzniku spoločnosti, ku dňu zápisu do obchodného registra, zostavuje účtovná jednotka podľa § 17 ods. 7 zákona č. 431/2002 Z. z. otváraciu súvahu. Otváracia súvaha spoločnosti s ručením obmedzeným bude obdobná, s výnimkou emisného ážia. Pri ostatných obchodných spoločnostiach (k. s., v. o. s.) bude otváracia súvaha obsahovať položky majetku a zdrojov krytia v závislosti od toho, čo bolo ku dňu vzniku do spoločnosti vložené. Počas trvania spoločnosti sa na účte 411 - Základné imanie bude účtovať o zvyšovaní alebo znižovaní základného imania ku dňu zápisu tejto skutočnosti do obchodného registra na základe výpisu z obchodného registra.

Príklad účtovania založenia s. r. o. peňažnými vkladmi

Spoločník upísal peňažný vklad do spoločnosti AF s. r. o. v sume 5 000 €. Vklad splatil pred zápisom do obchodného registra vložením sumy na účet v banke. Rezervný fond nebol pri založení s. r. o. vytvorený.

Prečítajte si tiež: Ako správne zaúčtovať bankový príspevok?

Spoločníci Ján a Peter upísali peňažný vklad do spoločnosti AF s. r. o. každý v sume 2 500 €. Pred zápisom do obchodného registra splatili časť vkladu, každý vo výške 1 500 € vložením sumy na účet v banke. Pri založení s. r. o. nebol vytvorený rezervný fond.

Účtovanie nepeňažných vkladov

Nepeňažným vkladom môže byť len majetok, ktorého hodnota sa dá určiť v peniazoch. Hodnota nepeňažného vkladu sa určí znaleckým posudkom. Ak spoločnosť nenadobudne vlastníctvo k predmetu nepeňažného vkladu, je spoločník povinný zaplatiť jeho hodnotu v peniazoch a spoločnosť je povinná predmet nepeňažného vkladu mu vrátiť. Podľa § 59 ods. 3 Obchodného zákonníka sa hodnota nepeňažného vkladu určí znaleckým posudkom. V prípade nadobudnutia podniku alebo jeho časti vkladom do s. r. o. sa postupuje podľa § 25 ods. 1 písm. b) Postupov účtovania.

Postup pri oceňovaní nepeňažných vkladov daňovníkov účtujúcich v sústave podvojného účtovníctva do obchodných spoločností upravuje zákon o dani z príjmov (ďalej ZDP) v § 17b a § 17d.

Prijímateľ nepeňažného vkladu prevezme hmotný majetok a nehmotný majetok nadobudnutý nepeňažným vkladom podniku alebo jeho časti vrátane jednotlivých zložiek majetku v pôvodných cenách, už uplatnené daňové odpisy vrátane zostatkových cien podľa § 25 ods. Pri nehmotnom majetku pokračuje prijímateľ nepeňažného vkladu v odpisovaní z pôvodnej ceny počas doby odpisovania ustanovenej v odpisovom pláne tohto prijímateľa najviac do výšky podľa § 25 ods.

Podnikateľ - FO, Milan založil spoločnosť DUX, s. r. o. Podnikateľ je platiteľom DPH a má povinnosť z vecného vkladu odviesť DPH vo výške 20 %. Podľa § 22 ods. 1 prvej vety zákona č. 222/2004 Z. z. o dani z pridanej hodnoty v znení neskorších predpisov (ďalej ZDPH) je základom dane pre DPH pri dodaní tovaru všetko, čo tvorí protihodnotu, ktorú dodávateľ prijal alebo má prijať od príjemcu plnenia alebo inej osoby za dodanie tovaru, zníženú o daň.

Prečítajte si tiež: Podmienky pre získanie príspevku

Pri vklade nepeňažného majetku sa dohodli vkladateľ a prijímateľ vkladu na uplatnení postupu podľa § 17b ZDP.

Podnikateľ Ivan, FO, založil so spoločnosťou AB, s. r. o. spoločný podnik DAX, s. r. o. s podielom 40 % na základnom imaní. Peňažný vklad spoločnosti AB s. r. o. vo výške 60 % predstavuje hodnotu 30 000 €.

Samostatné hnuteľné veci a súbory hnuteľných vecí20 000 €Základné imanie AB s. r. o.30 000 €Bankový účet20 000 €Základné imanie Ivan20 000 €Pohľadávka za upísané vlastné imanie AB s. r.Základné imanie AB s. r.

Pri vklade nepeňažného majetku sa dohodli vkladateľ a nadobúdateľ vkladu na uplatnení postupu podľa § 17d ZDP. Nadobúdateľ prevzal do účtovníctva ocenenie vloženého majetku v cene podľa znaleckého posudku 20 000 € a z tejto sumy bude uplatňovať účtovný odpis. Pre daňové účely bude nadobúdateľ vychádzať z pôvodnej obstarávacej ceny u vkladateľa a bude pokračovať v odpisovaní. Technologická linka je pre účely daňového odpisovania zaradená v 2. odpisovej skupine (doba odpisovania 6 rokov).

Podnikateľ Milan sa zaviazal vložiť ako nepeňažný vklad (50 % podiel na základnom imaní) do spoločnosti ZET, s. r. o. rôzny drobný hmotný majetok, ktorého obstarávacia cena bola nižšia ako 1 700 €, ale doba použiteľnosti presahovala jeden rok. Spoločnosť ZET, s. r. o.

Prečítajte si tiež: Kultúrne podujatia a sociálny fond: dane

Samostatné hnuteľné veci a súbory hnuteľných vecí3 000 €Základné imanie ZET s. r.Základné imanie ZET s. r.

Pri vklade nepeňažného majetku sa dohodli vkladateľ a prijímateľ vkladu na uplatnení postupu podľa § 17b ZDP.

Základné imanie ZET s. r.

Zvyšovanie základného imania

Počas trvania spoločnosti sa základné imanie môže zvyšovať. O zvýšení základného imania v spoločnosti s ručením obmedzeným počas trvania spoločnosti môže rozhodnúť valné zhromaždenie. Zvýšenie ZI peňažnými vkladmi je prípustné, až keď sú predchádzajúce peňažné vklady splatené.

Spôsoby zvýšenia základného imania

• Novými peňažnými alebo nepeňažnými vkladmi: Zvýšenie ZI novými peňažnými vkladmi je prípustné, len ak doterajšie peňažné vklady sú úplne splatené. Ak sa má ZI zvýšiť nepeňažnými vkladmi, valné zhromaždenie schvaľuje nepeňažný vklad a výšku peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započíta za vklad spoločníka. Prednostné právo na prevzatie záväzku na nové vklady majú v pomere doterajších vkladov spoločníci.
• Z majetku spoločnosti: O zvýšení ZI z majetku spoločnosti rozhoduje valné zhromaždenie. Nerozdelený zisk spoločnosti (obdobne aj nerozdelený zisk minulých rokov), ktorý sa použije na zvýšenie ZI, nepodlieha v súlade s § 52 ods. l ZDP zrážkovej dani podľa § 36 ods. 2 ZDP, aj keď v dôsledku zvýšenia ZI sa zvýšia podiely spoločníkov na majetku spoločnosti.

Zvýšenie základného imania v akciovej spoločnosti

V súlade s ustanoveniami ObchZ rozhoduje o zvýšení základného imania valné zhromaždenie dvojtretinovou väčšinou hlasov prítomných akcionárov. Ak bolo vydaných viac druhov akcií, vyžaduje sa táto väčšina hlasov u prítomných akcionárov každého druhu akcií. Uznesenie valného zhromaždenia o zvýšení alebo znížení základného imania sa ukladá do zbierky listín (§ 28a ObchZ). Schválenie rozhodnutia valným zhromaždením o zvýšení alebo znížení základného imania musí byť osvedčené notárskou zápisnicou.

Zvýšenie základného imania upísaním nových akcií (§ 203 až § 206 ObchZ) môže nastať až vtedy, keď akcionári splatili emisný kurz všetkých skôr upísaných akcií, okrem zamestnaneckých akcií. Takéto zvýšenie základného imania sa nazýva aj efektívne, pretože spoločnosť získa nové zdroje financovania. Z pohľadu prezentácie majetku v účtovníctve sa zvýšia aktíva (obchodný majetok spoločnosti) a v pasívach súvahy sa zvýšia vlastné zdroje financovania majetku.

Valné zhromaždenie pri rozhodovaní o vydaní vymeniteľných dlhopisov súčasne rozhodne aj o zvýšení základného imania v rozsahu, v akom sa uplatnia práva na vydanie akcií spoločnosti spojené s vymeniteľnými dlhopismi. S vydaním prioritných dlhopisov sú spojené práva na prednostné upísanie akcií. Z vymeniteľného dlhopisu vzniká jeho držiteľovi právo vymeniť tento za akcie. Právo z vymeniteľného dlhopisu sa môže uplatniť až po úplnom splatení emisného kurzu dlhopisu. Právo na akcie z vymeniteľného dlhopisu sa uplatňuje doručením písomnej žiadosti spoločnosti.

Valné zhromaždenie môže rozhodnúť, že nerozdelený zisk alebo prostriedky fondov vytvorených zo zisku, ktorých použitie nie je zákonom stanovené (v ObchZ je stanovené použitie rezervného fondu účtovanom na účte 417 a 421, alebo nedeliteľného fondu účtovanom na účte 418 a 422), sa použijú na zvýšenie základného imania (§ 208 a 209 ObchZ). Z majetku spoločnosti možno zvýšiť základné imanie len na základe schválenej ročnej účtovnej závierky, ktorá bola overená audítorom bez výhrad a ktorá je zostavená z údajov zistených najneskôr ku dňu, od ktorého ku dňu konania valného zhromaždenia neuplynulo viac ako 6 mesiacov. Valné zhromaždenie je povinné presne označiť zdroj, z ktorého sa bude základné imanie zvyšovať. Pri takomto zvýšení základného imania nemôže dôjsť k zmene štruktúry akcionárov. Na zvýšení základného imania z majetku spoločnosti sa podieľajú akcionári podľa menovitých hodnôt upísaných akcií. Nerozdelený zisk spoločnosti (obdobne aj nerozdelený zisk minulých rokov), ktorý sa použije na zvýšenie ZI, nepodlieha v súlade s § 52 ods. 1 ZDP zrážkovej dani podľa § 36 ods.

Kombinované zvýšenie základného imania (§ 209a ObchZ) predstavuje spojenie efektívneho a nominálneho zvýšenia základného imania.

Valné zhromaždenie alebo stanovy môžu poveriť predstavenstvo, aby za podmienok uvedených v zákone rozhodlo o zvýšení základného imania (§ 210 ObchZ). Poverenie možno udeliť najviac na päť rokov. Predstavenstvo môže rozhodnúť o zvýšení ZI len spôsobom uvedeným v poverení.

Znižovanie základného imania

Je upravené v § 211 až § 216 ObchZ. Rozhoduje o ňom valné zhromaždenie 2/3 väčšinou hlasov prítomných akcionárov. Účelom zníženia základného imania je v podstate získanie určitých zdrojov (napr. prevod do iného použiteľného fondu) alebo vysporiadanie straty (zúčtovanie zníženia so stratou). ObchZ v § 211 ods. 1 písm. e) pripúšťa ako jeden z dôvodov zníženia ZI získanie zdrojov na rozdelenie medzi akcionárov. ObchZ predpisuje v § 211 obligatórne náležitosti uznesenia valného zhromaždenia o znížení základného imania.

Základné imanie nesmie klesnúť pod hranicu 1 mil. Sk. Konatelia sú povinní zverejniť zníženie ZI a jeho výšku do 15 dní po rozhodnutí dvakrát po sebe s časovým odstupom 30 dní.

Zníženie menovitej hodnoty listinných akcií sa vykoná buď výmenou pôvodných akcií za nové akcie s nižšou menovitou hodnotou, alebo vyznačením nižšej menovitej hodnoty na pôvodných akciách. Pri rozdelení zdrojov získaných znížením ZI medzi akcionárov je potrebné prihliadať k ustanoveniu § 52 ods. 1 ZDP. Podľa poslednej vety ustanovenia predmetného paragrafu následná výplata zisku zo zdrojov získaných znížením ZI podlieha zrážkovej dani podľa sadzby uvedenej v § 36 ods. 2 písm. c), pričom sa má za to, že ako prvé sú pre účely rozdelenia pre akcionárov použité zdroje získané zvýšením ZI z nerozdeleného zisku. To znamená, že pre účely ZDP sú ako prvé zdaňované vklady uskutočňované z majetku spoločnosti, ktorý prevyšoval základné imanie.

Z obehu možno vziať akcie po dohode s akcionármi, ktorí sa prihlásia na výzvu predstavenstva, na základe zásad prijatých predstavenstvom alebo vyžrebované akcie. Ak má spoločnosť vo svojom majetku vlastné akcie, valné zhromaždenie môže rozhodnúť o čiastočnom alebo úplnom stiahnutí týchto akcií z obehu. Výnos na účte 668 vyplývajúci z rozdielu medzi obstarávacou cenou akcií a nominálnou hodnotou akcie, ktorý je majetkovým prospechom spoločnosti, nevstupuje do základu dane z príjmov v súlade s § 23 ods. 4 písm. b) ZDP. Náklad na účte 568 v zmysle ustanovenia § 25 ods. 1 písm.

Daňové aspekty vkladov do základného imania

Problematiku vkladov do obchodnej spoločnosti a následného zvýšenia alebo zníženia základného imania z pohľadu dane z príjmov upravuje zákon č. 366/1999 Z. z.

• § 25 ods. 1 písm. a) ZDP: Upravuje zdaňovanie rozdielov pri vyššom ocenení nepeňažného vkladu do základného imania.
• § 23 ods. 4 písm. b) ZDP: Upravuje, že výnos z rozdielu medzi obstarávacou cenou akcií a nominálnou hodnotou akcie pri znížení základného imania nevstupuje do základu dane z príjmov.
• § 52 ods. 1 ZDP: Ustanovuje, že následná výplata zisku zo zdrojov získaných znížením ZI podlieha zrážkovej dani.

Vklady do obchodných spoločností a družstiev nie sú výdavkami na dosiahnutie, udržanie a zabezpečenie príjmov. Ide o ekonomický princíp, podľa ktorého sa investuje majetok po zdanení, tzv. Ak sa mení ocenenie majetku pre účely vecného vkladu do podnikania, je potrebné rozdiel medzi pôvodným ocenením majetku a ocenením pre účely vkladu daňovo vysporiadať. Pri znížení ocenenia vkladaného vecného majetku rozdiel v nadväznosti na platný postup účtovania neovplyvňuje základ dane z príjmov.

tags: #ako #účtovať #základné #imanie #pri #vzniku