Dodatok k zakladateľskej listine s.r.o.: Vzor a potrebné dokumenty

Zakladateľská listina je kľúčový dokument pri založení spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.). Počas existencie spoločnosti však môže dôjsť k rôznym zmenám, ktoré je potrebné zaznamenať aj v tomto dokumente, a to formou dodatku. Tento článok poskytuje komplexný prehľad o dodatku k zakladateľskej listine, jeho vzore a súvisiacich dokumentoch potrebných pri rôznych zmenách v s.r.o., najmä ak ste jediným spoločníkom.

Úvod

Po založení s.r.o. môžu nastať situácie, ktoré si vyžadujú zmenu údajov v zakladateľskej listine. Môže ísť o zmeny obchodného mena, sídla, predmetu podnikania, osoby konateľa, spoločníka, výšky základného imania a iné. Tieto zmeny je potrebné formálne zaznamenať dodatkom k zakladateľskej listine alebo vypracovaním úplného znenia zakladateľskej listiny.

Čo je to dodatok k zakladateľskej listine?

Dodatok k zakladateľskej listine je dokument, ktorým sa menia, dopĺňajú alebo aktualizujú údaje uvedené v pôvodnej zakladateľskej listine. Je rovnocenný s vypracovaním úplného znenia zakladateľskej listiny, v ktorom sa uvedú vykonané zmeny a údaje, ktoré sa nezmenili, ostanú zachované.

Kedy je potrebný dodatok k zakladateľskej listine?

Dodatok k zakladateľskej listine je potrebný pri rôznych zmenách v s.r.o., napríklad:

  • Zmena obchodného mena spoločnosti: Obchodné meno vyjadruje názov, pod ktorým podnikateľ vykonáva právne úkony a plní odlišovaciu funkciu vo vzťahu k ostatným podnikateľom. Zmena obchodného mena môže nastať pri kúpe už existujúcej spoločnosti, kedy si názov spoločnosti chce kupujúci prispôsobiť svojim ideám alebo vo vlastnej spoločnosti dôjde k zmene firemnej identity.

    Prečítajte si tiež: Zakladateľská listina s.r.o. a jej dodatok

  • Zmena sídla spoločnosti: Sídlo spoločnosti je adresa, na ktorej spoločnosť sídli. Zmena sídla môže súvisieť so zmenou adresy konateľa/spoločníka, napr. vtedy keď sa konateľ/spoločník presťahuje a chce tak premiestniť aj sídlo firmy. Niekedy je to len súčasťou podnikateľskej stratégie alebo sa spoločnosť rozrástla a prenajala si nové kancelárske priestory a tam chce aj sídlo firmy.

  • Zmena predmetu podnikania: Ak ste si založili spoločnosť a zistili ste, že tam nemáte činnosť, ktorú chcete vykonávať alebo ste si rozšírili obzory a chcete sa orientovať na viaceré podnikateľské smery, tak v tomto prípade potrebujete pridať predmet činnosti do živnostenského osvedčenia a obchodného registra. Na opačnej strane môže prísť k tomu, že máte zapísaný predmet podnikania, ktorý už nechcete vykonávať, najmä vtedy ak je viazaný na licenciu, certifikát a podobne alebo je to remeselná a viazaná živnosť a mali ste na ich prevádzkovanie menovaného zodpovedného zástupcu, ktorý už svoju funkciu skončil, vtedy treba daný predmet činnosti zrušiť a vymazať.

  • Zmena osoby konateľa: V prípade ak chcete pridať nového konateľa, ktorý by mohol konať v mene spoločnosti a vybavovať tak obchodné a úradné záležitosti. Alebo chcete odvolať konateľa z funkcie a vymenovať iného, prípadne máte viac konateľov.

  • Zmena osoby spoločníka: Dohodli ste sa na inom percentuálnom podiele na základnom imaní spoločníkov alebo jeden zo spoločníkov chce predať celý svoj podiel na už zapísaného spoločníka alebo na tretiu osobu-nového spoločníka alebo chcete pridať nového spoločníka a navýšiť základné imanie, možností je viac.

  • Zmena spôsobu konania konateľa: Môže nastať situácia, že Vám už nevyhovje súčasny stav spôsobu konania konateľa/konateľov, najmä ak sú viacerí konatelia a máte zapísané, že musia konajú spoločne a nie vždy je to potrebné.

    Prečítajte si tiež: Všetko o dodatkoch k nájomnej zmluve a príspevkoch na bývanie

  • Zmena výšky základného imania: Minimálne základné imania je 5.000€. Pri väčších podnikoch je však dôveryhodnejšie ak je základné imanie vyššie a z toho dôvodu si aj spoločnosti navyšujú základné imania. Zvýšenie základného imania môže byť z nových vkladov spoločníkov, ale aj z majetku spoločnosti. Dôvody pre zníženie základného imania môžu byť rôznorodé, napr. chcete uhradiť straty spoločnosti alebo niektorému zo spoločníkov zanikla účasť a nepriberáte nového ani nerozdeľujete jeho podiel medzi ostatných spoločníkov. Je ptorebné brať ohľad na minimálne základné imania vo výške 5.000 €, ktoré musí byť dodržané. Konateš je povinný oznámiť zníženie základného imana v Obchodnom vestníku do 15 dní od rozhodnutia, dvakrát po sebe s časovým odstupom 30 dní.

  • Zriadenie/zrušenie prokúry: Prokurista zastupuje konateľa. Nie však v úplnom rozsahu, nemôže predávať spoločnosť, ani kupvať, predávať a zaťažovať nehnuteľnosti, ktoré spoločnosť vlastní.

  • Zmena bydliska konateľa alebo spoločníka: Bydlisko konateľa či spoločníka je povinným údajom, ktorý sa zapisuje do obchodného registra. Zmena bydliska konateľa / spoločníka v s.r.o. sa musí oznámiť do obchodného registra do 30 dní.

Ako vyzerá vzor dodatku k zakladateľskej listine?

Vzor dodatku k zakladateľskej listine závisí od konkrétnej zmeny, ktorá sa vykonáva. Vo všeobecnosti by mal obsahovať:

  • Identifikačné údaje spoločnosti: Obchodné meno a sídlo spoločnosti.
  • Identifikačné údaje jediného spoločníka: Meno, priezvisko a bydlisko (ak ide o fyzickú osobu) alebo obchodné meno a sídlo (ak ide o právnickú osobu).
  • Dátum prijatia rozhodnutia: Miesto a čas prijatia rozhodnutia jediného spoločníka o zmene.
  • Opis zmeny: Presný opis zmeny, ktorá sa vykonáva (napr. nové obchodné meno, nové sídlo, nový predmet podnikania, údaje o novom konateľovi/spoločníkovi, nová výška základného imania).
  • Samotné rozhodnutie: Rozhodnutie jediného spoločníka o zmene.
  • Úradne osvedčený podpis: Podpis jediného spoločníka, úradne osvedčený.

Príklad:## Dodatok č. 1 k Zakladateľskej listine spoločnosti ABC s.r.o.

Spoločnosť: ABC s.r.o.Sídlo: [Pôvodná adresa]IČO: [IČO spoločnosti]

Prečítajte si tiež: Vzor dodatku k nájomnej zmluve

Jediný spoločník: [Meno a priezvisko/Obchodné meno a sídlo]

Dátum prijatia rozhodnutia: [Dátum]

I. Zmena sídla spoločnosti

Pôvodné sídlo spoločnosti ABC s.r.o. bolo [Pôvodná adresa].

Na základe rozhodnutia jediného spoločníka zo dňa [Dátum] sa sídlo spoločnosti mení na [Nová adresa].

II. Úplné znenie článku X Zakladateľskej listiny

Článok X Zakladateľskej listiny sa mení a znie:

„Sídlo spoločnosti: [Nová adresa]“

V [Miesto], dňa [Dátum]

[Úradne osvedčený podpis jediného spoločníka]

Potrebné dokumenty pri zmene v s.r.o.

Okrem dodatku k zakladateľskej listine sú pri rôznych zmenách v s.r.o. potrebné aj ďalšie dokumenty. Konkrétny zoznam závisí od typu zmeny.

Všeobecné dokumenty:

  • Rozhodnutie jediného spoločníka: Rozhodnutie jediného spoločníka urobené pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia musí mať písomnú formu a musí byť podpísané spoločníkom. To, v ktorých prípadoch je potrebný úradne osvedčený podpis spoločníka, ustanovuje zákon. Rozhodnutie jediného spoločníka musí obsahovať: obchodné meno a sídlo spoločnosti, miesto a čas prijatia rozhodnutia, opis jednotlivých bodov rozhodnutia, samotné rozhodnutie (urobené pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia).
  • Dodatok k zakladateľskej listine / Úplné znenie zakladateľskej listiny: Ako bolo spomenuté vyššie, tento dokument zaznamenáva vykonané zmeny.
  • Návrh na zápis zmeny do obchodného registra: Tento formulár sa podáva na príslušný obchodný register. Poplatok k návrhu na zápis zmeny v s.r.o. elektronicky je 33 EUR.

Špecifické dokumenty (podľa typu zmeny):

  • Zmena obchodného mena: Nie sú potrebné žiadne špecifické dokumenty, okrem všeobecných.
  • Zmena sídla: Súhlas vlastníka nehnuteľnosti so zápisom nehnuteľnosti ako sídla spoločnosti do obchodného registra.
  • Zmena predmetu podnikania: Preukázanie odbornej spôsobilosti ak sa jedná o remeselnú alebo viazanú živnosť, Súhlas zodpovedného zástupcu (ak máte zvoleného).
  • Zmena konateľa: Podpisový vzor nového konateľa spolu s vyhlásením o súhlase s ustanovením do funkcie konateľa.
  • Zmena spoločníka: Zmluva o prevode obchodného podielu, Súhlas správcu dane s prepisom.
  • Zmena bydliska konateľa/spoločníka: Obyčajná fotokópia občianskeho preukazu konateľa resp. spoločníka. V prípade zahraničnej osoby bola potreba úradného preloženia dokladu do slovenského jazyka. Pri zmene bydliska konateľa sa nevyžaduje, aby sa vyhotovoval dodatok k spoločenskej zmluve / zakladateľskej listine, nakoľko spoločenská zmluva resp.

Postup pri zmene v s.r.o.

  1. Rozhodnutie jediného spoločníka: Jediný spoločník prijme rozhodnutie o zmene.
  2. Vyhotovenie dokumentov: Vyhotoví sa dodatok k zakladateľskej listine/úplné znenie zakladateľskej listiny a ďalšie potrebné dokumenty.
  3. Úradné overenie podpisov: Podpis jediného spoločníka na rozhodnutí a dodatku k zakladateľskej listine musí byť úradne osvedčený.
  4. Ohlásenie zmeny živnostenskému úradu: Podnikateľ je povinný oznámiť príslušnému živnostenskému úradu všetky zmeny a doplnky týkajúce sa údajov a dokladov ustanovených na ohlásenie živnosti a predložiť o nich doklady spôsobom uvedeným v § 46 do 15 dní od vzniku týchto zmien.
  5. Podanie návrhu na zápis zmeny do obchodného registra: Návrh sa podáva na príslušný obchodný register.
  6. Zápis zmeny do obchodného registra: Po úspešnom preskúmaní návrhu súdom sa zmena zapíše do obchodného registra.

Prevod obchodného podielu jediného spoločníka na inú osobu

Ak ste jediným spoločníkom s.r.o. a rozhodli ste sa previesť obchodný podiel na inú osobu, je potrebné zistiť, či tento úkon pripúšťa spoločenská zmluva, resp. zakladateľská listina, ktorá môže vyžadovať súhlas valného zhromaždenia. V takom prípade sa vyhotoví zápisnica zo zasadnutia valného zhromaždenia.

Potrebné dokumenty:

  1. Rozhodnutie jediného spoločníka: Rozhodnutie jediného spoločníka urobené pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia musí mať písomnú formu a musí byť podpísané spoločníkom.
  2. Zmluva o prevode obchodného podielu: Tak ako každá zmluva, musí mať písomnú formu a musí obsahovať identifikačné údaje oboch zmluvných strán (prevodcu a nadobúdateľa). Podpisy zmluvných strán musia byť úradne osvedčené. V predmete zmluvy je potrebné uviesť: presnú špecifikáciu s. r. o., vzťah prevodcu k danej spoločnosti, výšku prevádzaného podielu uvedenú v percentách, príp. zlomkom. V zmluve je nutné uviesť aj informáciu, či ide o odplatný alebo bezodplatný prevod. Nadobúdateľ, ktorý nie je spoločníkom, musí v zmluve vyhlásiť, že pristupuje k spoločenskej zmluve, prípadne stanovám, ak boli prijaté.
  3. Dodatok k zakladateľskej listine / Úplné znenie zakladateľskej listiny: Tento dokument zaznamenáva zmenu v osobe spoločníka.
  4. Vyhlásenie podľa § 105a Obchodného zákonníka: Podľa ustanovenia § 105a Obchodného zákonníka môže byť fyzická osoba jediným spoločníkom najviac v troch spoločnostiach. V prípade, že sa obchodný podiel prevádza na právnickú osobu, podľa spomínaného ustanovenia, nemôže byť nadobúdateľ jednoosobová s.r.o. Na z margo týchto skutočností je potrebné vyhotoviť vyhlásenie na základe daných ustanovení.
  5. Preberací protokol (odporúča sa): V preberacom protokole je vhodné uviesť dokumenty, ktoré pôvodný spoločník odovzdáva novému spoločníkovi, dokumenty, ktoré boli za účelom prevodu obchodného podielu vyhotovené či odovzdané účtovníctvo. Najvýznamnejšiu súčasťou preberacieho protokolu by malo byť vyhlásenie, že spoločnosť nemá žiadne záväzky a pohľadávky.

tags: #dodatok #ku #zakladatelskej #listine #vzor

Ďalšie články