Základné imanie: Kde vzniká a prečo je dôležité

Vznik spoločnosti je sprevádzaný radom administratívnych povinností, medzi ktoré patrí aj inštitút základného imania. Základné imanie zohráva dôležitú úlohu pri získavaní dôvery veriteľov a investorov.

Čo je to základné imanie?

Základné imanie je peňažné vyjadrenie súhrnu peňažných aj nepeňažných vkladov všetkých spoločníkov do spoločnosti. Predstavuje vklad do spoločnosti, bez ktorého by spoločnosť nemohla vzniknúť. Je to vlastne počiatočný kapitál na rozbehnutie podnikania, ako aj záruka dôveryhodnosti spoločnosti k plneniu jej záväzkov voči veriteľom.

Obchodný zákonník upravuje základné imanie obchodných spoločností ako peňažné vyjadrenie súhrnu peňažných a nepeňažných vkladov všetkých spoločníkov do spoločnosti. Ide teda o kapitál, ktorý vkladajú zakladatelia, spoločníci, resp. zakladatelia (spoločníci) vkladajú pri založení spoločnosti.

Základné imanie predstavuje vždy peňažné vyjadrenie súhrnu vkladov. Preto po určení predmetu nepeňažného vkladu je následne potrebné zistiť jeho hodnotu. Okrem informácie, aký podiel bude tento nepeňažný vklad tvoriť podiel na celkovom základnom imaní má určenie peňažnej sumy, v akom sa nepeňažný vklad započítava na vklad konkrétneho spoločníka význam z hľadiska postavenia spoločníka v spoločnosti.

Nepeňažný vklad

Zákonná definícia nepeňažného vkladu je pomerne strohá. V zmysle obchodného zákonníka to môže byť len majetok, ktorého hospodárska hodnota sa dá určiť. Príkladom, čo môže byť nepeňažným vkladom sú hnuteľné a nehnuteľné veci, podnik, jeho časť, pohľadávky, ale aj rôzne práva a iné majetkové hodnoty (know-how), cenné papiere a pod. Jasnejšiu predstavu môžeme získať aj z ustanovení o tom, čo nemôže tvoriť nepeňažný vklad základného imania. Nepredstavujú ho akékoľvek záväzky spočívajúce vo vykonaní práce alebo poskytnutia služieb.

Prečítajte si tiež: Vzťah medzi životným prostredím a ekonomikou

Vzhľadom k faktu, že hodnota vecí sa môže plynutím času, jej opotrebením alebo z iného dôvodu meniť, pre určenie hodnoty nepeňažného vkladu základného imania je nutný znalecký posudok. Povinnosť ohodnotenia znaleckým posudkom bola ustanovená novelou obchodného zákonníka ešte v roku 2001. Jej prínos spočíval v tomto období v požiadavke na reálne vytvorenie základného imania a ochranu veriteľov.

Obchodný zákonník ďalej pre účely vytvorenia základného imania stanovuje, že predmet nepeňažného vkladu a určená peňažná suma v akej sa tento vklad započítava musí byť uvedený v zakladateľských dokumentoch. Suma nepeňažného vkladu, ktorá bola stanovená znaleckým posudkom však nemusí byť zhodná so sumou v akej sa nepeňažný vklad započíta ako časť základného imania. V podstate môžeme povedať, že suma stanovená znaleckým posudkom predstavuje maximálnu výšku, v ktorej sa nepeňažný vklad môže podieľať na tvorbe základného imania.

Ktoré spoločnosti musia povinne vytvárať základné imanie?

Základné imanie zákon prikazuje povinne vytvárať v:

• spoločnosti s ručením obmedzením (s. r. o.)
• akciovej spoločnosti (a. s.)
• jednoduchej spoločnosti na akcie (j. s. a.)

Pre verejnú obchodnú spoločnosť obchodný zákonník nepredpisuje povinnosť vytvoriť základné imanie. Zároveň to ani nezakazuje.

Spoločnosť s ručením obmedzeným (s.r.o.)

Spoločnosť s ručením obmedzeným je jednou z najrozšírenejších právnych foriem podnikateľskej aktivity, najmä v oblasti malého a stredného podnikania, ktorá je po právnej stránke predmetom úpravy § 105 až § 153 Obchodného zákonníka. Spoločnosť s ručením obmedzeným sa zaraďuje medzi kapitálové spoločnosti, keďže základnou povinnosťou spoločníkov nie je osobná účasť na podnikaní spoločnosti, ale povinnosť vniesť určitý kapitál (peňažný alebo nepeňažný), pričom veritelia môžu uspokojiť svoju pohľadávku zásadne len z majetku spoločnosti a spoločníci sú postihnuteľní len v obmedzenom rozsahu. Podnikanie vo forme spoločnosti s ručením obmedzeným je vhodné vzhľadom na určité osobné rysy najmä tam, kde počet spoločníkov má byť obmedzený a relatívne uzavretý. Výhoda spoločnosti s ručením obmedzeným oproti iným formám obchodných spoločností je v tom, že umožňuje spojiť výhody osobných spoločností (verejná obchodná spoločnosť a komanditná spoločnosť) so spoločnosťou čisto kapitálovou (akciová spoločnosť).

Prečítajte si tiež: Očakávania a nadanie

Spoločníci nie sú priamo zo zákona povinní k osobnej účasti na podnikaní, avšak u spoločnosti s ručením obmedzeným možno osobnú účasť na podnikaní dohodnúť v spoločenskej zmluve. Spoločnosť s ručením obmedzeným je menej formalizovaná než akciová spoločnosť a kapitálové toky v nej sú prehľadnejšie. Podiel v spoločnosti s ručením obmedzeným patrí vždy určitej konkrétnej osobe a nie je možné, aby znel na majiteľa, ako to môže byť pri akciách. U spoločnosti s ručením obmedzeným je ľahšie regulovateľný pohyb spoločníkov. Spoločník spoločnosti s ručením obmedzeným je teda osobne viacej spätý so spoločnosťou než akcionár s akciovou spoločnosťou. Určitou nevýhodou je však ručenie spoločníkov za záväzky spoločnosti, aj keď len v obmedzenom rozsahu, zatiaľ čo akcionári za záväzky akciovej spoločnosti neručia vôbec.

Výška základného imania v s.r.o.

Pre spoločnosť s ručeným obmedzením obchodný zákonník stanovuje minimálnu výšku základného imania 5000 EUR. Minimálna hodnota vkladu jedného spoločníka je 750 EUR.

Základné imanie s.r.o. musí byť aspoň 5 000 eur (tzv. minimálna výška základného imania s.r.o.). Pri založení s.r.o. musí každý peňažný vklad splatiť najmenej 30 %. Ak ide o jednoosobovú s.r.o., musí byť základné imanie splatené v plnej výške (5 000 eur).

Povinnosť splatenia vkladov spoločníkov pred zápisom s.r.o. sa preukazuje písomným vyhlásením správcu vkladu o tom, že vklady boli zaplatené.

Základné imanie je tvorené všetkými vkladmi spoločníkov, prípadne ich časťami pred vznikom spoločnosti. Spoločníci tieto svoje vklady vkladajú do obchodnej spoločnosti. Ich vlastníkom sa preto má stať spoločnosť. Preto je dôležitý časový okamih, kedy spoločnosť vlastnícke právo ku vkladom nadobudne. V súvislosti s ustanovením § 60 ods. 1 Obchodný zákonník určuje, že vlastnícke právo ku vkladom alebo k ich častiam splateným pred vznikom spoločnosti, prípadne aj iné práva k týmto vkladom prechádzajú na spoločnosť dňom jej vzniku. Vychádza sa pritom zo skutočnosti, že týmto okamihom obchodná spoločnosť nadobúda právnu subjektivitu. Akonáhle dôjde k vzniku spoločnosti je správca vkladov povinný ich odovzdať spoločnosti, a to bez zbytočného odkladu. Mierne osobitný režim vkladom, ktoré taktiež majú slúžiť ako základné imanie spoločnosti majú nehnuteľnosti a nepeňažné vklady, ktoré, pri ktorých je potrebný na nadobudnutie vlastníckeho práva potrebný zápis do osobitého registra. Vlastnícke právo k nehnuteľnostiam spoločnosť nadobúda vkladom do katastra nehnuteľností.

Prečítajte si tiež: Čo je základné imanie?

Správca vkladu

Obchodný zákonník vo svojich ustanoveniach určuje, aká výška vkladov základného imania musí byť splatená ešte pred samotným vznikom spoločnosti - okolnosťou, kedy obchodná spoločnosť nadobudne právnu subjektivitu a môže vystupovať ako plnohodnotný právny subjekt v právnych vzťahoch. Vzhľadom k tomu, že v čase splácania zákonom stanovenej výšky ešte k vzniku spoločnosti neprišlo, bolo potrebné pre tento účel určiť subjekt poverený dočasnou správou vkladov. Správcom vkladu môže byť buď jeden zo zakladateľov spoločnosti s.r.o., alebo túto pozíciu môže prevziať banka. V praxi sa využíva hlavne prvá možnosť. Úloha správcu vkladov, ktoré majú slúžiť ako základné imanie, je dočasná a de facto zaniká okamihom vzniku spoločnosti - zápisom do obchodného registra. Správca vkladov spravuje vklady na účel vytvorenia základného imania, ktoré boli splatené v čase medzi založením a vznikom spoločnosti. Jeho úloha spočíva v prijatí a prevzatí vkladov a zabezpečenia ich uloženia a opatrovania. Pre potrebu vytvorenia základného imania z jednotlivých vkladov spoločníkov nie je potrebné zriaďovať osobitný účet v banke.

Akciová spoločnosť (a.s.)

Pri akciovej spoločnosti je stanovená minimálna výška základného imania 25 000 EUR. Akciová spoločnosť vytvára základné imanie vydávaním akcií (účastín). Základné imanie a.s. je tak súčtom menovitých hodnôt všetkých akcií, ktoré spoločnosť vydáva. Akcia, ktorá oprávňuje jej majiteľa na podiel na zisku spoločnosti, musí obsahovať výšku základného imania. Výška základného imania a spôsob splácania akcií musia byť aj obsahom stanov a.s. Rozvrhnutie základného imania na akcie spoločnosti umožňuje kumulovať kapitál, ktorý sa stáva majetkom a.s. a akcionárom zase dáva možnosť rýchlo a pomerne jednoducho previesť svoj podiel v spoločnosti.

Akciová spoločnosť nemôže byť založená s nižším základným imaním a počas svojho trvania nemôže základné imanie znížiť pod túto zákonom ustanovenú minimálnu hranicu. V prípade jednorázového založenia a.s. musia zakladatelia pred zápisom do obchodného registra splatiť celé základné imanie. Pri postupnom založení a.s. musia zakladatelia pred zápisom do obchodného registra splatiť aspoň 30 % z celkovej výšky základného imania. Zvyšnú časť základného imania zabezpečujú upisovaním akcií na základe výzvy na upisovanie akcií. Pred vznikom a.s. musia upisovatelia splatiť minimálne 10 % z menovitej hodnoty upísaných akcií, pričom celková suma splatených vkladov musí byť aspoň 30 % zo základného imania (napr. splatená suma 9 000 eur). Akcionár neručí za záväzky spoločnosti.

Jednoduchá spoločnosť na akcie (j. s. a.)

Jednoduchá spoločnosť na akcie má stanovenú povinnosť vytvorenia základného imania vo výške 1 EURO. Aj keď táto výška znie pomerne úsmevne, v skutočnosti sa hodnota základného imania v jednoduchej spoločnosti na akcie môže vyšplhať do násobne vyššej úrovne než v iných typoch spoločností. Vytvorenie konceptu tohto pomerne mladého typu spoločnosti bol reakciou na vznikajúci trend vytvárania startupov, ktorý mal umožniť ľuďom presadiť zaujímavý podnikateľský nápad a inováciu v podnikateľskom prostredí. Každá akcia (j. s. a.) má minimálnu hodnotu 1 cent. Je potrebné splatiť celé základné imanie j. s. a.

Družstvo

Družstvo je povinné vytvárať základné imanie. Základné imanie družstva tvoria súhrn členských vkladov, na ktorých splatenie sa zaviazali členovia družstva. Základné imanie družstva musí byť najmenej 5 000 eur (tzv. minimálna výška základného imania). Každý člen musí splatiť minimálne 1/3 svojho vkladu, pričom splatená časť peňažných vkladov musí byť najmenej 1 250 eur. Výška vkladu každého člena nie je limitovaná.

Čo základné imanie nie je?

Mnoho ľudí si pod základným imaním predstavuje určitý finančný obnos, ktorý spoločnosť zloží k jej vzniku a následne na tieto peňažné prostriedky už nikto nesiaha a spoločnosť ich má neustále k dispozícii. To napomáha k vytváraniu mylného dojmu o možnosti zabezpečenia prípadných záväzkov, ku ktorým sa spoločnosť zaviaže. V skutočnosti však firma môže so sumou tvoriacou základné imanie nakladať v rámci svojej obchodnej činnosti. Táto, v minulosti často diskutovaná téma, má preto jediný záver. Názor, podľa ktorého základné imanie predstavuje mieru, do ktorej spoločnosť zodpovedá za svoje záväzky je nesprávny. Odpoveď nájdeme v ustanoveniach Obchodného zákonníka o zodpovednosti jednotlivých spoločností.

Zmeny základného imania

Ak má spoločnosť z rôznych dôvodov potrebu alebo záujem na zmene výšky základného imania, môže tak spraviť len spolu so zmenou spoločenskej, resp. zakladajúcej listiny. Zvýšenie základného imania je zvyčajne motivované potrebou získania ďalších finančných prostriedkov na expanziu, investície do nových projektov alebo zlepšenie finančnej stability spoločnosti. Proces zvýšenia základného imania začína prípravou a schválením návrhu na valnom zhromaždení. Následne je potrebné získať súhlas všetkých príslušných orgánov a vykonať právne úkony. Zníženie základného imania sa môže uskutočniť mnohými spôsobmi, napríklad vyplatením časti vkladov spoločníkom.

tags: #kde #sa #vytvára #povinné #základné #imanie