Základné imanie v obchodných spoločnostiach: Všetko, čo potrebujete vedieť

V podnikateľskom svete je základné imanie často diskutovaným pojmom. Tento článok sa zameriava na vysvetlenie, čo presne základné imanie je, v akých spoločnostiach je povinné, ako sa mení a aký má význam pre veriteľov.

Čo je základné imanie?

Podľa Obchodného zákonníka je základné imanie peňažným vyjadrením súhrnu peňažných a nepeňažných vkladov všetkých spoločníkov do spoločnosti. Inými slovami, ide o kapitálový základ, ktorý dáva firme finančnú stabilitu. Peňažné vklady predstavujú hotovosť alebo prostriedky na bankovom účte, zatiaľ čo nepeňažné vklady môžu byť rôzne druhy majetku, ako napríklad nehnuteľnosti, automobily alebo pohľadávky. Hodnota nepeňažných vkladov sa určuje znaleckým posudkom. Vklady sa stávajú majetkom spoločnosti.

Dôležité je si uvedomiť, že základné imanie hovorí len o pôvode majetku v čase vkladu. Nehovorí nič o tom, či spoločnosť tento majetok ešte reálne vlastní. Napríklad, ak má spoločnosť základné imanie 10 000 eur, znamená to len to, že spoločníci vložili do spoločnosti majetok v tejto hodnote. Neznamená to, že spoločnosť má stále k dispozícii týchto 10 000 eur. Samotná výška základného imania len informuje o tom, od koho majetok v spoločnosti pochádza a v akej sume.

Od roku 2016 je možné peňažné vklady alebo ich časti vkladať do základného imania aj v hotovosti.

Povinnosť základného imania v rôznych typoch spoločností

Na Slovensku existujú štyri druhy obchodných spoločností: verejná obchodná spoločnosť, komanditná spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným a akciová spoločnosť. Povinnosť tvorby základného imania sa vzťahuje len na spoločnosť s ručením obmedzeným (s. r. o.) a akciovú spoločnosť (a. s.). Minimálna výška základného imania pre s. r. o. je 5 000 eur a pre a. s. je to 25 000 eur. Verejná obchodná spoločnosť a komanditná spoločnosť nemusia povinne vytvárať základné imanie, ale môžu sa tak rozhodnúť dobrovoľne.

Prečítajte si tiež: Starobný dôchodok a dane: Ako na to?

V komanditnej spoločnosti je komanditista povinný vložiť do spoločnosti vklad aspoň vo výške 250 eur, čo nepriamo určuje minimálnu výšku základného imania.

Rozdiely v ručení za záväzky

Verejná obchodná spoločnosť nemá povinnosť tvorby základného imania a jej spoločníci ručia za záväzky spoločnosti spoločne a nerozdielne celým svojím súkromným majetkom. Komanditná spoločnosť tiež nemá povinnosť tvorby základného imania, ale je tvorená dvoma druhmi spoločníkov s rôznym rozsahom ručenia: komanditisti ručia za záväzky spoločnosti do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri a komplementári ručia za záväzky spoločnosti celým svojim súkromným majetkom.

Spoločnosť s ručením obmedzeným a akciová spoločnosť majú povinnosť tvorby základného imania. Obe tieto spoločnosti ručia za svoje záväzky celým svojim majetkom. Spoločník s. r. o. ručí za záväzky spoločnosti do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri a akcionár neručí za záväzky spoločnosti vôbec.

Základné imanie ako forma záruky pre veriteľov

Povinnosť vytvárať základné imanie v kapitálových obchodných spoločnostiach slúži ako určitá forma záruky dôveryhodnosti spoločnosti vo vzťahu k plneniu jej záväzkov voči veriteľom. Základné imanie by malo byť chápané ako istá forma garancie pre veriteľov spoločnosti, že spoločnosť má vždy dostatok majetku aspoň vo výške minimálnej hodnoty základného imania, z ktorého môžu byť veritelia spoločnosti uspokojení v prípade úpadku spoločnosti v rámci procesu konkurzu alebo reštrukturalizácie.

Transakcie súvisiace so základným imaním kapitálových obchodných spoločností sú legislatívne obmedzené. Základné imanie je možné do neobmedzenej výšky navyšovať, ale pri jeho znižovaní musí byť zachovaná minimálna výška základného imania a minimálna výška vkladu spoločníka ustanovená Obchodným zákonníkom pre daný typ spoločnosti. Pre s. r. o. aj a. s. platí prísny zákaz vrátenia vkladov ich spoločníkom (s výnimkou znižovania základného imania). Vrátením vkladu sa rozumie aj akékoľvek plnenie poskytnuté spoločnosťou spoločníkovi bez primeraného protiplnenia.

Prečítajte si tiež: Všetko o sociálnom fonde

Zmeny základného imania

Počas existencie spoločnosti môže dôjsť k potrebe zmeny výšky základného imania. O zmene musí rozhodnúť valné zhromaždenie a je nutné upraviť zápis o výške základného imania v obchodnom registri.

Zvýšenie základného imania

Zvýšenie základného imania je možné realizovať niekoľkými spôsobmi:

• Peňažné vklady: Spoločníci vložia ďalšie finančné prostriedky do spoločnosti.
• Nepeňažné vklady: Vloženie majetku (napr. nehnuteľnosti, stroje) do spoločnosti.
• Prevod zisku: Prevod nerozdeleného zisku alebo prostriedkov z fondov vytvorených zo zisku do základného imania.
• Kombinované zvýšenie: Spojenie peňažných/nepeňažných vkladov a prevodu zisku.

Zvýšenie základného imania upísaním nových akcií môže nastať až vtedy, keď akcionári splatili emisný kurz všetkých skôr upísaných akcií, okrem zamestnaneckých akcií. Zvýšenie základného imania výmenou vymeniteľných alebo prioritných dlhopisov za akcie. Valné zhromaždenie pri rozhodovaní o vydaní vymeniteľných dlhopisov súčasne rozhodne aj o zvýšení základného imania v rozsahu, v akom sa uplatnia práva na vydanie akcií spoločnosti spojené s vymeniteľnými dlhopismi. S vydaním prioritných dlhopisov sú spojené práva na prednostné upísanie akcií.

Zníženie základného imania

Zníženie základného imania sa využíva menej často a je spojené s notifikačnou povinnosťou vo vzťahu k veriteľom spoločnosti. Dôvodom zníženia môže byť napríklad:

• Vrátenie vkladov spoločníkom: Výber časti vkladov spoločníkmi.
• Krytie strát: Použitie prostriedkov získaných znížením základného imania na pokrytie strát spoločnosti.

Pri znižovaní základného imania je nutné dodržať jeho minimálnu výšku stanovenú zákonom. Ak by s. r. o. chcela znížiť základné imanie pod 5 000 eur, obchodný register by návrh na zmenu zamietol.

Prečítajte si tiež: Komplexný prehľad odvodov

Vklady do základného imania: Peňažné a nepeňažné

Vklady do základného imania môžu byť peňažné alebo nepeňažné.

Peňažné vklady

Peňažné vklady sú peniaze v hotovosti alebo na bankovom účte. Minimálna hodnota vkladu spoločníka je 750 €, bez ohľadu na to, či ide o peňažný alebo nepeňažný vklad. Pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra musí byť splatený najmenej vo výške 30 %. Lehota na splatenie je päť rokov od vzniku spoločnosti, spoločníci si však môžu určiť rozdielnu lehotu v spoločenskej zmluve.

Nepeňažné vklady

Nepeňažné vklady sú majetok, ktorého hodnota sa dá vyjadriť v peniazoch. Medzi najčastejšie nepeňažné vklady patria autá, stroje, nehnuteľnosti, podnik alebo jeho časť. Zákon nevylučuje ani vklad pohľadávky spoločníka do základného imania. Hodnota nepeňažného vkladu musí byť určená znaleckým posudkom. Na rozdiel od peňažného vkladu, musí byť nepeňažný splatený v celistvosti pred zápisom s.r.o.

Splácanie nepeňažných vkladov

• Hnuteľná vec: Fyzické odovzdanie spoločnosti (správcovi vkladu).
• Nehnuteľnosť: Vklad do katastra nehnuteľností na základe písomného vyhlásenia vkladateľa (vlastníka), ktorým prevádza vlastnícke právo na spoločnosť. Podpis vkladateľa musí byť úradne osvedčený.
• Pohľadávka: Zmluvou o postúpení pohľadávky, ktorá musí byť v písomnej forme. Súhlas vlastníka spoločnosti sa nevyžaduje. Vkladateľ je na základe tejto zmluvy povinný odovzdať všetky doklady súvisiace s postupovanou pohľadávkou.

Dôležité aspekty a účtovné súvislosti

• Znalec: Pri nepeňažných vkladoch je vo všeobecnosti potrebný znalecký posudok.
• Účtovanie: Základné imanie sa účtuje na účte 411 - Základné imanie.
• Daňové hľadisko: Vklady do obchodných spoločností a družstiev nie sú výdavkami na dosiahnutie, udržanie a zabezpečenie príjmov.
• Ak sa mení ocenenie majetku pre účely vecného vkladu do podnikania, je potrebné rozdiel medzi pôvodným ocenením majetku a ocenením pre účely vkladu daňovo vysporiadať.

tags: #zakladne #imanie #v #akej #spolocnosti