Zmluva o výkone funkcie konateľa a prenájom služobného vozidla: Vzor a dôležité aspekty

Funkcia konateľa v spoločnosti s ručením obmedzeným je kľúčová a jej výkon si vyžaduje dôkladnú úpravu vzťahu medzi spoločnosťou a konateľom. Okrem toho, využívanie služobného vozidla konateľom je bežný benefit, ktorý je potrebné správne zmluvne ošetriť. Tento článok poskytuje komplexný pohľad na zmluvu o výkone funkcie konateľa, jej vzor, povinné náležitosti a tiež na podmienky prenájmu služobného vozidla, či už ako benefit alebo odplatný prenájom.

Zmluva o výkone funkcie konateľa

Význam a právny základ

Vzťah medzi konateľom a spoločnosťou sa štandardne riadi ustanoveniami o mandátnej zmluve podľa Obchodného zákonníka (§ 566 - 576 Obchodného zákonníka). Spoločnosť však môže s konateľom uzatvoriť zmluvu o výkone funkcie podľa § 66 ods. 6 Obchodného zákonníka. V takomto prípade sa bude primárne aplikovať táto zmluva a ustanovenia Obchodného zákonníka o mandátnej zmluve len podporne.

Podľa § 66 ods. 1 Obchodného zákonníka, konateľ je štatutárnym orgánom spoločnosti. Ak je vymenovaných viacero konateľov, každý z nich môže konať samostatne, pokiaľ spoločenská zmluva neurčí iný rozsah ich spoločného konania. Obmedzenie oprávnenia konateľa je možné, avšak len interne, teda voči spoločnosti.

Povinné náležitosti a obsah zmluvy

Obchodný zákonník ustanovuje minimálne náležitosti pre platnosť zmluvy o výkone funkcie konateľa. Musí mať písomnú podobu a byť schválená valným zhromaždením. V prípade nedodržania týchto podmienok je zmluva neplatná.

Zákon neustanovuje presný obsah zmluvy, ale spravidla obsahuje:

Prečítajte si tiež: Konateľ a sociálny fond

• Označenie zmluvných strán: Spoločnosti a konateľa.
• Úvodné ustanovenia: Uvedenie, že spoločnosť vymenovala určitú osobu do funkcie konateľa.
• Predmet zmluvy: Uvedenie, že zmluva upravuje vzťah konateľa a spoločnosti pri výkone funkcie konateľa.
• Odmenu konateľa: Uvedenie, či sa konateľovi poskytuje odmena za výkon funkcie (mesačná, štvrťročná, ročná, alebo žiadna).
• Práva a povinnosti konateľa: Špecifikácia práv a povinností konateľa pri riadení spoločnosti.
• Ďalšie dojednania: Napríklad benefity pre konateľa v podobe služobného telefónu alebo automobilu, dovolenky, povinnosť mlčanlivosti a pod.
• Záverečné ustanovenia.

Práva a povinnosti konateľa

Konateľ je povinný plniť úlohy a povinnosti v súlade so zmluvou, spoločenskou zmluvou a stanovami spoločnosti. Medzi jeho povinnosti patrí zabezpečenie riadneho vedenia účtovníctva, vedenie zoznamu spoločníkov, informovanie spoločníkov o záležitostiach spoločnosti, predkladanie účtovnej závierky na schválenie valnému zhromaždeniu a vykonávanie funkcie s odbornou starostlivosťou. Konateľ je tiež povinný zachovávať mlčanlivosť a uprednostňovať záujmy spoločnosti pred svojimi vlastnými.

Konateľ zodpovedá za škodu, ktorú spôsobí spoločnosti v súlade s ustanovením § 135a Obchodného zákonníka. Je tiež povinný dodržiavať zákaz konkurencie podľa § 136 Obchodného zákonníka.

Odmena konateľa

Zmluva o výkone funkcie konateľa by mala upravovať aj otázku odmeňovania konateľa. Odmena môže byť mesačná, štvrťročná alebo ročná. Valné zhromaždenie môže konateľovi priznať aj odmenu na základe výsledkov hospodárenia spoločnosti.

Je dôležité rozlišovať, či je odmena konateľa vyplácaná pravidelne alebo nepravidelne. Ak je konateľ zároveň zamestnancom, jeho príjem je daňovo a odvodovo zaťažený podľa výšky príjmu. Ak konateľ nie je zamestnancom, platia pre neho iné pravidlá zdaňovania a odvodov.

Zánik funkcie konateľa a zmluvy

Zmluva o výkone funkcie konateľa môže zaniknúť rôznymi spôsobmi:

Prečítajte si tiež: Odvodové povinnosti pri čiastočnom invalidnom dôchodku a konateľstve

• Uplynutím doby: Ak bola zmluva uzatvorená na dobu určitú.
• Dohodou zmluvných strán.
• Výpoveďou: Obe strany sú oprávnené zmluvu vypovedať, spravidla s 30-dňovou výpovednou lehotou.
• Vzdaním sa funkcie konateľa: Konateľ sa môže funkcie písomne vzdať.
• Odvolaním z funkcie konateľa: Valné zhromaždenie môže konateľa z funkcie kedykoľvek odvolať.
• Smrťou konateľa.
• Stratou alebo obmedzením spôsobilosti na právne úkony konateľa.
• Stratou bezúhonnosti konateľa.

Služobné vozidlo pre konateľa

Interná smernica o používaní služobných vozidiel

Pre jasné stanovenie podmienok používania služobných vozidiel, či už ide o benefit alebo odplatný prenájom, je vhodné vypracovať internú smernicu. Táto smernica by mala definovať:

• Účel smernice: Stanovenie jednotného postupu pri zapožičiavaní služobných vozidiel.
• Rozsah platnosti smernice: Na koho sa smernica vzťahuje (zamestnanci, konatelia, prokuristi).
• Definície: Služobné vozidlo, súkromné využitie, obvyklá cena, kniha jázd.
• Postup pri zapožičaní vozidla: Žiadosť o schválenie, vyplnenie dokladu o schválení a vyúčtovaní súkromného využitia.
• Zodpovednosť zamestnanca: Za škody spôsobené na vozidle počas súkromného používania.
• Evidencia jázd: Povinnosť vedenia knihy jázd.
• Daňové aspekty: Kvantifikácia nepeňažného benefitu a podmienky pre daňové účely.

Používanie služobného vozidla na súkromné účely

Ak zamestnanec (vrátane konateľa) používa služobné vozidlo aj na súkromné účely, ide o nepeňažný príjem, ktorý sa oceňuje obvyklou cenou. Táto cena sa určuje na základe prieskumu cien v miestnych požičovniach áut alebo podľa zmlúv o prenájme obdobných vozidiel.

Pred poskytnutím vozidla na súkromné účely musí zamestnanec požiadať o schválenie a vyplniť „Doklad o schválení a vyúčtovaní súkromného využitia služobného motorového vozidla“. Evidencia jázd sa vedie v knihe jázd, ktorá obsahuje údaje o každej jazde (dátum, účel, východiskové a cieľové miesto, počet kilometrov, meno vodiča).

Prenájom služobného vozidla konateľovi

Alternatívou k poskytnutiu služobného vozidla ako benefitu je jeho prenájom konateľovi. V tomto prípade sa uzatvára nájomná zmluva, ktorá musí spĺňať určité náležitosti.

Nájomná zmluva na dopravný prostriedok

Právny základ pre nájom dopravného prostriedku medzi podnikateľmi je upravený v § 630 až 637 Obchodného zákonníka. Podstatnými náležitosťami nájomnej zmluvy sú:

Prečítajte si tiež: Podmienky starobného dôchodku konateľa

• Označenie zmluvných strán: Prenajímateľa a nájomcu.
• Vymedzenie predmetu nájmu: Presná špecifikácia vozidla.
• Výška nájomného: Odplata za užívanie vozidla.
• Doba trvania nájmu: Nájom na dobu určitú alebo neurčitú.

Okrem týchto náležitostí je vhodné do zmluvy zahrnúť aj:

• Technický stav vozidla.
• Povinnosti zmluvných strán.
• Zabezpečenie nárokov (napr. zmluvná pokuta).
• Podmienky skončenia nájmu.

Odlišnosti od nájmu iných vecí

Nájom dopravného prostriedku sa líši od nájmu iných hnuteľných vecí a nehnuteľností. Ide o špecifický typ obchodnej zmluvy upravený v Obchodnom zákonníku. Špecifikom je aj možnosť zaplatenia nájomného len raz, na konci nájmu, ak nájom netrvá dlhšie ako tri mesiace. Výpovedná lehota je spravidla 30 dní, ale je možné dohodnúť sa aj na kratšej alebo dlhšej lehote.

Vzor zmluvy o výkone funkcie konateľa

(Nasleduje vzor zmluvy o výkone funkcie konateľa, ktorý je možné prispôsobiť konkrétnym potrebám spoločnosti)

ZMLUVA O VÝKONE FUNKCIE KONATEĽA SPOLOČNOSTI## Spoločnosť

Obchodné meno: ………………………………………….

IČO: ………………………………………….

Sídlo: ………………………………………….

Zastúpená konateľom: …………………………………………. (meno a priezvisko)

(ďalej len „spoločnosť“)

a## Konateľ

Meno a priezvisko: ………………………………………….

Rodné číslo: ………………………………………….

Dátum narodenia: ………………………………………….

Bytom: ………………………………………….

(ďalej aj len „konateľ“)

uzatvárajú v súlade s ustanovením § 66 ods. 3, v spojení s ustanovením §135 a pri primeranom použití ustanovení § 566 a nasl. zákona č. 513/ 1991 Zb. v znení neskorších predpisov (ďalej len „ObZ“) túto

zmluvu o výkone funkcie konateľa spoločnosti:## Článok I. Úvodné ustanovenia a predmet zmluvy

Deň vzniku funkcie konateľa spoločnosti je ……………….. (dátum od kedy je konateľom).

Konateľ vyslovil súhlas s jeho ustanovením do funkcie a zaviazal sa funkciu konateľa spoločnosti vykonávať osobne, riadne a svedomito. Súčasne vyhlásil, že mu nie sú známe dôvody, ktoré by mu bránili vo výkone funkcie konateľa.

Predmetom zmluvy je činnosť konateľa vykonávaná profesionálne a za odmenu pre spoločnosť v jej mene a na jej účet.

Článok II. Povinnosti konateľa

Konateľ sa zaväzuje riadiť sa zásadami a pokynmi spoločnosti a touto zmluvou v rámci platných právnych predpisov Slovenskej republiky.

Konateľ je povinný konať s odbornou starostlivosťou, riadne a svedomito riadiť spoločnosť v súlade s jej záujmami a záujmami spoločníkov, konať výlučne v prospech spoločnosti, v jej mene rozhodovať o všetkých záležitostiach, pokiaľ nie sú zákonom alebo spoločenskou zmluvou vyhradené valnému zhromaždeniu.

Článok III. Povinnosti spoločnosti

Spoločnosť je povinná vykonať zo svojej strany všetko, aby konateľ mohol plniť svoj záväzok podľa tejto zmluvy, najmä odovzdať mu včas veci a informácie (listiny, doklady, technickú dokumentáciu a pod.) potrebné na výkon činnosti konateľa, pokiaľ z ich povahy nevyplýva, že si ich konateľ môže zaobstarať sám.

Článok IV. Odmena konateľa

Za výkon funkcie konateľa v súlade s touto zmluvou a príslušnými právnymi predpismi sa spoločnosť zaväzuje platiť konateľovi mesačnú odmenu vo výške …………………. Eur brutto, a to s účinnosťou od ……………… (dátum od kedy sa bude táto odmena vyplácať mesačne). Táto odmena je splatná do 10. dňa nasledujúceho kalendárneho mesiaca, ak sa zmluvné strany nedohodnú inak, a to v hotovosti alebo bezhotovostným prevodom na bankový účet konateľa. Odmena je dohodnutá aj s prihliadnutím na obdobie odo dňa vzniku funkcie konateľa do účinnosti tejto zmluvy a zahŕňa aj toto obdobie.

Konateľ má nárok na náhradu výdavkov, ktoré účelne vynaložil pre spoločnosť.

V súvislosti so služobnou cestou má nárok na náhradu cestovných výdavkov, stravovacích nákladov a na ďalšie náhrady v súlade s príslušnými právnymi predpismi.

Článok V. Doba trvania zmluvy a spôsoby jej ukončenia

Táto zmluva sa uzatvára na dobu neurčitú.

Obe zmluvné strany sú oprávnené túto zmluvu vypovedať i bez udania dôvodu a bez výpovednej doby. Výpoveď musí byť písomná a doručená druhej strane. Výpoveď je účinná a zmluva zaniká dňom doručenia výpovede do spoločnosti. Výpoveď zo strany spoločnosti musí mať formu uznesenia valného zhromaždenia.

Táto zmluva môže zaniknúť i dohodou zmluvných strán na návrh ktorejkoľvek z nich.

Konateľ sa môže funkcie konateľa písomne vzdať v súlade s ustanovením § 66 ods. 1 ObZ. Vzdanie sa funkcie je účinné odo dňa prvého rokovania valného zhromaždenia po doručení vzdania sa funkcie. Ak sa konateľ vzdá svojej funkcie priamo na rokovaní valného zhromaždenia, je vzdanie sa funkcie účinné okamžite. Momentom účinného vzdania sa funkcie táto zmluva zaniká ex nunc.

V súlade s ustanovením § 66 ObZ. môže valné zhromaždenie spoločnosti konateľa z funkcie kedykoľvek a s okamžitou účinnosťou odvolať. Prijatím uznesenia valného zhromaždenia o odvolaní z funkcie konateľa táto zmluva s účinnosťou ku dňu tohto uznesenia zaniká.

Iné spôsoby zániku funkcie konateľa i tejto zmluvy sú smrť konateľa, strata alebo obmedzenie jeho spôsobilosti na právne úkony a strata bezúhonnosti, t.j. nadobudnutím právoplatnosti rozhodnutia, ktorým sa konateľ odsudzuje za úmyselný trestný čin súvisiaci s podnikaním.

Článok VI. Záverečné ustanovenia

Zmluvné strany sa dohodli, že táto zmluva sa riadi ustanoveniami Obchodného zákonníka. Všetky záležitosti súvisiace s obsahom tejto zmluvy a medzi zmluvnými stranami touto zmluvou výslovne neupravené sa riadia znením Obchodného zákonníka, prípadne inými príslušnými právnymi predpismi.

Táto zmluva vzniká dňom jej podpisu oboma zmluvnými stranami a v rovnakom okamihu nadobúda aj účinnosť. Zmluvné strany sa dohodli, že platnosti a účinnosti zmluvy nebráni skutočnosť, že ju valné zhromaždenie schváli až po jej uzavretí.

Táto zmluva je vyhotovená v dvoch rovnopisoch, pričom každá zmluvná strana obdrží po jednom.

Zmluvné strany vyhlasujú, že si zmluvu riadne prečítali, jej obsahu porozumeli a na znak súhlasu s jej obsahom ju bez akéhokoľvek nátlaku podpísali, pričom ich vôľa uzatvoriť túto zmluvu je neomylná, slobodná a vážna.

V ……………………. dňa …………………..

konateľ spoločnosť

Poznámka: Túto zmluvu musí schváliť valné zhromaždenie spoločnosti svojím uznesením alebo jediný spoločník spoločnosti svojím rozhodnutím (pri jedno-osobovej spoločnosti).

tags: #konatel #služobné #auto #zmluva #vzor