Konateľ a spoločník v s.r.o.: Rozdiely, povinnosti a zodpovednosti

Spoločnosť s ručením obmedzeným (s.r.o.) je jednou z najrozšírenejších foriem podnikania na Slovensku. V rámci s.r.o. existujú dve kľúčové pozície: konateľ a spoločník. Hoci sa tieto pojmy často zamieňajú, ich úlohy, povinnosti a zodpovednosti sú odlišné. Tento článok podrobne vysvetľuje rozdiely medzi konateľom a spoločníkom, ich postavenie v spoločnosti, práva a povinnosti, ako aj ich zodpovednosť.

Úvod do problematiky

Mnohí podnikatelia sa stretávajú s pojmami konateľ a spoločník, no nie vždy presne rozumejú ich významu a rozdielom. Kto je majiteľom s.r.o.-čky a kto spoločnosť zastupuje navonok? V čom sa líši postavenie, povinnosti a zodpovednosť spoločníka a konateľa s. r.? Tento článok poskytuje odpovede na tieto otázky a objasňuje kľúčové aspekty spojené s týmito pozíciami.

Kto je kto v s.r.o.?

Spoločník: Majiteľ a investor

Spoločník v s.r.o. je osoba, ktorá vlastní obchodný podiel v spoločnosti. Môžeme teda v skratke povedať, že postavenie spoločníka je odvodené od ekonomickej podstaty a účelu spoločnosti, teda dosahovanie zisku z podnikania. Spoločník sa dá označiť aj ako majiteľ spoločnosti. Spoločník firmy má teda nápad a chuť podnikať. Je to osoba, ktorá do spoločnosti vloží peniaze v podobe základného imania a prevádzku na začiatku podnikania. Spoločník verí, že podnikanie bude úspešné a v dlhodobom horizonte mu prinesie zisky. Spoločník je teda osoba (človek), ktorý znáša podnikateľské riziko.

Spoločníkom môže byť tak fyzická, ako aj právnická osoba. Spoločníci s.r.o. spolu tvoria valné zhromaždenie. Vklady spoločníkov tvoria základné imanie spoločnosti, ktorého minimálna hodnota musí byť aspoň 5 000 eur. Obchodný zákonník stanovuje aj spodnú hranicu výšky vkladu spoločníka, a to 750 eur.

Konateľ: Štatutárny orgán a manažér

Nakoľko spoločnosť s ručením obmedzeným je právnická osoba (firma) - musí v jej mene konať (rozhodovať, podpisovať dokumenty, riadiť zamestnancov). A tou osobou (človekom), ktorá koná v mene spoločnosti je jej konateľ. Konateľ v spoločnosti je teda osoba, ktorá v mene a na účet spoločnosti koná, t. j. uzatvára zmluvy, podpisuje dokumenty, komunikuje so štátnymi orgánmi (daňový úrad, súd, colný úrad,…) a vykonáva za spoločnosť všetky úkony. Konateľ s.r.o. je jej štatutárnym orgánom. zastupuje spoločnosť a rozhoduje o jej obchodnom vedení. Konateľ s.r.o. koná voči tretím osobám. a všetkých jej spoločníkov.

Prečítajte si tiež: Konateľ a sociálny fond

Konateľom môže byť len fyzická osoba. Každá spoločnosť môže mať jedného alebo viacerých konateľov. V prípade, ak má s.r.o. spoločnosť sa vyžaduje súhlas (podpis) minimálne dvoch konateľov a pod. spravidla väčšina konateľov, t. j. väčšiny konateľov. Spoločenská zmluva totiž môže upraviť aj vyšší počet hlasov.

Rozdiely v postavení a funkciách

Základným rozdielom medzi konateľom a spoločníkom je v ich postavení v spoločnosti. Zatiaľ čo konateľ vykonáva v spoločnosti funkciu (na základe zmluvy), spoločník v spoločnosti funkciu nevykonáva. Spoločník ako majiteľ spoločnosti má právo rozhodovať o najzávažnejších otázkach týkajúcich sa spoločnosti. Tieto rozhodnutia robí prostredníctvom rozhodnutí na valnom zhromaždení (ak má spoločnosť viac spoločníkov) alebo prostredníctvom rozhodnutia jediného spoločníka (ak má spoločnosť iba jedného spoločníka).

Kumulácia funkcií

Na otázku z úvodu tohto článku či spoločník a konateľ môže byť tá istá osoba je odpoveď ÁNO. S touto situáciou sa bežne stretávame v menších jednoosobových a stredne veľkých spoločnostiach. Ak sa podnikateľ pustil do podnikania sám, ostatne mu ani nič iného nezostáva. S touto situáciou sa stretávame najmä u väčších spoločností, prípadne u dcérskych slovenských pobočiek medzinárodných firiem. V tomto prípade je štandardne spoločníkom zahraničná "matka" a konateľom býva najčastejšie riaditeľ slovenskej pobočky. U slovenských firiem sa stretávame s touto situáciou, keď spoločníci vo "vybudovanej" firme už nemajú chuť venovať sa každodennej exekutíve. Tú zveria do rúk riaditeľa spoločnosti, ktorý je zároveň konateľom a spoločníci rozhodujú o strategických otázkach riadenia firmy na pravidelných stretnutiach resp.

Práva a povinnosti spoločníka

Spoločníci vykonávajú svoje práva týkajúce sa riadenia a kontroly spoločnosti na valnom zhromaždení v rozsahu a spôsobom, ktorý je uvedený v spoločenskej zmluve, prípadne v stanovách. Spoločníci majú právo požadovať od konateľov informácie o záležitostiach spoločnosti a nahliadať do dokladov spoločnosti.

Práva spoločníka

• Právo na podiel na zisku spoločnosti, a to spravidla v pomere zodpovedajúcom ich splateným vkladom.
• Právo požadovať od konateľov informácie o záležitostiach spoločnosti.
• Právo nahliadať do dokladov spoločnosti.
• Právo uplatniť nároky na náhradu škody v mene spoločnosti, ktoré spoločnosť má voči konateľovi.
• Právo uplatniť nároky na splatenie vkladu voči spoločníkovi, ktorý je v omeškaní s jeho splatením.
• Právo podieľať sa na výkone pôsobnosti valného zhromaždenia.
• Právo na vyrovnávací podiel.
• Právo na podiel na likvidačnom zostatku.
• Právo previesť obchodný podiel.
• Právo vymenovať, odvolávať osoby do funkcie konateľa alebo člena dozornej rady.
• Právo podať návrh na vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia.
• Právo podať návrh na zrušenie svojej účasti v spoločnosti.

Povinnosti spoločníka

• Hlavnou povinnosťou spoločníka je splatiť svoj vklad. Vklady spoločníkov totiž tvoria základné imanie spoločnosti, ktorého minimálna hodnota musí byť aspoň 5 000 eur.
• Povinnosť prispieť na úhradu strát spoločnosti podľa výšky svojho vkladu, ak to ustanovuje spoločenská zmluva.
• Povinnosť ručiť za záväzky spoločnosti - spoločník ručí za záväzky spoločnosti do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného do obchodného registra.
• Povinnosť podrobiť sa uzneseniam, ktoré prijalo valné zhromaždenie.

Práva a povinnosti konateľa

Konateľ s.r.o. je jej štatutárnym orgánom. zastupuje spoločnosť a rozhoduje o jej obchodnom vedení. Konateľ s.r.o. koná voči tretím osobám. a všetkých jej spoločníkov. K svojej funkcii s náležitou zodpovednosťou. starostlivosťou. potrebných skutočností. rozhodnutie. poskytnutie tretím by mohlo ohroziť spoločnosť alebo jej spôsobiť škodu. princípe. spoločnosti, alebo záujmu len niektorých spoločníkov spoločnosti. povinný postupovať tak, aby napredovala s.r.o. spoločníkov.

Prečítajte si tiež: Odvodové povinnosti pri čiastočnom invalidnom dôchodku a konateľstve

Práva konateľa

• Konatelia nemajú právo na podiel zo zisku, môžu byť však za výkon funkcie odmenení napríklad na základe uzatvorenej dohody.
• Konateľ má najmä právo požadovať odmenu za výkon funkcie. Výška odmeny a spôsob jej vyplácania sa určuje na základe dohody resp. zmluvy medzi konateľom a spoločníkmi.

Povinnosti konateľa

• Konatelia sú povinný zabezpečiť riadne vedenie predpísanej evidencie a účtovníctva, viesť zoznam spoločníkov a informovať spoločníkov o záležitostiach spoločnosti.
• Konatelia predkladajú valnému zhromaždenie na schválenie riadnu individuálnu účtovnú závierku aj mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku a návrh na rozdelenie zisku alebo úhradu strát v súlade so spoločenskou zmluvou alebo stanovami.
• Ak zákon ustanovuje konateľovi povinnosť predložiť valnému zhromaždeniu výročnú správu, má konateľ povinnosť predložiť ju na prerokovanie spolu s riadnou alebo mimoriadnou účtovnou závierkou.
• Konatelia sú povinný konať v mne obchodnej spoločnosti v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov.
• Konatelia sú povinní vykonávať svoju pôsobnosť s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov.
• Povinnosť viesť účtovníctvo.
• Povinnosť viesť zoznam spoločníkov.
• Povinnosť informovať spoločníkov o záležitostiach spoločnosti.
• Povinnosť predložiť valnému zhromaždeniu na schválenie účtovnú závierku a návrh na rozdelenie zisku alebo strát v súlade so spoločenskou zmluvou.
• Povinnosť vykonávať svoju funkciu s odbornou starostlivosťou, konať v súlade so záujmami spoločnosti a spoločníkov.
• Povinnosť zachovávať mlčanlivosť o skutočnostiach, ktorých prezradenie nepovolanej osobe by mohlo spôsobiť spoločnosti škodu alebo ohroziť záujmy spoločnosti alebo spoločníkov.
• Povinnosť uprednostniť záujmy spoločnosti pred svojimi záujmami.
• Povinnosť dodržať zákaz konkurencie.
• Povinnosť podať návrh na výmaz s.r.o. do 30 dní, ak po jeho odvolaní nie je ustanovený nový konateľ do 60 dní od uplynutia trojmesačnej lehoty na ustanovenie nového konateľa.

Zodpovednosť konateľa a spoločníka

Zodpovednosť konateľa

Povinnosti konateľa s.r.o. zodpovednosti. vznikla pričinením konateľa nejaká škoda. Podľa § 135a ods. výkone pôsobnosti konateľa, za škodu, ktorú tým spoločnosti spôsobil. uvedenú škodu niesť zodpovednosť. porušením svojich povinností spôsobili. znamená, že plnenie možno očakávať od ktoréhokoľvek konateľa. konateľmi vysporiadať. Zodpovednosti za škodu sa však možno aj zbaviť. nebude zodpovedať za následne vzniknutú škodu. náhodou vznikne.

Konateľ ako štatutárny orgán spoločnosti má trestnoprávnu zodpovednosť za činy, ktoré spáchal v rámci výkonu svojej funkcie. Činom sa rozumie konanie, ktoré spĺňa podmienky ustanovené v trestnom zákone, t. j.

Zodpovednosť spoločníka

Zodpovednosť spoločníka v s.r.o. je limitovaná. Pokiaľ by spoločník mal zapísanú výšku vkladu napr. výške 2 000 eur. Spoločník neručí za spoločnosť svojím majetkom.

Odmeňovanie konateľa a spoločníka

Odmena konateľa

Konateľ vykonáva funkciu na základe zmluvy o výkone funkcie, ktorá je osobitnou formou mandátnej zmluvy. Zmluva o výkone funkcie musí byť uzatvorená písomne, zmluvu musí schváliť valné zhromaždenie alebo jediný spoločník a takisto sa vyžaduje aj schválenie odmeny konateľa. Akákoľvek odmena konateľa sa považuje za príjem a zákon o sociálnom poistení pozerá na konateľa ako na zamestnanca s tým spojenými odvodovými povinnosťami.

Odmena spoločníka

Ak spoločnosť dosiahla zisk po zdanení, každý spoločník má nárok na vyplatenie dividendy po skončení účtovného obdobia. Podiel na zisku, respektíve dividendy sú predmetom dane z príjmu, a to znamená, že spoločník musí vyplatené dividendy zdaniť. Podiel na zisku vyplatený spoločníkovi nie je vymeriavacím základom na platenie odvodov do Sociálnej poisťovne a takisto sa neplatia odvody na zdravotné poistenie. Výnimka je pri vyplatených dividendách v roku 2024 za rok 2016, kedy sa odvody do zdravotnej poisťovne platia vo výške 14 %.

Prečítajte si tiež: Podmienky starobného dôchodku konateľa

Konateľ a spoločník a úrad práce

Od 1. januára 2016 nadobudla účinnosť novela zákona č. 5/2004 Z.z. o službách zamestnanosti, ktorá obmedzila resp. úplne zakázala evidenciu konateľov ako aj spoločníkov s.r.o. na úrade práce. Podľa § 5 zákona o službách zamestnanosti, konateľ a spoločník s.r.o. je považovaný za samostatne zárobkovo činnú osobu.

Výnimkou je konateľ a spoločník s.r.o., ktorí boli v postavení zamestnanca a ako zamestnanci poberali mzdu.

Nekalá likvidácia a trestnoprávna zodpovednosť

Začiatkom roku 2018 vstúpili do účinnosti nové ustanovenia Obchodného zákonníka a Trestného zákona, ktorých cieľom je boj proti podvodnému konaniu, ktorého cieľom je zbaviť sa záväzkov spoločnosti poškodením veriteľov použitím tzv. Termín biely kôň označuje osobu, ktorá nechá na seba previesť obchodný podiel (stane sa novým spoločníkom), teda iba prepožičia svoje meno a priezvisko a svoju totožnosť. Táto osoba nemá záujem podnikať alebo spoločnosť riadiť. Trestný čin, ktorý postihuje spomínané podvodné konanie sa označuje ako „Nekalá likvidácia“ a jeho ustanovenia možno nájsť v §251b Trestného zákona. Pri uvedenom trestnom čine sú páchateľmi tak osoby, ktoré obchodný podiel na biele kone prepíšu ako aj samotné biele kone.

Ochrana obchodného mena a značky

Ak sa zaujímate o pojmy ako je spoločník, konateľ a rozdiel medzi nimi - pravdepodobne máte v plána začať podnikať. Už v začiatkoch podnikania je vhodné myslieť do budúcnosti a na ochranu svojho obchodného mena a svojej značky. Ako nový podnikateľ si postupne začínate budovať povedomie u svojich zákazníkov a vytvorením dobrého mena (značky) si svojich zákazníkov nie len udržíte ale získavate aj nových. Postupom času sa môže stať, že budete na trhu taký známy resp. úspešný, že sa vaši menej schopný konkurenti pokúsia parazitovať na vašom ťažko vytvorenom a získanom dobrom mene a povesti a začnú vás kopírovať. Nenechajte veci na náhode a pre istotu si už pri začatí podnikania zaregistrujte ochrannú známku, čím si zabezpečíte, že vás nebude nik kopírovať a vyhnete sa tým pádom množstvu komplikovaných súdnych sporov.

tags: #konatel #a #spoločník #rozdiel