Kúpna Zmluva Medzi Právnickými Osobami: Komplexný Sprievodca

Kúpna zmluva je základným pilierom obchodných vzťahov, a preto je dôležité, aby bola správne zostavená a obsahovala všetky potrebné náležitosti. Tento článok poskytuje komplexný prehľad o kúpnej zmluve medzi právnickými osobami, s dôrazom na jej právny základ, povinné náležitosti a ďalšie dôležité dojednania.

Právny Základ Kúpnej Zmluvy

Kúpna zmluva medzi podnikateľmi sa riadi primárne ustanoveniami § 409 až 475 Obchodného zákonníka. Tento zákonník upravuje vzťahy medzi podnikateľmi pri výkone ich podnikateľskej činnosti. Je však dôležité poznamenať, že aj dvaja nepodnikatelia, alebo podnikateľ s nepodnikateľom, môžu uzatvoriť kúpnu zmluvu podľa Obchodného zákonníka, ak si to výslovne dohodnú v zmluve. V opačnom prípade sa uplatňujú ustanovenia Občianskeho zákonníka. Výnimkou je kúpa nehnuteľnosti, ktorá sa vždy riadi Občianskym zákonníkom.

Náležitosti Kúpnej Zmluvy Podľa Obchodného Zákonníka

Aby bola kúpna zmluva platná, musí obsahovať určité náležitosti. Ich absencia môže viesť k absolútnej neplatnosti zmluvy, čo znamená, že sa na ňu hľadí, akoby nikdy nebola uzatvorená. Medzi tieto náležitosti patria:

Označenie Zmluvných Strán

Zmluva musí jasne identifikovať predávajúceho a kupujúceho. Podnikatelia musia byť označení obchodným názvom, sídlom, právnou formou a IČO, ak im bolo pridelené. Presné označenie zmluvných strán je nevyhnutné pre jednoznačnú identifikáciu účastníkov zmluvného vzťahu. Ak ide o fyzickú osobu, zmluva musí obsahovať meno, priezvisko, rodné priezvisko, dátum narodenia, rodné číslo a miesto trvalého pobytu.

Označenie Predmetu Kúpy

Je potrebné presne špecifikovať, čo sa kupuje. Bez jasnej špecifikácie predmetu kúpy by zmluva nemohla byť platná. Predmet kúpy je potrebné špecifikovať dostatočne konkrétne, tak, aby nebol zameniteľný s inou hnuteľnou vecou. Ak existuje, špecifikujte aj príslušenstvo, ktoré sa vzťahuje k predmetu kúpy (napr. návod na obsluhu, záručný list).

Prečítajte si tiež: Ako na kúpno-predajnú zmluvu

Uvedenie Kúpnej Ceny

V zmluve musí byť uvedená cena alebo spôsob jej určenia. Zmluvné strany majú možnosť uzavrieť aj zmluvu bez toho, aby sa dohodli na kúpnej cene alebo na spôsobe jej určenia. Musia však v takom prípade do zmluvy výslovne uviesť, že uzatvárajú kúpnu zmluvu bez určenia kúpnej ceny. Potom je kupujúci povinný zaplatiť trhovú cenu, za akú sa tovar obvykle predáva.

Záväzky Zmluvných Strán

Kúpna zmluva musí obsahovať záväzok predávajúceho odovzdať kupujúcemu predmet kúpy a záväzok kupujúceho prevziať od predávajúceho predmet kúpy a zaplatiť zaň dohodnutú sumu. Tieto záväzky sú základom kúpnej zmluvy a definujú povinnosti oboch strán.

Príklad na neplatnosť kúpnej zmluvy:

Spoločnosť A, s.r.o. uzatvorila dňa 1.12.2018 s B, s.r.o. kúpnu zmluvu, na základe ktorej sa zaviazala dodať B, s.r.o. 10 počítačov s príslušenstvom a päť tlačiarní. V zmluve však zabudli uviesť kúpnu cenu alebo spôsob jej určenia. Taktiež zabudli uviesť, že uzatvárajú zmluvu bez toho, aby sa dohodli na kúpnej cene. V dôsledku jej absencie je zmluva neplatná.

Príklad na neuvedenie kúpnej ceny:

Spoločnosť A, s.r.o. uzatvorila dňa 1.12.2018 s B, s.r.o. kúpnu zmluvu, na základe ktorej sa zaviazala dodať B, s.r.o. každý mesiac 10000 l paliva, a to vždy ku piatemu dňu v kalendárnom mesiaci. Vzhľadom na premenlivú cenu paliva, výslovne uviedli do zmluvy, že uzatvárajú zmluvu bez toho, aby sa dohodli na kúpnej cene. B, s.r.o. je tak vždy povinný zaplatiť A, s.r.o. za dodané palivo každý mesiac trhovú cenu.

Ďalšie Odporúčané Náležitosti Kúpnej Zmluvy

Okrem povinných náležitostí je vhodné do zmluvy uviesť aj ďalšie dojednania, ktoré môžu prispieť k predchádzaniu sporom a zabezpečeniu právnej istoty.

Prečítajte si tiež: Všetko, čo potrebujete vedieť o zmluve o budúcej kúpnej zmluve na dom

Platobné Podmienky

Medzi platobné podmienky patrí predovšetkým spôsob platby (hotovosť, bezhotovostný prevod, splátky), lehota splatnosti a prípadné sankcie za omeškanie s platbou. Netreba zabúdať na obmedzenie, že kúpna cena pri podnikateľoch nad 5 000 eur musí byť zaplatená bezhotovostne.

Miesto a Spôsob Dodania Tovaru

Zmluvné strany sa môžu dohodnúť na mieste dodania predmetu kúpy. Predávajúci môže napr. dodať tovar priamo v sídle kupujúceho. Ak zmluvné strany neuvedú do zmluvy nič, platí, že k dodaniu tovaru dochádza u predávajúceho. Ďalej možno dohodnúť, v akej lehote od uzatvorenia zmluvy musí predávajúci dodať tovar.

Ďalšie Práva a Povinnosti Zmluvných Strán

Napríklad povinnosť predávajúceho odovzdať kupujúcemu všetky doklady, ktoré sa vzťahujú na predmet kúpy. Túto povinnosť má predávajúci aj bez toho, aby to bolo uvedené v zmluve. Výslovným uvedením do zmluvy si však predávajúci bude viac vedomý tejto povinnosti, čím sa dosiahne to, že si dá záležať na splnení tejto povinnosti. Ďalej sa môžu strany dohodnúť napr. na okamihu, kedy kupujúci nadobúda vlastnícke právo k predmete kúpy.

Technický Stav Predmetu Kúpy

Predávajúci prehlasuje, že oboznámil kupujúceho s technickým stavom predmetu zmluvy a že žiadne skryté vady, o ktorých musel vedieť, kupujúcemu nezatajil. Kupujúci prehlasuje, že pozná technický stav predmetu zmluvy a berie na vedomie, že miera opotrebenia zodpovedá veku hnuteľného majetku a dohodnutej cene.

Zodpovednosť za Vady Predmetu Kúpy

V prípade, ak sa na veci vyskytnú vady, zmluvné strany sa budú riadiť príslušnými ustanoveniami zákona č. 40/1964 Zb. Občianskeho zákonníka, ktoré upravujú nároky zo zodpovednosti za vady.

Prečítajte si tiež: Ako napísať kúpnu zmluvu na počítač?

Forma Kúpnej Zmluvy

Kúpna zmluva podľa Obchodného zákonníka nemusí mať písomnú podobu. K platnému uzavretiu zmluvy stačí ústna dohoda o podstatných náležitostiach zmluvy. Z hľadiska väčšej právnej istoty a predchádzania možným budúcim sporom je však prospešnejšie uzatvorenie písomnej kúpnej zmluvy. Tá chráni predávajúceho, aby mu bola riadne a včas zaplatená kúpna cena, ako aj kupujúceho, aby mu bol dodaný taký tovar, aký mu mal byť dodaný, a to, že tovar nebude poškodený.

Príklad:

Konatelia spoločnosti A, s.r.o. a B, s.r.o. sú blízki známi. Konateľ A, s.r.o má záujem kúpiť na firmu od B, s.r.o. kancelársky nábytok. Nakoľko sa dobre poznajú, nespísali kúpnu zmluvu, iba sa ústne dohodli na druhu kancelárskeho nábytku, počte kusov a cene. Ihneď došlo k prevzatiu nábytku ako aj zaplateniu kúpnej ceny. V danom prípade sa nevyžaduje písomná forma zmluvy, preto A, s.r.o a B, s.r.o. uzatvorili platnú kúpnu zmluvu ústnou dohodou. Ak by sa však na nábytku vyskytli chyby, A, s.r.o. bude mať sťaženú pozíciu pri uplatnení nárokov zo zodpovednosti za poškodený tovar.

Predmet Kúpnej Zmluvy

Pre úplnosť je potrebné dodať, že predmetom kúpnej zmluvy nemôže byť podnik. Podnikom sa rozumie súbor hmotných, nehmotných a osobných zložiek podnikania. Predaj podniku je náročnejší, prestavuje zložité vzťahy, ktoré nie je možné a ani vhodné upraviť kúpnou zmluvou, ktorá je jednoduchšia.

Ďalšie Dojednania v Súvislosti s Kúpnou Zmluvou

Zmluvné strany môžu do kúpnej zmluvy uviesť aj tzv. ďalšie dojednania. Obchodný zákonník medzi ne zaraďuje kúpu na skúšku a cenovú doložku.

Kúpa na Skúšku

Podstatou kúpy na skúšku je, že kupujúci má právo až do skončenia skúšobnej doby schváliť tovar. Ak sa nedohodne inak, je skúšobná doba až tri mesiace. Kúpa na skúšku môže byť dohodnutá v zmluve dvojakým spôsobom. Ak kupujúci tovar neprevzal hneď po uzavretí zmluvy a v skúšobnej dobe neoznámil, že tovar schvaľuje, má sa za to, že zmluva nevznikla. Druhý spôsob spočíva v tom, že kupujúci tovar prevezme a v skúšobnej dobe písomne neoznámi, že tovar odmieta. V takom prípade platí, že kupujúci tovar schválil.

Príklad č. 1 na kúpu na skúšku:

Spoločnosť A, s.r.o. uzatvorila s B, s.r.o. dňa 1.12.2018 kúpnu zmluvu na automobil. Dohodli si kúpu na skúšku v trvaní jedného mesiaca, t. j. do 1.1.2019. K prevzatiu automobilu nedošlo ihneď po uzatvorení zmluvy. Konateľ A, s.r.o. do 1.1.2019 neoznámil B, s.r.o. že automobil schválil. Kúpna zmluva tak nevznikla. Na vznik kúpnej zmluvy sa vyžadovalo, aby konateľ A, s.r.o. oznámil do 1.1.2019 B, s.r.o., že automobil schválil.

Príklad č. 2 na kúpu na skúšku:

Spoločnosť A, s.r.o. uzatvorila s B, s.r.o. dňa 1.12.2018 kúpnu zmluvu na automobil. Dohodli si kúpu na skúšku v trvaní jeden mesiac, t. j. do 1.1.2019. K prevzatiu automobilu došlo ihneď po uzatvorení zmluvy. Konateľ A, s.r.o. má možnosť do 1.1.2019 oznámiť B, s.r.o., že automobil odmieta. Ak tak urobí, má sa za to, že zmluva nevznikla. Ak konateľ A, s.r.o neoznámi do 1.1.2019 B, s.r.o., že automobil odmieta, má sa za to, že automobil schválil.

Cenová Doložka

Zmluvné strany si môžu do kúpnej zmluvy dojednať aj tzv. cenovú doložku. Tá pre nich prináša možnosť dodatočne, po uzavretí kúpnej zmluvy, upraviť kúpnu cenu s prihliadnutím na výrobné náklady. Bez dojednania tejto doložky sa zmluvné strany nemôžu odvolávať na úpravu kúpnej ceny. Záleží na dohode strán, za akých podmienok dôjde k zvýšeniu/zníženiu kúpnej ceny. Je v záujme strán, aby v cenovej doložke presne určili, ktoré zložky výrobných nákladov sú rozhodujúce. Ak sa zmluvné strany nedohodnú na zložkách výrobných nákladov, ktorých cena sa má dodatočne upraviť, v zmysle zákona sa prihliada na cenové zmeny hlavných surovín potrebných na výrobu tovaru. Zmluvné strany sa môžu dohodnúť aj na čase, ktorý bude rozhodný pre posudzovanie cenových pomerov. Ak sa nedohodnú, platí, že sa prihliada na ceny v čase uzatvorenia zmluvy a v čase, keď mal predávajúci dodať tovar.

Kúpa a Predaj Nehnuteľnosti

Kúpa a predaj nehnuteľnosti sú nevyhnutne spojené s uzatvorením kúpno-predajnej zmluvy. Náležitosti týkajúce sa uzatvorenia kúpnej zmluvy upravuje Občiansky zákonník. Podľa Občianskeho zákonníka musí mať zmluva o prevode vlastníckeho práva k nehnuteľností písomnú formu a všetky podpisy na nej musia byť osvedčené. Podpisom zmluvy sú zmluvné strany viazané, vlastnícke právo však prechádza na majiteľa až odo dňa rozhodnutia príslušnej správy katastra o povolení vkladu do katastra nehnuteľností. Ak Vám v kúpnej zmluve chýbajú povinné náležitosti, príslušná správa katastra môže vklad prerušiť alebo i zamietnuť.

Vzor Kúpnej Zmluvy

(Nasleduje vzor kúpnej zmluvy, ktorý je potrebné doplniť o konkrétne údaje a prispôsobiť individuálnym potrebám zmluvných strán.)

KÚPNA ZMLUVA

uzatvorená v súlade s § 409 a nasl. zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka v znení neskorších predpisov

medzi

Predávajúci:

(Obchodné meno/Meno a priezvisko)(Sídlo/Trvalý pobyt)(IČO/Dátum narodenia a rodné číslo)(DIČ)(IBAN)

a

Kupujúci:

(Obchodné meno/Meno a priezvisko)(Sídlo/Trvalý pobyt)(IČO/Dátum narodenia a rodné číslo)(DIČ)(IBAN)

(ďalej spolu ako "zmluvné strany")

Článok IPredmet zmluvy

1. Predávajúci je výlučný vlastník nasledovného predmetu kúpy:(Presná špecifikácia predmetu kúpy, vrátane príslušenstva)(ďalej len „predmet kúpy“)

2. Predávajúci sa touto zmluvou zaväzuje previesť vlastnícke právo k predmetu kúpy na kupujúceho a kupujúci sa zaväzuje prevziať od predávajúceho predmet kúpy a zaplatiť predávajúcemu kúpnu cenu vo výške a spôsobom podľa článku III. tejto zmluvy.

3. Predávajúci vyhlasuje, že predmet kúpy nie je zaťažený záložným právom, zaťažený právami tretích osôb, pričom predávajúci je v plnom rozsahu vlastníckych práv oprávnený s predmetom kúpy nakladať.

Článok IITechnický stav predmetu kúpy

1. Predávajúci prehlasuje, že oboznámil kupujúceho s technickým stavom predmetu zmluvy a že žiadne skryté vady, o ktorých musel vedieť, kupujúcemu nezatajil.

2. Kupujúci prehlasuje, že pozná technický stav predmetu zmluvy a berie na vedomie, že miera opotrebenia zodpovedá veku hnuteľného majetku a dohodnutej cene.

3. Vlastnícke právo k predmetu kúpy prechádza z predávajúceho na kupujúceho prevzatím predmetu kúpy. Dňom prevzatia predmetu kúpy prechádzajú na kupujúceho všetky práva a povinnosti, ako aj nebezpečenstvo náhodnej škody a náhodného zhoršenia predmetu kúpy.

Článok IIIKúpna cena a platobné podmienky

1. Kúpna cena za predmet kúpy sa dohodla zmluvnými stranami vo výške:(Kúpna cena v EUR)

2. Kupujúci sa zaväzuje zaplatiť kúpnu cenu nasledovným spôsobom:(Spôsob platby: hotovosť, bankový prevod)(Lehota splatnosti)

Článok IVZodpovednosť za vady predmetu kúpy

Zmluvné strany sa dohodli na tom, že predávajúci odovzdá predmet kúpy do užívania kupujúcemu pri podpise tejto zmluvy. V prípade, ak sa na veci vyskytnú vady, zmluvné strany sa budú riadiť príslušnými ustanoveniami zákona č. 40/1964 Zb. Občianskeho zákonníka, ktoré upravujú nároky zo zodpovednosti za vady.

Článok VZáverečné ustanovenia

1. Táto zmluva nadobúda platnosť a účinnosť dňom jej podpísania oboma zmluvnými stranami.

2. Zmluva je vyhotovená v dvoch rovnopisoch, z ktorých každá strana obdrží jeden rovnopis.

3. Zmluvné strany prehlasujú, že si zmluvu prečítali, jej obsahu porozumeli a na znak súhlasu ju podpísali.

V (Miesto) dňa (Dátum)

Podpis predávajúceho

Podpis kupujúceho

tags: #kúpna #zmluva #medzi #právnickými #osobami #vzor