Čo znamená obojstranná zmluva: Komplexný prehľad

V dynamickom svete obchodu a práva zohrávajú zmluvy kľúčovú úlohu pri vytváraní a udržiavaní vzťahov medzi podnikateľmi a jednotlivcami. Jedným z dôležitých typov zmlúv je zmluva o budúcej zmluve, ktorá slúži ako predbežná dohoda, ktorá má zabezpečiť, že sa v budúcnosti uzavrie definitívna zmluva. V tomto článku sa podrobne pozrieme na to, čo znamená zmluva o budúcej zmluve, aké sú jej náležitosti a aké sú jej dôsledky pre zmluvné strany.

Úvod do zmluvy o budúcej zmluve

Pri obchodných rokovaniach medzi podnikateľmi často vznikajú situácie, keď strany chcú predísť možným problémom v budúcnosti, a preto sa rozhodnú uzavrieť zmluvu o budúcej zmluve. Táto zmluva by mala garantovať, že predbežné dohody budú platiť aj po uplynutí určitého času a že ich vzťahy budú v istom časovom horizonte potvrdené riadnymi zmluvami v súlade s právnym poriadkom. Zmluva o budúcej zmluve je takýmto právnym inštitútom, avšak len v prípade, že je vyhotovená obsahovo správne a spĺňa náležitosti vyžadované zákonom.

Podnikatelia uzatvárajú tento typ zmluvy v súlade s § 289 a nasledujúcimi ustanoveniami Obchodného zákonníka. Výnimkou je prípad, ak predmetom plnenia je nehnuteľnosť. Vtedy súdna judikatúra uvádza, že zmluva o budúcej zmluve sa riadi ustanovením § 50a Občianskeho zákonníka.

Základné náležitosti zmluvy o budúcej zmluve

Písomná forma

Podstatným faktom pri uzatváraní zmluvy o uzavretí budúcej zmluvy je skutočnosť, že musí byť vyhotovená v písomnej forme. To znamená, že ak aj pre samu zmluvu nie je zákonom ani zmluvnými stranami vyžadovaná písomná forma, zmluva o uzavretí budúcej zmluvy musí byť koncipovaná v písomnej forme vždy. Inak nie je platná a akékoľvek ostatné dohody v tomto smere znamenajú síce možnosť vzniku istých právnych vzťahov, avšak s rozdielnymi následkami, ako určuje zákon pri inštitúte zmluvy o uzavretí budúcej zmluvy.

Kontraktačná povinnosť

Zmluvou o uzavretí budúcej zmluvy sa jedna alebo obe zmluvné strany zaväzujú uzavrieť v určenom čase budúcu zmluvu s predmetom plnenia, ktorý je určený aspoň všeobecným spôsobom. Vzhľadom na obsah zmluvy môže nastať stav, že záväzok uzavrieť budúcu zmluvu má buď ktorákoľvek zo zmluvných strán alebo aj strany navzájom. Z toho vyplýva buď jednostranná alebo obojstranná kontraktačná povinnosť. Zaviazanou stranou na uzavretie sú potom obe strany alebo len jedna z nich. V tejto súvislosti by si preto zmluvné strany mali v zmluve o uzavretí budúcej zmluvy jasne určiť, ktorá z nich je zaviazaná, prípadne uviesť, že obaja partneri sú obojstranne zaviazaní. Zaviazaná strana je totiž povinná uzavrieť zmluvu bez zbytočného odkladu po tom, čo ju na to vyzvala oprávnená strana v súlade s textom zmluvy o uzavretí budúcej zmluvy. Možno tiež dohodnúť, že záväzok na uzavretie zmluvy obsahuje odkladaciu alebo rozväzovaciu podmienku.

Prečítajte si tiež: Koľko hodín môže dôchodca pracovať?

Určenie predmetu plnenia

Zmluva o uzavretí budúcej zmluvy musí obsahovať čas, dokedy bude budúca zmluva uzavretá, a rovnako aj predmet plnenia, ktorý je aspoň všeobecne určený. Všeobecnosť predmetu plnenia vyhovuje podnikateľskej praxi a postačuje vzhľadom na rôzne možné alternatívy, ktoré prináša prax obchodného života. Platí to na na rozdiel od ustanovení Občianskeho zákonníka, ktorý pre platnosť takejto zmluvy vyžaduje jasnú dohodu o jej podstatných náležitostiach.

Dôsledky nesplnenia záväzku

Ak zaviazaný subjekt nesplní záväzok uzavrieť zmluvu v súlade so zmluvou o uzavretí budúcej zmluvy, môže oprávnená strana požadovať, aby obsah zmluvy určil súd alebo osoba určená v zmluve. Alebo má k dispozícii tretiu alternatívu - môže požadovať náhradu škody spôsobenej porušením záväzku uzavrieť zmluvu. Nárok na náhradu škody popri určení obsahu zmluvy môže oprávnená strana však požadovať iba v prípade, keď zaviazaná strana neoprávnene odmietla rokovať o uzavretí zmluvy.

Výzva na uzavretie zmluvy a zánik záväzku

Povinnosť uzavrieť budúcu zmluvu má zaviazaná strana iba v prípade, že je na to vyzvala oprávnená strana v súlade s obsahom zmluvy o uzavretí budúcej zmluvy, teda aj v časovej lehote v nej určenej. Ak totiž oprávnená strana v dohodnutom čase neurobí príslušnú výzvu k zaviazanej strane, záväzok uzavrieť budúcu zmluvu zaniká a nie je možné následne sa domáhať žiadnych nárokov k zaviazanej strane, keďže právo zaniklo.

Odmietnutie rokovania a náhrada škody

Iná situácia však nastane, ak zaviazaná strana napriek výzve urobenej oprávnenou osobou zmluvu buď odmietne uzavrieť alebo vôbec odmietne rokovať o uzavretí zmluvy. Vzhľadom na to, že v súlade s právnymi predpismi sa zmluvy majú dodržiavať, porušenie záväzku zaviazanou stranou má za následok vznik práva oprávnenej osoby na určenie obsahu budúcej zmluvy súdom alebo osobou určenou v zmluve a nárok na náhradu škody. Tieto práva treba uplatniť v lehote jedného roka odo dňa, keď oprávnená strana vyzvala povinného partnera na uzavretie zmluvy. Jednoročnú lehotu si však zmluvné strany môžu v zmluve o uzavretí budúcej zmluvy buď skrátiť alebo predĺžiť. Táto lehota však nesmie byť dlhšia ako štyri roky, čo je všeobecná premlčacia doba stanovená Obchodným zákonníkom. Ak si teda oprávnená strana svoje práva neuplatní v lehote, jej práva sa premlčia. Ak sa domáha svojich práv včas, obsah príslušnej zmluvy sa určí podľa účelu sledovaného uzavretím budúcej zmluvy. Pritom sa prihliada na okolnosti, za ktorých sa dojednala táto dočasná zmluva, ako aj na zásady poctivého obchodného styku.

Zánik záväzku z dôvodu zmeny okolností

Záväzok zaviazanej strany uzavrieť budúcu zmluvu zaniká, ak okolnosti, z ktorých strany pravdepodobne vychádzali pri vzniku záväzku, sa zmenili do takej miery, že od zaviazanej strany nemožno rozumne požadovať, aby zmluvu uzavrela. K zániku však dochádza len vtedy, keď zaviazaná strana túto zmenu okolností oznámila bez zbytočného odkladu zmluvnému partnerovi.

Prečítajte si tiež: Kombinácia úrazovej renty a dôchodku

V súlade s platnou judikatúrou je potrebné pripomenúť, že zaviazaná strana sa nemôže dovolávať zániku záväzku uzavrieť zmluvu zo subjektívnych, ale len z objektívnych dôvodov. Ospravedlniť ju môže tzv. vyššia moc, ako napríklad vojnový stav alebo prírodné katastrofy. Navyše je potrebné, aby zmenu okolností oznámila bez zbytočného odkladu oprávnenej strane.

Odporúčania pre podnikateľov

Vzhľadom na mnohé nezrovnalosti, ktoré sa týkajú nielen možného výkladu zmluvných strán, ale aj rozhodnutí súdov v tejto problematike, možno podnikateľom pri uzatváraní zmluvy o budúcej zmluve odporučiť, aby si jasne dohodli práva a povinnosti. Platí to o to viac, že všetky ustanovenia Obchodného zákonníka týkajúce sa tohto zmluvného typu sú dispozitívne. Znamená to, že zmluvné strany si ich môžu voľne upraviť, odhliadnuc od podmienky písomnej formy, ktorú treba vždy dodržať. Uzatváranie zmluvy o budúcej zmluve je v skutočnosti len východiskom na vyjadrenie dočasného právneho stavu do uzavretia samej zmluvy. Preto možno odporučiť, ak sa zmluvné strany rozhodujú, či uzavrieť hneď definitívnu zmluvu alebo ešte len zmluvu o budúcej zmluve, zvoliť ako vhodnejšiu alternatívu priame uzavretie konkrétnej zmluvy.

Zmluva o budúcej zmluve v kontexte prevodu nehnuteľností

V praxi sa zmluva o budúcej zmluve často využíva pri prevode nehnuteľností. Tento typ zmluvy sa využíva vtedy, keď kupujúci chce kúpiť nehnuteľnosť a financovať ju z poskytnutého úveru, avšak vybavenie úveru trvá nejaký čas. Podstatné náležitosti zmluvy sú všeobecne upravené v § 588 a nasl. zákona č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník v znení neskorších predpisov a v prípade prevodu vlastníctva bytov a nebytových priestorov nachádzajúcich sa v bytovom dome aj v zákone č.

Zmluva o budúcej dohode o vyporiadaní BSM

Príspevkom chcem vyvolať diskusiu odbornej verejnosti k možnosti uzavrieť Zmluvu o budúcej dohode o vyporiadaní bezpodielového spoluvlastníctva manželov (ďalej aj ako „BSM“) pred zánikom BSM, prípadne dohodu o vyporiadaní BSM s odkladným účinkom. To z dvoch dôvodov. Jednak na tento inštitút vnímam diametrálne odlišné názory právnikov. Zatiaľ čo jedna časť právnikov tento inštitút aktívne odporúča a využíva, druhá časť ho považuje za absolútne neplatný s odkazom na judikatúru. Súdy v tejto veci nerozhodujú konštantne, pozri napr. Druhým dôvodom, prečo by som chcel mať v tejto problematike jasno je, že z pozície mediátora vidím, že rozvádzajúcim sa rodičom častokrát bráni k uzavretiu dohody v rámci úpravy výkonu rodičovských práv a povinností a v rámci výživného práve nevyriešená otázka budúceho majetkového usporiadania.

Podľa § 149 ods. 1 OZ „ak zanikne BSM, vykoná sa vyporiadanie podľa zásad uvedených v § 150“. Najvyšší súd ČSR sa v stanovisku z roku 1972 vyjadril: „Ze znění ustanovení § 149 odst. 1 o. z. je nutno dovodit, že dohoda o vypořádání bezpodílového spoluvlastnictví manželů se může týkat jenom bezpodílového spoluvlastnictví, které již zaniklo. Je tedy vyloučeno, aby nerozvedení manželé, i když nežijí ve společné domácnosti, se dohodli (pokud ovšem nedošlo k návrhu jednoho z nich ke zrušení jejich bezpodílového spoluvlastnictví podle ustanovení § 148 odst. 2 o. z. nebo pokud nedošlo k nařízení likvidace majetku jednoho z nich podle § 352 o. s. ř.) o vypořádání bezpodílového spoluvlastnictví.“[1] Najvyšší súd priamo neriešil možnosť prijať počas trvania manželstva záväzok budúcej dohody o vyporiadaní, a tým pádom ani túto možnosť exaktne nevylúčil. Podľa odôvodnení súdnych rozhodnutí[2] nemožno uzavrieť dohodu pred zánikom BSM. S odkazom na rozpor so zákonom a z toho dôvodu absolútnu neplatnosť, súd zavrhol aj zmluvu o budúcej dohode o vyporiadaní BSM pred zánikom manželstva. Odkazujúc na súdnu prax (bez konkretizácie judikatúry) bola odmietnutá aj alternatíva odkladacej podmienky. Vznik, zmenu alebo zánik práva či povinnosti možno viazať na splnenie podmienky podľa § 36 OZ.

Prečítajte si tiež: Pracovná zmluva a rodinná výpomoc

Podľa § 50a ods. 1 OZ sa „účastníci môžu písomne zaviazať, že do dohodnutej doby uzavrú zmluvu; musia sa však pritom dohodnúť o jej podstatných náležitostiach.“ Tento právny úkon nie právnym úkonom zakladajúcim vznik, zmenu alebo zánik práv a povinností vo vzťahu k BSM. Jeho obsahom je záväzok na budúce vyporiadanie a má predbežný charakter. Z tohto dôvodu nemožno stotožňovať samotné vyporiadanie so záväzkom budúceho vyporiadania. Napriek tomu, že mi kolegovia formálne argumentovali judikatúrou, ktorá nepripúšťa takéto dohody z dôvodu neplatnosti, k tejto judikatúre sa mi doposiaľ nepodarilo dopracovať.

Podľa § 149 ods. 1 OZ „ak zanikne BSM, vykoná sa vyporiadanie podľa zásad uvedených v § 150“. Žiadne ustanovenie zákona exaktne nestanovuje presný časový úsek, v ktorom má k dohode prísť, okrem trojročnej lehoty po zániku, po uplynutí ktorej nastáva právna domnienka vyporiadania. Rovnako formalistický a nesprávny by bol výklad § 149 ods. 2 „ak dôjde k dohode o vyporiadaní dohodou, sú manželia povinní vydať si na požiadanie potvrdenie…“. Neodškriepiteľným účelom zákona bolo favorizovať dohodu manželov na vyporiadaní. Manželia sú motivovaní rozdeliť si dohodou celý svoj majetok, pričom nie sú viazaní zásadami uvedenými v § 150. Tiež môžu BSM svojou dohodu už počas manželstva modifikovať. Je na ich spolurozhodnutí, ako s BSM počas manželstva naložia. Vyhlásenie zmluvy za absolútne neplatnú z preventívnych dôvodov, resp. z obavy zo zmeny pomerov, považujem za čistý formalizmus. Občiansky zákonník v ustanovení § 50a ods. 3 pri zmluve o budúcej zmluve predpokladá situácie, kedy sa okolnosti medzi uzatvorením zmlúv zmenili.

Čo do potreby poznania celého rozsahu BSM v čase dojednávania vyporiadania, v dôvodovej správe Občianskeho zákonníka sa uvádza, že podľa novelizácie Občianskeho zákonníka zákonom č. 131/82 Zb. sa uplynutím zákonnej trojročnej lehoty uplatnil právny režim § 149 ods. 4 na tú časť nevyporiadaného majetku bývalých manželov, ktorá sa aj napriek snahe súdu zistiť a vyporiadať všetok majetok nezahrnie do súdneho rozhodnutia alebo do dohody účastníkov. Už v tom čase právna teória pripúšťala výklad, podľa ktorého dohoda o čiastočnom vyporiadaní BSM nie je neplatná. Novelou Občianskeho zákonníka z roku 2008 bol § 149 navyše doplnený o piaty odsek, podľa ktorého ak sa po vyporiadaní BSM objaví majetok, ktorý nebol v rámci vyporiadania zahrnutý, platí preň domnienka uvedené v odseku 4.

Obavy z možného obchádzania zákona alebo vynucovania súhlasu druhého manžela s rozvodom, uzavretím rodičovských dohôd a pod. Ako pri predošlom bode, samotná obava z obchádzania zákona alebo vynucovania súhlasu druhého manžela by nemala byť automaticky dôvodom na neplatnosť zmluvy. Ak bude v individuálnom prípade zhodnotené obchádzanie zákona (napríklad uzavretie Zmluvy o budúcej dohode o vyporiadaní BSM ešte pred uzavretím manželstva ako alternatíva predmanželskej zmluvy) alebo ak bude preukázaný nátlak na druhého manžela (právny úkon neurobený slobodne), nech je takáto zmluva vyhlásená za neplatnú.

Čl. 2 ods. 3 Ústavy SR „Každý môže konať, čo nie je zákonom zakázané, a nikoho nemožno nútiť, aby konal niečo, čo zákon neukladá. Podľa § 2 od. Podľa § 3 ods. Za rozporný so zákonom možno považovať právny úkon, ktorý priamo odporuje kogentnému zákonnému ustanoveniu. Obchádzanie zákona má za cieľ vylúčiť zákonom určené záväzné pravidlo. Zákon vyslovene favorizuje vôľu bezpodielových spoluvlastníkov dohodnúť sa na vyporiadaní BSM. Vychádzajúc z podstaty rodinného práva a práva upravujúceho BSM, účelom legislatívy nie je neodôvodnené obmedzovanie účastníkov v slobodnej úprave ich vzájomných práv a povinností. Podľa môjho názoru je odmietanie Zmluvy o budúcej dohode o vyporiadaní BSM alebo Dohody o vyporiadaní BSM s odkladacou podmienkou popretý základný princíp autonómie účastníkov. Uzavretím ani jednej z týchto dohôd nedochádza k vzniku, zmene alebo zániku práv a povinností vo vzťahu k BSM pred momentom zániku BSM, teda nedochádza k vyporiadaniu BSM. Preto takýto právny úkon nemôže byť považovaný za rozporný s § 149 ods.

V prípade, ak by dohoda o budúcom vyporiadaní bola napríklad nevýhodná v rozpore s dobrými mravmi, skutočne by obchádzala účel zákona alebo by bola podpísaná pod nátlakom, je možné domáhať sa z týchto dôvodov neplatnosti podľa § 37 až 39 OZ. Preventívne vyhlásenie neplatnosti z dôvodu obáv alebo z dôvodu obchádzania § 149 ods. K tomuto bodu si dovolím citovať prof. Vojčíka: „Rovnako je v súlade so zákonom reálne presadzovať takú interpretáciu uzavierania dohody o vyporiadaní BSM, podľa ktorej aj rozvádzajúci sa manželia môžu platne uzavrieť takúto dohodu s odkladacou podmienkou (§ 34 OZ) k okamihu zániku BSM ich rozvodom. To znamená, že až splnením odkladacej podmienky nastane situácia, ako keby dohodu uzavreli jej účastníci už ako rozvedení manželia. K vyporiadaniu dochádza teda, až po zániku BSM, a účinnosť zmluvy (a teda aj samo vyporiadanie) nastáva až po právoplatnosti rozhodnutia o rozvode, to znamená aj po zániku BSM. Niet dôvodu obmedzovať zmluvnú voľnosť manželov, aby pre prípad rozvodu mali svoje majetkové vzťahy vyporiadané. V neposlednom rade ani judikatúra nie je niečo fixné, nemenné a neomylné. „Protichodná judikatúra nie je javom výnimočným. Naopak, ide v justičnom systéme o jav bežný, ktorý je jeho prirodzenou súčasťou. Želaným stavom je síce jednotná a konštantná judikatúra, avšak za splnenia určitých podmienok je odklon od ustálenej rozhodovacej praxe nielenže prípustný, ale priam žiadúci a nevyhnutný.

V rámci komplexnosti problematiky rozvodu, zákon o rodine motivuje, resp. priam vyžaduje od rodičov, aby si vzájomne dohodou upravili výkon rodičovských práv a povinností na čas po rozvode, aby sa dohodli na výživnom na maloleté deti, aby sa po rozvode dohodli na vyporiadaní BSM. Vnímajúc potreby rodičov, tí ak majú dosiahnuť dohodu v rámci rozvodu, zväčša obojstranne cítia potrebu dohodnúť sa na všetkých bodoch, vrátane rozdelenia majetku. Nielen z principiálneho hľadiska, ale aj z hľadiska praktického. Nevynímajúc, že výživné sa určuje podľa schopností, možností a majetkových pomerov rodičov. Pre rodičov je ťažké dosiahnuť dobrovoľnú dohodu o výške výživného, o zverení do osobnej starostlivosti, o úprave styku, ak v čase dojednávania týchto dohôd nevedia kde budú bývať, aké budú mať nové podmienky pre deti v domácnosti, aké budú mať majetkové možnosti a schopnosti na platenie výživného. Doposiaľ som nezistil, v čom by malo tkvieť obchádzanie účelu zákona a nie je pre mňa uspokojením strohý odkaz na nešpecifikovanú judikatúru. Budem vďačný za každý odborný názor k tejto téme, odôvodňujúci jednu alebo druhú verziu, ktorý nebude iba formálnym odkazom na judikatúru, ale bude skutočným zdôvodnením platnosti alebo neplatnosti.

tags: #čo #znamená #obojstranná #zmluva