Ako Prevod Obchodného Podielu Ovplyvňuje Firmu: Podmienky a Postup

Či už ste kupujúci alebo predávajúci, tento článok je určený pre vás. Naučíte sa základné informácie a tipy, na čo myslieť pri kúpe a predaji obchodného podielu. Ak ste kupujúci, skontrolujte si právny a účtovno-daňový stav spoločnosti. Ak kupujete obchodný podiel v s.r.o., odporúčame Vám, aby ste od prevodcu obchodného podielu vyžiadali informácie a dokumentáciu, aby ste preverili obmedzenie prevoditeľnosti obchodného podielu v spoločenskej zmluve. Tiež si preverte spôsobilosť prevodcu a nadobúdateľa k prevodu obchodného podielu (exekúcie a nedoplatky na dani).

Právne Aspekty Prevodov Obchodných Podielov v s.r.o.

Prevod obchodného podielu v spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.) je komplexný proces, ktorý si vyžaduje dôkladné posúdenie z právneho, účtovného a daňového hľadiska. Tento článok poskytuje prehľad podmienok, postupov a dôležitých aspektov, ktoré je potrebné zvážiť pri prevode obchodného podielu.

Spoločník a Jeho Úloha v s.r.o.

Spoločník je majiteľom firmy, či už vlastní spoločnosť s ručením obmedzeným (s. r. o.) iba jedna osoba alebo viacero osôb. Tieto osoby sa stále označujú ako spoločník / spoločníci. Spoločník je osoba, ktorá spoločnosť založila a ktorá je ako spoločník zapísaná v obchodnom registri. Na rozdiel od konateľa, ktorý koná v mene spoločnosti navonok, spoločníci majú právo riadiť a kontrolovať činnosti spoločnosti na valnom zhromaždení.

Podmienky pre Prevod Obchodného Podielu

Obchodný zákonník stanovuje určité podmienky pre prevod obchodného podielu, ktoré je potrebné dodržať. Patria sem:

1. Súhlas valného zhromaždenia: Prevod obchodného podielu na iného spoločníka je možný so súhlasom valného zhromaždenia, ak spoločenská zmluva výslovne prevod nevylučuje.
2. Pripustenie prevodu spoločenskou zmluvou: Spoločník môže previesť svoj obchodný podiel na inú osobu, ak to spoločenská zmluva pripúšťa. Spoločenská zmluva môže určiť, že na prevod obchodného podielu na inú osobu sa vyžaduje súhlas valného zhromaždenia.
3. Spôsobilosť prevodcu a nadobúdateľa: Spoločník nemôže previesť svoj obchodný podiel, ak je vedený v registri vydaných poverení na vykonanie exekúcie. V prípade prevodu väčšinového obchodného podielu je potrebné doložiť súhlas správcu dane s prevodom, ak je spoločník alebo nadobúdateľ vedený v zozname daňových dlžníkov.

Postup Prevodu Obchodného Podielu

Pre úspešný prevod obchodného podielu je potrebné dodržať nasledujúci postup:

Prečítajte si tiež: Koľko hodín môže dôchodca pracovať?

1. Príprava prevodovej dokumentácie: K úspešnému prevodu obchodného podielu s.r.o. budú potrebné tieto dokumenty:

   • Zápisnica zo zasadnutia valného zhromaždenia (resp. Rozhodnutie jediného spoločníka spoločnosti v prípade jednoosobovej s.r.o.): Valné zhromaždenie alebo jediný spoločník odsúhlasí prevod obchodného podielu. V prípade potreby môžete na tomto zasadnutí odsúhlasiť aj vykonanie ostatných zmien ako je napr. zmena sídla spoločnosti, zmena konateľa, zmena obchodného mena a pod.
   • Zmluva o prevode obchodného podielu
   • Úplné posledné znenie spoločenskej zmluvy (resp. zakladateľskej listiny)
   • Návrh na zápis zmeny zapísaných údajov formulár č 8.

2. Podpis zmluvy o prevode obchodného podielu: Zmluva o prevode obchodného podielu je záväzkovým právnym vzťahom medzi prevádzajúcim spoločníkom a nadobúdateľom, ktorým môže byť tak spoločník, ako aj tretia osoba stojaca mimo spoločnosť, tzv. extraneus. Zmluva musí mať písomnú formu s úradne osvedčenými podpismi zmluvných strán. Ak nadobúdateľ nie je spoločníkom spoločnosti, musí urobiť vyhlásenie o pristúpení k spoločenskej zmluve.

3. Odovzdanie účtovných dokumentov: Jedným z dôležitých momentov kúpy / predaja spoločnosti je odovzdanie a prevzatie kompletnej účtovnej a korporátnej dokumentácie nadobúdanej spoločnosti. Preberací protokol je dokument, ktorého obsahom je potvrdenie skutočnosti, že nadobúdateľ obchodného podielu v spoločnosti v deň podpisu zmluvy o prevode obchodného podielu prebral dokumentáciu zadefinovanú v protokole.

4. Podanie návrhu na zápis zmien do obchodného registra: Spoločníkom spoločnosti sa stávate až zápisom zmeny spoločníka v obchodnom registri. Návrh na zápis zmeny zapísaných údajov do obchodného registra podáva spoločnosť výhradne elektronicky prostredníctvom portálu www.sovensko.sk.

5. Oznámenie zmien príslušným inštitúciám: Pri prevode obchodného podielu často nový majiteľ obchodného podielu zmení aj sídlo spoločnosti, jej obchodné meno prípadne rozšíri predmety podnikania. Z týchto zmien spoločnosti vyplývajú oznamovacie povinnosti pod horzbou sankcie za ich nesplnenie voči správcovi dane, živnostenskému úradu poprípade sociálnej a zdravotnej poisťovni.

   Prečítajte si tiež: Kombinácia úrazovej renty a dôchodku

Dôležité Aspekty Zmluvy o Prevod Obchodného Podielu

Zmluva o prevode obchodného podielu je kľúčovým dokumentom pri prevode, preto je dôležité, aby obsahovala všetky potrebné náležitosti:

• Identifikácia zmluvných strán: Jasné a jednoznačné určenie prevodcu a nadobúdateľa.
• Predmet prevodu: Jednoznačná definícia prevádzaného obchodného podielu.
• Cena a spôsob platby: Ak ide o odplatný prevod, zmluva musí obsahovať určenie ceny a spôsobu platby.
• Vyhlásenie nadobúdateľa o pristúpení k spoločenskej zmluve: Ak nadobúdateľ nie je spoločníkom spoločnosti, musí urobiť vyhlásenie o pristúpení k spoločenskej zmluve.
• Prehlásenia o bezdĺžnosti a bezproblémovosti spoločnosti: Odporúča sa zakomponovať do zmluvy prehlásenia prevodcu o bezdĺžnosti a bezproblémovosti spoločnosti, podložené prílohami vo forme účtovnej dokumentácie.

Daňové Aspekty Prevodu Obchodného Podielu

Prevod obchodného podielu má daňové dôsledky pre prevodcu, ktorý je povinný zdaniť príjem z prevodu. V súlade s § 8 ods. 7 ZDP sa za výdavok považuje vklad alebo obstarávacia cena podielu. Príjem z prevodu obchodného podielu patrí medzi „ostatné príjmy“ a je uvedený v § 8 ods. 1 písm. f) ZDP.

S účinnosťou od 1.1.2018 je podľa § 13c ods. 1 ZDP od dane oslobodený príjem (výnos) z predaja akcií u akcionára a. s. alebo predaja kmeňových akcií alebo akcií s osobitnými právami u akcionára j. s. a., predaja obchodného podielu u spoločníka s. r. o. alebo u komanditistu k. s. alebo obdobnej spoločnosti v zahraničí po splnení podmienok podľa odseku 2, tzn. príjem z predaja akcií a predaja obchodného podielu plynie najskôr po uplynutí 24 bezprostredne po sebe nasledujúcich kalendárnych mesiacov odo dňa nadobudnutia priameho podielu najmenej 10 % na základnom imaní obchodnej spoločnosti a daňovník na území SR vykonáva podstatné funkcie, riadi a znáša riziká spojené s vlastníctvom akcií alebo obchodného podielu, pričom disponuje potrebným personálnym a materiálnym vybavením potrebným na výkon týchto funkcií a pri vyčíslení základu dane postupuje podľa § 17 ods. 1 písm. b) alebo písm.

Dôležité upozornenie: Zmena ohľadne oslobodenia popísaná v tomto článku napokon nenadobudne od 1.1.2024 účinnosť. Jej zrušenie ešte pred schválenou účinnosťou bolo vykonané v rámci zmien tzv. konsolidačného balíčka (zákona č. 530/2023 Z. z.).

Riziká spojené s kúpou spoločnosti

Pri kúpe spoločnosti je dôležité preveriť majetkovú podstatu firmy, či nemá žiadne platobné záväzky voči veriteľom, a taktiež si prezrieť účtovníctvo firmy a jej vedenie. Odporúča sa požiadať o vydanie potvrdenia o bezdlžnosti spoločnosti zo Zdravotnej poisťovne, Sociálnej poisťovne, Inšpektorátu práce a Daňového úradu.

Prečítajte si tiež: Pracovná zmluva a rodinná výpomoc

Založenie s.r.o. a Zoznam Daňových Dlžníkov

Pri založení s.r.o. stále platí, že „spoločnosť nemôže založiť osoba, ktorá je vedená v zozname daňových dlžníkov, alebo má evidované nedoplatky na poistnom na sociálne poistenie, pričom toto neplatí, ak mu príslušný správca dane, ktorým je daňový úrad alebo colný úrad, na založenie spoločnosti udelí súhlas. Súhlas sa prikladá k návrhu na zápis do obchodného registra.

Vklad Spoločníka a Obchodný Podiel

Vklad spoločníka je súhrn peňažných prostriedkov a iných peniazmi oceniteľných hodnôt, ktoré spoločník vkladá do spoločnosti a podieľa sa nimi na výsledku podnikania spoločnosti. Veľkosť vkladu spoločníka je určujúca pre veľkosť obchodného podielu spoločníka v spoločnosti.

Nadobudnutie Obchodného Podielu

Obchodný podiel možno nadobudnúť buď na základe vkladu do obchodnej spoločnosti, alebo na základe zmluvy o prevode a pod. Vkladom spoločníka je súhrn peňažných prostriedkov a iných peniazmi oceniteľných hodnôt („nepeňažný vklad“), ktoré spoločník vkladá do spoločnosti a podieľa sa nimi na výsledku podnikania spoločnosti.

tags: #moze #si #spolocnik #predat #majetok #do