Nadobudnutie vlastných akcií spoločnosťou pri rozdelení podmienky

Tento článok sa zaoberá problematikou nadobúdania vlastných akcií spoločnosťou, a to najmä v kontexte rozdelenia podniku a s tým súvisiacich podmienok. Cieľom je poskytnúť komplexný prehľad o právnych aspektoch a postupoch, ktoré s tým súvisia, s odkazom na relevantné ustanovenia slovenského Obchodného zákonníka a súvisiacich predpisov.

Právny rámec podnikania na Slovensku

Podnikanie na Slovensku sa riadi rozsiahlym právnym rámcom, ktorého základ tvorí zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov. Tento zákon upravuje široké spektrum otázok týkajúcich sa podnikania, od definície podnikateľa až po zánik spoločnosti.

Základné pojmy a povinnosti podnikateľov

Obchodný zákonník definuje podnikateľa ako osobu, ktorá podniká na základe živnostenského oprávnenia, obchodnej spoločnosti alebo družstva, alebo na základe iného oprávnenia podľa osobitných predpisov. Podnikateľ je povinný dodržiavať právne predpisy a konať s odbornou starostlivosťou.

Každý podnikateľ je povinný na svojich obchodných dokumentoch uvádzať obchodné meno, sídlo alebo miesto podnikania, právnu formu právnickej osoby a identifikačné číslo, ak je pridelené. Podnikatelia zapísaní v obchodnom registri alebo v inej evidencii podnikateľov uvádzajú aj označenie registra, ktorý podnikateľa zapísal a číslo zápisu.

Sídlo a miesto podnikania

Sídlo právnickej osoby je adresa, z ktorej je právnická osoba vedená. Miestom podnikania fyzickej osoby je adresa, z ktorej je podnik fyzickej osoby vedený. Na odlíšenie obchodného mena právnickej osoby nestačí rozdielny dodatok označujúci právnu formu. Ak ide o fyzickú osobu, stačí na odlíšenie uvedenie iného miesta podnikania.

Prečítajte si tiež: NSN Pozemky: Ako ich Získať?

Zahraničné osoby a podnikanie na Slovensku

Zahraničná právnická osoba založená za účelom podnikania môže premiestniť svoje sídlo zo zahraničia na územie Slovenskej republiky, ak to umožňuje medzinárodná zmluva, ktorou je Slovenská republika viazaná a ktorá bola vyhlásená spôsobom ustanoveným zákonom. Oprávnenie zahraničnej osoby podnikať na území Slovenskej republiky vzniká ku dňu zápisu podniku tejto osoby alebo jeho organizačnej zložky do obchodného registra v rozsahu predmetu podnikania zapísanom v obchodnom registri.

Obchodný register

Obchodný register je verejný zoznam zákonom ustanovených údajov, ktorého súčasťou je zbierka zákonom ustanovených listín. Do obchodného registra sa zapisujú obchodné spoločnosti, družstvá, zahraničné osoby, iné právnické osoby, o ktorých to ustanovuje zákon, ako aj organizačné zložky podnikov, prípadne podnikov zahraničných osôb. Zapísané údaje sú účinné voči tretím osobám odo dňa ich zverejnenia. Obsah listín, ktorých zverejnenie zákon ustanovuje, je účinný voči tretím osobám odo dňa, kedy bolo uloženie listín zverejnené. To neplatí, ak zapísaná osoba preukáže, že tretia osoba o týchto údajoch alebo o obsahu listín vedela. Ak je nesúlad medzi zapísanými a zverejnenými údajmi alebo uloženými a zverejnenými listinami, nemožno voči tretím osobám namietať zverejnené znenie. Identifikačné číslo pridelí zapísanej osobe registrový súd, ak už ho nemá pridelené iným príslušným orgánom verejnej moci.

Zapísaná fyzická osoba alebo osoby oprávnené konať v mene zapísanej právnickej osoby sú povinné podať registrovému súdu listiny, ktoré sa ukladajú do zbierky listín bez rozhodnutia o zmene zápisu zapisovaných údajov, v dvoch vyhotoveniach do 30 dní od ich vyhotovenia, ak osobitný predpis neustanovuje inak. Ak je na území Slovenskej republiky zriadených niekoľko organizačných zložiek podniku jednej zahraničnej osoby, môžu byť listiny uložené v zbierke listín len jednej organizačnej zložky, a to podľa voľby zahraničnej osoby.

Akciová spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným, družstvo a štátny podnik ukladá účtovnú závierku do zbierky listín po jej schválení príslušným orgánom a zverejňuje z nej údaje. Ak osobitný predpis zapísanej osobe ukladá overiť účtovnú závierku audítorom, ukladá sa do zbierky listín účtovná závierka overená audítorom spolu s audítorskou správou, menom, bydliskom fyzickej osoby alebo obchodným menom, sídlom a identifikačným číslom právnickej osoby a evidenčným číslom zápisu overujúceho audítora v zozname audítorov. Ak je audítorom právnická osoba, uvádza sa aj meno a bydlisko fyzických osôb, ktoré za audítora vykonali audit.

Majetkové vklady a nadobúdanie majetku spoločnosťou

Nepeňažným vkladom môže byť len majetok, ktorého hospodárska hodnota sa dá určiť. Vklady spočívajúce v záväzku vykonať práce alebo poskytnúť služby sa zakazujú. Nepeňažný vklad musí byť splatený pred zápisom výšky základného imania do obchodného registra. Ak spoločnosť nenadobudne právo k predmetu nepeňažného vkladu, je spoločník, ktorý sa zaviazal vložiť do spoločnosti tento vklad, povinný zaplatiť jeho hodnotu v peniazoch a spoločnosť je povinná predmet nepeňažného vkladu spoločníkovi vrátiť. Nepeňažný vklad do spoločnosti a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava na vklad spoločníka, sa musia uviesť v spoločenskej zmluve, zakladateľskej zmluve alebo v zakladacej listine, ak tento zákon neustanovuje inak. Ak vklad do spoločnosti alebo jeho časť spočíva v prevode pohľadávky, použijú sa primerane ustanovenia o postúpení pohľadávky. Spoločník, ktorý previedol na spoločnosť ako vklad pohľadávku, ručí za vymožiteľnosť tejto pohľadávky do výšky hodnoty jeho vkladu.

Prečítajte si tiež: Ako nadobudnúť vlastníctvo vydržaním?

Ak spoločnosť nadobúda majetok na základe zmluvy uzatvorenej s jej zakladateľom alebo spoločníkom za protihodnotu vo výške najmenej 10 % hodnoty základného imania, musí byť hodnota predmetu zmluvy určená znaleckým posudkom. Táto zmluva nemôže nadobudnúť účinnosť skôr ako bude uložená spolu so znaleckým posudkom v zbierke listín.

Ak správca vkladu uvedie vo vyhlásení vyššiu sumu, než ktorá je splatená, ručí do výšky tohto rozdielu voči spoločnosti za splnenie povinnosti spoločníka splatiť vklad a v rovnakej výške voči veriteľom spoločnosti za záväzky spoločnosti. Pri zániku účasti spoločníka v spoločnosti za trvania spoločnosti vzniká spoločníkovi právo na vyplatenie podielu (ďalej len “vyrovnací podiel”). Výška vyrovnacieho podielu sa určí na základe riadnej účtovnej závierky za účtovné obdobie predchádzajúce účtovnému obdobiu, v ktorom zaniká účasť spoločníka v spoločnosti, ak spoločenská zmluva neurčuje niečo iné.

Osoby, ktoré konajú v mene spoločnosti pred jej vznikom, sú z tohto konania zaviazané spoločne a nerozdielne. Spoločnosť nesmie prevziať iné záväzky než tie, ktoré súvisia so vznikom spoločnosti a z ktorých sú zaviazaní zakladatelia alebo štatutárne orgány alebo ich členovia okrem tých, ktoré boli prevzaté s odkladacou podmienkou účinnosti právneho úkonu, ktorou je schválenie spoločníkmi alebo príslušným orgánom spoločnosti. Osoby, ktoré konali v mene spoločnosti pred jej vznikom, sú povinní vyhotoviť zoznam úkonov, ktoré má spoločnosť schváliť tak, aby boli dodržané lehoty.

Ak zákon, spoločenská zmluva alebo stanovy spoločnosti neustanovujú inak, je vzdanie sa funkcie účinné dňom prvého zasadnutia orgánu, ktorý je oprávnený vymenovať alebo zvoliť nového člena orgánu nasledujúceho po doručení vzdania sa funkcie; ak sa člen orgánu vzdá svojej funkcie na zasadnutí orgánu spoločnosti, ktorý je oprávnený vymenovať alebo zvoliť nového člena orgánu je vzdanie sa funkcie účinné okamžite. Ak zákon, spoločenská zmluva alebo stanovy spoločnosti neustanovujú inak, je odvolanie z funkcie účinné prijatím rozhodnutia príslušným orgánom spoločnosti. Vzťah medzi spoločnosťou a členom orgánu spoločnosti alebo spoločníkom pri zariaďovaní záležitostí spoločnosti sa spravuje primerane ustanoveniami o mandátnej zmluve, ak zo zmluvy o výkone funkcie uzatvorenej medzi spoločnosťou a členom orgánu spoločnosti alebo spoločníkom alebo zo zákona nevyplýva iné určenie práv a povinností. Zmluva o výkone funkcie musí mať písomnú formu a musí byť schválená valným zhromaždením spoločnosti alebo písomne všetkými spoločníkmi, ktorí ručia za záväzky spoločnosti neobmedzene. Ak zákon, stanovy alebo spoločenská zmluva neustanovujú inak, môže sa štatutárny orgán alebo dozorná rada uznášať, len ak je prítomná nadpolovičná väčšina ich členov, a na prijatie uznesenia je potrebný súhlas väčšiny prítomných členov. Stanovy alebo spoločenská zmluva môžu ustanoviť hlasovanie mimo zasadania orgánu aj písomnou formu alebo hlasovaním pomocou prostriedkov oznamovacej techniky.

Rezervný fond vytvára povinne spoločnosť s ručením obmedzeným a akciová spoločnosť zo zisku bežného účtovného obdobia vykázaného v schválenej riadnej účtovnej závierke (ďalej len “čistý zisk”).

Prečítajte si tiež: Právna úprava exemplára a vzoru

Zrušenie a zánik spoločnosti

Zániku spoločnosti predchádza jej zrušenie s likvidáciou alebo bez likvidácie, ak jej imanie prechádza na právneho nástupcu. Ak po ukončení konkurzného konania zostane majetok spoločnosti, vykoná sa jej likvidácia. Ak bola spoločnosť zrušená s likvidáciou a likvidáciu nevykonávajú členovia štatutárneho orgánu alebo ak bol na jej majetok vyhlásený konkurz, prípadne ak bol ustanovený správca pre výkon nútenej správy, vykonáva štatutárny orgán svoju pôsobnosť len v takom rozsahu, v akom neprešla na likvidátora, správcu konkurznej podstaty alebo správcu pre výkon nútenej správy. spoločnosť porušuje ustanovenia § 56 ods. Súd pred vydaním rozhodnutia o zrušení spoločnosti súdom preskúma, či spoločnosť má majetok. Ak zistí, že spoločnosť nemá žiaden majetok, rozhodne o jej zrušení bez likvidácie. Obchodná spoločnosť je povinná návrh na výmaz z obchodného registra doložiť súhlasom správcu dane. Spoločníci alebo príslušný orgán spoločnosti môžu zrušiť svoje rozhodnutie o zrušení spoločnosti a jej vstupe do likvidácie do času, než sa začalo s rozdeľovaním likvidačného zostatku. Dňom právoplatnosti rozhodnutia súdu o neplatnosti spoločnosti vstupuje spoločnosť do likvidácie. Ak spoločnosť nemá majetok, použije sa primerane § 68 ods. 8. Právne vzťahy, do ktorých neplatná spoločnosť vstúpila, nie sú neplatnosťou spoločnosti dotknuté.

Zlúčenie, splynutie a rozdelenie spoločnosti

Zlúčenie je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku jednej alebo viacerých spoločností, pričom imanie zanikajúcich spoločností prechádza na inú, už existujúcu spoločnosť, ktorá sa tým stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností. Splynutie je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku dvoch alebo viacerých spoločností, pričom imanie zanikajúcich spoločností prechádza na novozaloženú spoločnosť, ktorá sa tým stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností.

Rozdelenie spoločnosti je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku spoločnosti, pričom imanie zanikajúcej spoločnosti prechádza na iné už existujúce spoločnosti, ktoré sa tým stávajú právnymi nástupcami zanikajúcej spoločnosti (ďalej len “rozdelenie spoločnosti zlúčením”) alebo na novozaložené spoločnosti, ktoré sa svojim vznikom stávajú právnymi nástupcami zanikajúcich spoločností. Každá z nástupníckych spoločností ručí za záväzky, ktoré prešli rozdelením zo zaniknutej spoločnosti na ostatné spoločnosti, a to až do výšky čistého obchodného imania, ktoré na nástupnícku spoločnosť prešlo zo zaniknutej spoločnosti. Ak v rozhodnutí o rozdelení nie je určené, na ktorú spoločnosť záväzok prechádza, je na jeho splnenie zaviazaná spoločne a nerozdielne každá nástupnícka spoločnosť. Medzi sebou sa nástupnícke spoločnosti vyporiadajú v pomere, v akom na ne prešlo čisté obchodné imanie zaniknutej spoločnosti.

V zmluve o zlúčení alebo splynutí spoločností možno dohodnúť, že niektorí spoločníci zanikajúcich spoločností sa nestanú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti a nástupnícka spoločnosť im vyplatí vyrovnávací podiel. Na rozdelenie spoločnosti sa vyžaduje schválenie projektu rozdelenia spoločnosti. Projekt rozdelenia musí obsahovať presný popis a určenie častí obchodného majetku a záväzkov zanikajúcej spoločnosti, ktoré prechádzajú na jednotlivé nástupnícke spoločnosti a pravidlá pre rozdelenie podielov jednotlivých nástupníckych spoločností medzi spoločníkov.

Účinky splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti nastávajú jeho zápisom do obchodného registra. spoločníci zanikajúcich spoločností sa stávajú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti, ustanovenie § 69 ods. V obchodnom registri sa vykoná výmaz zanikajúcej spoločnosti a zápis spoločností vzniknutých splynutím alebo rozdelením k tomu istému dňu. Návrh na zápis splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia do obchodného registra podávajú spoločne všetky zanikajúce spoločnosti a nástupnícke spoločnosti. Za novovznikajúce nástupnícke spoločnosti podávajú tento návrh a sú oprávnení konať vo všetkých veciach súvisiacich s ich vznikom členovia štatutárnych orgánov novovznikajúcich spoločností, ktorí sú určení v schválenej zmluve o splynutí alebo v schválenom projekte rozdelenia.

Zmena právnej formy spoločnosti

Spoločnosť môže zmeniť svoju právnu formu na inú formu spoločnosti alebo družstvo, ak zákon neustanoví inak. Ak mení právnu formu akciová spoločnosť alebo spoločnosť s ručením obmedzeným je štatutárny orgán spoločnosti povinný vypracovať písomnú správu, v ktorej z právneho a ekonomického hľadiska vysvetlí a odôvodní zmenu právnej formy. Správa musí byť k dispozícii spoločníkom na nahliadnutie v sídle spoločnosti najmenej v lehote, ktorú stanovuje zákon, spoločenská zmluva alebo stanovy pre zaslanie pozvánky alebo uverejnenie oznámenia o konaní valného zhromaždenia; ustanovenie § 218c ods. 4 sa použije primerane. Na základe dohody spoločníkov, môže určitým spoločníkom zaniknúť účasť v spoločnosti ku dňu účinnosti zmeny právnej formy a spoločnosť im vyplatí vyrovnávací podiel. Účinky zmeny právnej formy spoločnosti alebo družstva nastávajú zápisom zmeny právnej formy do obchodného registra. Zápisom zmeny právnej formy do obchodného registra existuje spoločnosť alebo družstvo v právnej forme, na akú boli zmenené. posudok znalca, ak spoločnosť mení právnu formu na spoločnosť alebo družstvo, pre vznik ktorých sa podľa zákona vyžaduje vloženie vkladov spoločníkov do spoločnosti, ktorým sa preukazuje, že hodnota vlastného imania spoločnosti ku dňu spracovania návrhu rozhodnutia o zmene právnej formy zodpovedá výške vkladov spoločníkov do spoločnosti alebo družstva po zmene právnej formy; na znalecký posudok sa vzťahujú ustanovenia § 59 ods. Ak mení právnu formu spoločnosť s ručením obmedzeným alebo akciová spoločnosť a po zmene právnej formy spoločnosť nevytvára základné imanie alebo vytvára nižšie základné imanie ako pred zmenou právnej formy, je štatutárny orgán spoločnosti povinný zmenu právnej formy oznámiť do 30 dní od účinnosti zmeny právnej formy známym veriteľom spoločnosti, ktorým vznikli pohľadávky voči spoločnosti pred dňom zverejnenia oznámenia o zápise zmeny právnej formy a zverejniť dvakrát za sebou najmenej s tridsaťdenným odstupom spolu s výzvou, aby veritelia prihlásili svoje pohľadávky, ktoré majú voči spoločnosti a ktoré neboli oprávneným ku dňu nadobudnutia účinnosti zmeny.

tags: #nadobudnutie #vlastných #akcií #spoločnosťou #pri #rozdelení