Žaloby o neplatnosť právneho úkonu a naliehavý právny záujem: Analýza a judikatúra

Tento článok sa zaoberá problematikou prípustnosti žalôb o určenie neplatnosti právneho úkonu v kontexte slovenského civilného sporového práva. Cieľom je preskúmať, či a za akých podmienok je možné domáhať sa určenia neplatnosti prostredníctvom súdneho konania, a to s ohľadom na aktuálnu právnu úpravu a relevantnú judikatúru.

Civilný sporový poriadok a zmeny v koncepcii určovacích žalôb

Civilný sporový poriadok (CSP) priniesol zmeny v koncepcii určovacích žalôb, ktoré ovplyvnili aj prípustnosť žalôb o určenie neplatnosti právneho úkonu. Zdá sa, že zámerom zákonodarcu bolo obmedziť, ak nie priamo vylúčiť, možnosť podávania takýchto žalôb.

Zásadná neprípustnosť žalôb o určenie právnej skutočnosti

CSP už výslovne neustanovuje, že možno žalovať o určenie (ne)existencie právneho vzťahu. Namiesto toho rozlišuje dve skupiny žalôb:

1. Žaloby o určenie (ne)existencie práva.
2. Žaloby na určenie právnej skutočnosti, ktoré sú zásadne neprípustné.

Dôvodová správa k CSP vysvetľuje, že cieľom tejto úpravy je vylúčiť "všetky nepotrebné a nezmyselné žaloby o určenie neplatnosti alebo platnosti právnych úkonov a iných právnych skutočností, ktoré len vyvolávajú ďalšie spory a míňajú sa účelom určovacích žalôb."

Naliehavý právny záujem ako podmienka prípustnosti

Už judikát R 61/2007, vydaný za účinnosti Občianskeho súdneho poriadku (OSP), považoval žalobu o určenie neplatnosti zmluvy za určovaciu žalobu podľa § 80 (c) OSP, ale vo všeobecnosti ju označil za neprípustnú z dôvodu nedostatku naliehavého právneho záujmu. Súd argumentoval tým, že otázka platnosti zmluvy je len predbežnou otázkou k otázke existencie práva alebo právneho vzťahu, ktoré malo na jej základe vzniknúť. Výrok o neplatnosti právneho úkonu automaticky neznamená, že účastník v čase rozsudku dané právo nemá.

Prečítajte si tiež: Pracovný pomer a nemocenské dávky

Zdá sa, že § 137 (d) CSP reflektuje tieto závery judikatúry, avšak rozdiel spočíva v tom, že kým CSP výslovne ustanovuje neprípustnosť týchto žalôb, predošlá judikatúra ju vyvodzovala z nedostatku naliehavého právneho záujmu.

Zahraničná judikatúra

Česká a rakúska judikatúra zaujali zhodný názor. Český najvyšší súd vo veci 23 Cdo 1379/2007 vyslovil, že ak možno žalovať o určenie práva (alebo právneho vzťahu), nie je daný naliehavý právny záujem na určení neplatnosti zmluvy, na základe ktorej malo toto právo vzniknúť alebo zaniknúť. Rakúsky najvyšší súd (OGH) takisto žaloby o určenie neplatnosti úkonov zásadne nepripúšťa.

Argumenty pre zásadnú neprípustnosť žalôb o neplatnosť

Existuje niekoľko argumentov, ktoré podporujú záver o zásadnej neprípustnosti žalôb o určenie neplatnosti právnych úkonov:

1. Zbytočnosť: Žaloba o určenie neexistencie alebo neplatnosti právneho úkonu je vo väčšine prípadov zbytočná, keďže zákon umožňuje žalovať priamo na určenie práva alebo právneho vzťahu. Napríklad, namiesto žaloby o neplatnosť výpovede z nájomnej zmluvy je možné žalovať priamo o určenie existencie nájomného vzťahu.
2. Rozhodujúci stav v čase vykonania úkonu: Pre posúdenie platnosti právneho úkonu je rozhodný stav v čase jeho vykonania. Určenie neplatnosti právneho úkonu tak nemôže zachytiť zmeny právneho stavu, ktoré nastali od vykonania úkonu do vyhlásenia rozsudku.
3. Širší kontext právnych skutočností: Právnymi skutočnosťami nie sú len právne úkony, ale aj iné skutočnosti predvídané právnymi normami, ako napríklad vznik škody alebo existencia príčinnej súvislosti. Ak by sme pripustili žaloby o neplatnosť právnych úkonov, neexistoval by legitímny dôvod nepripustiť žaloby na určenie iných právnych skutočností.

Výnimky zo zásady neprípustnosti

Napriek zásadnej neprípustnosti žalôb o určenie neplatnosti právnych úkonov, CSP naďalej predpokladá ich výnimočnú prípustnosť, ak to ustanoví osobitný zákon.

Osobitné prípady upravené zákonom

V prípadoch, kde zákon pripúšťa žalobu o neplatnosť, je táto úprava vždy spojená s tým, že žalobu môže podať len určitá osoba, a to spravidla len v určenej lehote. Žaloba o neplatnosť tu predstavuje osobitnú formu (obdobu) dovolania sa relatívnej neplatnosti právneho úkonu (§ 40a Občianskeho zákonníka). Ak sa oprávnená osoba nedovolá neplatnosti, právny úkon sa musí považovať za platný a nik iný ho nemôže spochybňovať.

Prečítajte si tiež: Čo robiť pri neplatnom ukončení nemocenského

Príklady osobitných predpisov, ktoré pripúšťajú žalobu o neplatnosť:

• § 711/6 Občianskeho zákonníka
• § 77 Zákonníka práce
• § 131 a § 183 Obchodného zákonníka
• § 21/2 zákona o dobrovoľných dražbách

Žaloba o neplatnosť ako "výnimočná poistka"

Veľký senát najvyššieho súdu vo veci Inagro (1 VObdo 1/2021) obiter dictum vyslovil, že "sa nestotožňuje s názorom [generálneho prokurátora] …, v zmysle ktorého žaloba o určenie neplatnosti právneho úkonu je [podľa CSP] neprípustná, …“. Nie je jasné, či sa veľký senát týmto názorom chcel odkloniť od judikátu R 61/2007 o zásadnej neprípustnosti takýchto žalôb alebo či chcel len postulovať výnimočnú poistku pre prípad, že by iné žaloby neposkytovali žalobcovi praktickú ochranu jeho práv.

Žaloba o určenie neplatnosti právneho úkonu by mohla prichádzať do úvahy až potom, ako by bolo bezpečne ustálené, že ani žaloba na plnenie a ani žaloba na určenie práva nemôže žalobcovi poskytnúť efektívnu ochranu jeho práv. Žaloba na určenie neplatnosti úkonu by tak predstavovala celkom výnimočnú poistku pre prípad, že iné žaloby by nestačili na efektívnu ochranu žalobcových práv. Naplnenie výnimky by súd musel presvedčivo zdôvodniť.

Názory a rozhodnutia Najvyššieho súdu Slovenskej republiky

Existujú aj ďalšie rozhodnutia najvyššieho súdu, ktoré nerešpektovali závery judikátu R 61/2007 bez akéhokoľvek vysvetlenia.

Vec Vodohospodárska výstavba (1 Obdo 35/2020)

Nižšie súdy zamietli žalobu Vodohospodárskej výstavby na určenie neplatnosti zmluvy o odškodnení uzavretej medzi Fondom národného majetku SR a Slovenskými elektrárňami. Krajský súd zamietnutie žaloby odôvodnil (okrem nedostatku naliehavého právneho záujmu) aj tým, že za účinnosti CSP sa už nemožno domáhať určenia neplatnosti zmluvy.

Prečítajte si tiež: Záložná zmluva a dražby

Najvyšší súd však rozsudok zrušil a vrátil vec krajskému súdu na ďalšie konanie. Zrušenie odôvodnil tým, že krajský súd preskúmateľne nezdôvodnil záver o nedostatku naliehavého právneho záujmu. Najvyšší súd sa ale vôbec nezaoberal argumentom krajského súdu o neprípustnosti žaloby na určenie neplatnosti v zmysle § 137 (d) CSP, hoci išlo o samostatný dôvod na zamietnutie žaloby.

Vec MHOLD (1 Obdo 77/2019)

Žalobca (spoločník obchodnej spoločnosti) žaloval o neplatnosť zmlúv, ktorými táto spoločnosť previedla svoje obchodné podiely na iné spoločnosti. Nižšie súdy žalobu zamietli pre nedostatok právneho záujmu; v tomto prípade bez poukazu na neprípustnosť žaloby o neplatnosť zmluvy v zmysle § 137 (d) CSP. Najvyšší súd rozsudky nižších súdov zrušil pre nepreskúmateľnosť, čím opäť de facto uznal prípustnosť takýchto žalôb.

"Pocitová justícia" a právna istota

Hoci z právneho hľadiska sa otázka neprípustnosti žalôb o neplatnosť javí ako pomerne jednoznačná, nekonzistentný a nesystematický prístup najvyššieho súdu robí jej posúdenie v konkrétnom prípade nepredvídateľným. Tento jav zakladá nepredvídateľnosť súdnych rozhodnutí a podkopáva právnu istotu účastníkov právnych vzťahov.

tags: #neplatnosť #právneho #úkonu #naliehavý #právny #záujem