Neplatnosť právneho úkonu v Obchodnom zákonníku

Právny úkon je základným pilierom súkromného práva a predstavuje najčastejší spôsob, akým subjekty práva vytvárajú, menia alebo rušia právne vzťahy. V slovenskom právnom systéme upravuje právne úkony predovšetkým Občiansky zákonník a Obchodný zákonník. Tento článok sa zameriava na problematiku neplatnosti právnych úkonov v kontexte Obchodného zákonníka, pričom rozlišuje medzi absolútnou a relatívnou neplatnosťou a analyzuje ich dôsledky.

Právny úkon a jeho náležitosti

Právny úkon je vedomé konanie subjektu práva, ktoré smeruje k vyvolaniu právnych následkov. Aby bol právny úkon platný, musí spĺňať všetky náležitosti stanovené zákonom. Ich nesplnenie vedie k rôznym právnym následkom, pričom jedným z nich je neplatnosť právneho úkonu.

Neplatnosť právneho úkonu: Absolútna vs. Relatívna

Právny systém rozlišuje dva základné druhy neplatnosti právnych úkonov: absolútnu a relatívnu.

Absolútna neplatnosť

Absolútna neplatnosť znamená, že právny úkon nemá od počiatku žiadne právne účinky a hľadí sa naň, akoby nikdy nebol urobený. Takýto úkon nikoho nezaväzuje a nemožno ho dodatočne schváliť ani konvalidovať, teda odstrániť vadu, ktorá neplatnosť spôsobuje. Ak dôjde k plneniu na základe absolútne neplatného právneho úkonu, vzniká na strane prijímateľa bezdôvodné obohatenie, ktoré je povinný vydať. Absolútnu neplatnosť môže namietať ktokoľvek a súd na ňu prihliada z úradnej povinnosti.

Právna veta: „Absolútna neplatnosť právneho úkonu (negotium nullum) nastáva bez ďalšieho priamo zo zákona (ex lege), v dôsledku čoho sa hľadí na absolútne neplatný úkon tak, ako keby nebol nikdy urobený. Táto neplatnosť nemôže byť zhojená dodatočným schválením (ratihabíciou) a nemôže sa konvalidovať ani dodatočným odpadnutím dôvodu neplatnosti. Absolútne neplatný právny úkon nepôsobí právne následky ani v prípade, že na jeho základe už bolo kladne rozhodnuté o vklade vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností.“ (Rozhodnutie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 1 Cdo 96/1995 z 1. júla 1998 publikované v časopise Zo súdnej praxe pod č. 46/1999).

Prečítajte si tiež: Pracovný pomer a nemocenské dávky

Relatívna neplatnosť

Relatívna neplatnosť znamená, že právny úkon spôsobuje právne následky až do momentu, kým sa osoba dotknutá neplatnosťou úspešne nedovolá jeho neplatnosti. Na rozdiel od absolútnej neplatnosti, na relatívnu neplatnosť súd neprihliada z úradnej povinnosti, ale musí sa jej domáhať dotknutá osoba. Dovolať sa neplatnosti možno mimosúdnou cestou (oznámením druhému účastníkovi právneho úkonu) alebo súdnou cestou (žalobou). Ak sa dotknutá osoba dovolá neplatnosti, má to spätné účinky (ex tunc) ku dňu, kedy došlo k neplatnému právnemu úkonu.

Je dôležité zdôrazniť, že právo dovolania sa relatívnej neplatnosti nemá len účastník právneho vzťahu, ale ktokoľvek, koho práva by mohli byť týmto úkonom dotknuté. Zákon však vylučuje možnosť dovolávať sa neplatnosti tomu, kto ju sám spôsobil. V prípade úspešného dovolania sa relatívnej neplatnosti, právny úkon stráca platnosť od počiatku, teda akoby nikdy neexistoval.

Právna veta: Kto v čase pred dovolaním sa relatívnej neplatnosti právneho úkonu previedol na tretiu osobu vec nadobudnutú na základe tohto právneho úkonu, disponoval s vecou ako vlastník a jeho dispozícia mala právne účinky prevodu vlastníctva.

Relatívna neplatnosť v Obchodnom zákonníku

Generálna úprava relatívnej neplatnosti je obsiahnutá v § 40a Občianskeho zákonníka, ktorý taxatívne vymenúva prípady relatívnej neplatnosti. Obchodný zákonník však zvolil odlišný prístup a rozšíril dôvody relatívnej neplatnosti vo vzťahu k obchodnoprávnym úkonom. Podľa § 267 ods. 1 Obchodného zákonníka, o relatívnu neplatnosť ide vždy, ak je jej dôvod ustanovený na ochranu len niektorého účastníka obchodnoprávneho vzťahu. Domáhať sa relatívnej neplatnosti môže len ten, koho záujmy boli dôvodom neplatnosti dotknuté.

Pri analýze § 267 ods. 1 Obchodného zákonníka je však problematické určiť, kedy je právny úkon určený len na ochranu jedného účastníka a kedy na ochranu oboch.

Prečítajte si tiež: Čo robiť pri neplatnom ukončení nemocenského

Právna veta: „Ak účastník obchodného záväzkového vzťahu namieta neplatnosť svojho podpisu na zmluve, ide o relatívnu neplatnosť, ktorej sa môže dovolávať iba tento účastník. Pokiaľ sa neplatnosti proti zmluvnému partnerovi nedovolá považuje sa zmluva za platnú.“(Rozhodnutie Vrchného súdu v Prahe, sp. zn. 5 Cmo 64/2000).

Obmedzenie aplikácie § 267 ods. 1 Obchodného zákonníka

Do prijatia novely Obchodného zákonníka (zákon č. 500/2001 Z. z.) malo pravidlo o relatívnej neplatnosti univerzálny charakter na právne vzťahy upravené v Obchodnom zákonníku. Od 1. januára 2002 sa však toto ustanovenie nevzťahuje na zmluvy podľa druhej časti Obchodného zákonníka, teda na zmluvy týkajúce sa obchodných spoločností a družstiev. Tým sa dala možnosť domáhať sa relatívnej neplatnosti právneho úkonu nielen účastníkovi, na ochranu ktorého je neplatnosť právneho úkonu určená, ale aj ktorejkoľvek inej osobe, ktorá nie je účastníkom, ak sa uvedené vzťahy dotýkajú jej oprávnených záujmov.

Špecifické prípady neplatnosti

Zmluva o budúcej zmluve

Právna veta: Zmluva o budúcej zmluve (§ 50a Občianskeho zákonníka) pôsobí len medzi účastníkmi tejto zmluvy. Nedodržanie záväzku budúceho predávajúceho vyplývajúceho zo zmluvy o budúcej zmluve a následné uzavretie kúpnej zmluvy o prevode nehnuteľnosti s treťou osobou nespôsobuje bez ďalšieho neplatnosť predmetnej kúpnej zmluvy v zmysle § 39 Občianskeho zákonníka.

Konanie v tiesni

V obchodnoprávnych vzťahoch nie je možné odstúpiť od zmluvy uzavretej v tiesni za nápadne nevýhodných podmienok, na rozdiel od občianskoprávnych vzťahov, kde túto možnosť zákon priznáva (§ 49 Občianskeho zákonníka). Teória práva sa zhoduje v názore, že tieseň nemôže zohrávať v obchodných vzťahoch takú rolu ako v občianskoprávnych zmluvách, a to aj s ohľadom na profesionalitu podnikateľov.

Príklady z judikatúry

• Personálne prepojenie spoločností: Samotné personálne prepojenie obchodných spoločností nie je protiprávne. Správanie sa týchto osôb však musí byť obvyklé, poctivé a spravodlivé.
• Nadobudnutie vlastníctva vydržaním: Neplatnosť právneho úkonu o prevode vlastníctva nie je okolnosťou vylučujúcou nadobudnutie vlastníctva vydržaním.

Prečítajte si tiež: Záložná zmluva a dražby

tags: #neplatnosť #právneho #úkonu #obchodný #zákonník