Neplatnosť zmluvy podľa Obchodného zákonníka: Podmienky a dôsledky

Tento článok sa zaoberá problematikou neplatnosti zmlúv v kontexte Obchodného zákonníka, pričom analyzuje podmienky, za ktorých nastáva neplatnosť, a aké sú jej právne dôsledky. Cieľom je poskytnúť komplexný prehľad o tejto problematike, ktorý bude zrozumiteľný pre široké spektrum čitateľov, od študentov práva až po podnikateľov.

Úvod do problematiky neplatnosti zmluvy

Ukončenie zmluvných vzťahov patrí k bežnej podnikateľskej praxi. V praxi často nastávajú situácie, že jedna zo zmluvných strán už nemá záujem na ďalšom trvaní zmluvy a hľadá spôsoby ako zmluvu ukončiť. Neplatnosť zmluvy je právny inštitút, ktorý má závažné dôsledky pre zmluvné strany. Ak je zmluva neplatná, potom nikoho nezaväzuje. Je preto dôležité rozumieť podmienkam, za ktorých neplatnosť nastáva, a aké sú právne dôsledky neplatnosti.

Druhy neplatnosti právnych úkonov

Právny úkon môže byť postihnutý dvoma druhmi neplatnosti: absolútnou a relatívnou.

Absolútna neplatnosť

Dôsledkom absolútnej neplatnosti právneho úkonu (napr. zmluvy alebo výpovede) je, že právny úkon nemá žiadne právne účinky. Ak ide napríklad o zmluvu, absolútne neplatná zmluva nikoho nezaväzuje. Treba však rozlišovať medzi absolútne neplatným právnym úkonom a relatívne neplatným právnym úkonom. Absolútne neplatný právny úkon (napr. zmluva) nemá od začiatku žiadne právne následky, hľadí sa naň akoby neexistoval. Absolútne neplatný právny úkon nemožno dodatočne schváliť a ani odstrániť vadu, ktorá spôsobuje neplatnosť (napríklad dodatkom k zmluve). Ak dôjde k plneniu na základe neplatného právneho úkonu, má druhá strana právo na vydanie bezdôvodného obohatenia.

„Absolútna neplatnosť právneho úkonu (negotium nullum) nastáva bez ďalšieho priamo zo zákona (ex lege), v dôsledku čoho sa hľadí na absolútne neplatný úkon tak, ako keby nebol nikdy urobený. Táto neplatnosť nemôže byť zhojená dodatočným schválením (ratihabíciou) a nemôže sa konvalidovať ani dodatočným odpadnutím dôvodu neplatnosti. Absolútne neplatný právny úkon nepôsobí právne následky ani v prípade, že na jeho základe už bolo kladne rozhodnuté o vklade vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností.“ (Rozhodnutie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 1 Cdo 96/1995 z 1. júla 1998 publikované v časopise Zo súdnej praxe pod č.

Prečítajte si tiež: Pracovný pomer a nemocenské dávky

Relatívna neplatnosť

Relatívne neplatné právne úkony spôsobujú právne následky len vtedy, keď sa dotknutá osoba neplatnosti nedovolá. Relatívne neplatnými právnymi úkonmi sú len úkony taxatívne vymenované v § 40a OZ. Právne úkony postihnuté relatívnou neplatnosťou spôsobujú právne následky, pokiaľ sa osoba dotknutá ich neplatnosťou úspešne nedovolá ich neplatnosti. Na relatívnu neplatnosť súd neprihliada z úradnej povinnosti, ale musí sa jej domáhať dotknutá osoba. Relatívna neplatnosť pôsobí až od momentu, kedy sa jej osoba dotknutá neplatnosťou úspešne dovolá. Osoba dotknutá relatívnou neplatnosťou sa môže dovolať neplatnosti právneho úkonu mimosúdnou aj súdnou cestou. V prípade mimosúdneho dovolania neplatnosti všetky dotknuté zmluvné strany akceptujú dôvody relatívnej neplatnosti.

V § 40a sú uvedené prípady, v ktorých sa právny úkon považuje za platný, pokiaľ sa ten kto je právnym úkonom dotknutý nedovolá tejto neplatnosti. Dovolať sa neplatnosti možno buď oznámením druhému účastníkovi právneho úkonu, alebo aj v súdnom konaní. Keď sa dotknutá osoba dovolá relatívnej neplatnosti právneho úkony, má to spätné účinky (ex tunc) ku dňu kedy došlo k neplatnému právnemu úkonu (napr. deň uzavretia zmluvy). Absolútnej neplatnosti sa možno dovolať (súdnou žalobou o určenie neplatnosti právneho úkonu) kedykoľvek, pri relatívnej neplatnosti možno namietať premlčanie. Ak by sa dotknutá osoba dovolala relatívnej neplatnosti po troch rokoch, druhý účastník právneho úkonu môže použiť námietku premlčania.

Dôvody neplatnosti zmluvy

Neplatnosť právneho úkonu môže byť spôsobená formálnymi (napr. v zmluvu o predaji bytu bola uzavretá ústne, hoci zákon predpisuje písomnú formu) aj obsahovými nedostatkami. Najvšeobecnejšie sú dôvody neplatnosti formulované v ustanovení § 39 Občianskeho zákonníka, kde sa uvádza, že neplatný je právny úkon, ktorý svojím obsahom alebo účelom odporuje zákonu alebo ho obchádza alebo sa prieči dobrým mravom. Spôsobov ako môže právny úkon odporovať zákonu je mnoho. právny úkon urobila osoba, ktorá nebola oprávnená ho urobiť (napr. právny úkon bol urobený z donútenia, t. j.

Formálne nedostatky

Vzhľadom na to, že Obchodný zákonník nestanovuje obligatórne písomnú formu zmluvy o dielo, je zodpovednosťou zmluvných strán (subjektov obchodnoprávneho vzťahu), či sa slobodne rozhodnú pre ústnu formu zmluvy alebo písomnú formu zmluvy, pričom v tejto súvislosti musia znášať riziko dôkaznej núdze v prípadnom spore, ak sa rozhodli pre formu ústnu, alebo pre písomnú úpravu len niektorých aspektov ich zmluvného vzťahu. K platnosti ústnej zmluvy totiž postačujú zhodné prejavy vôle zmluvných strán ohľadom podstatných náležitosti zmluvy, ktoré nemusia byť „zachytené“ objektívne poznateľným spôsobom pre tretie strany. S tým spojená dôkazná núdza ide však na ťarchu strán sporu. Ak sa podarí vôľu účastníkov v procese hodnotenia skutkových a právnych otázok ozrejmiť, má zhodná vôľa účastníkov zmluvy prednosť pred doslovným významom textu zmluvy. (nález Ústavného súdu Slovenskej republiky z 12. júla 2018, sp. zn. IV.

Právny poriadok stanovuje, že ak bola zmluva uzatvorená písomne, aj výpoveď zmluvy alebo odstúpenie od zmluvy musí byť vykonané písomne, inak sa na takýto úkon hľadí ako na neplatný. Ak však uzatvoríte zmluvu po telefónne (objednáte si tovar ústne), rovnakou formou môžete od zmluvného vzťahu odstúpiť.

Prečítajte si tiež: Čo robiť pri neplatnom ukončení nemocenského

Obsahové nedostatky

Najvšeobecnejšie sú dôvody neplatnosti formulované v ustanovení § 39 Občianskeho zákonníka, kde sa uvádza, že neplatný je právny úkon, ktorý svojím obsahom alebo účelom odporuje zákonu alebo ho obchádza alebo sa prieči dobrým mravom. Spôsobov ako môže právny úkon odporovať zákonu je mnoho. právny úkon urobila osoba, ktorá nebola oprávnená ho urobiť (napr. právny úkon bol urobený z donútenia, t. j.

Špecifické prípady neplatnosti zmluvy o prevode obchodného podielu

1. Obchodný zákonník neupravuje právne následky nedostatkov zmlúv, ktorými dochádza k prevodu obchodného podielu. Neobsahuje ani úpravu právnych následkov odstúpenia od zmluvy o prevode obchodného podielu. Na prvý pohľad by sa preto mali použiť právne následky podľa všeobecných pravidiel záväzkového práva obchodného a občianskeho.
2. Neplatnosť zmluvy o prevode obchodného podielu môže vyplývať z rôznych dôvodov. resp. Neplatnosť právneho úkonu má v slovenskom práve spätné účinky, resp. pôsobí od počiatku (ex tunc). Na právny úkon sa pozerá, akoby nikdy nebol urobený. Nerozlišuje sa medzi účinkami relatívnej a absolútnej neplatnosti. Napriek tomu, že zmluva o prevode obchodného podielu je neplatná (či už absolútne, alebo aj relatívne), mohlo dôjsť k jej faktickej realizácii. Oproti neplatnosti bežnej obligačnej zmluvy (kúpna zmluva, zmluva o dielo a pod.) je pri neplatnosti zmluvy o prevode obchodného podielu (resp. inej účasti na spoločnosti) situácia omnoho zložitejšia. Zmluva o prevode obchodného podielu má dopad na širšie právne vzťahy. Dochádza nielen k vzniku vzájomných horizontálnych reštitučných povinností medzi zmluvnými stranami, ale neplatnosť zmluvy o prevode obchodného podielu spochybňuje účasť v spoločnosti, vzťah osoby k jej účasti na spoločnosti a všetky vzťahy, do ktorých táto osoba voči spoločnosti či iným spoločníkom vstúpila, a aj rozhodnutia, na prijatí ktorých sa zúčastnila.

Ukončenie zmluvy: Odstúpenie a výpoveď

Nezodpovednosť dodávateľa,vady tovaru, neskoré platenie faktúr a mnohé ďalšie skutočnosti môžu v podnikateľských vzťahoch viesť až k ukončeniu zmluvy. To, ako správne postupovať pri odstúpení od zmluvy alebo pri jej výpovedi, vysvetlenie základných rozdielov medzi jednotlivými spôsobmi ukončenia platnosti zmluvy a niektoré z najčastejších chýb, ktorých sa podnikatelia často krát dopúšťajú, Vám priblížime v tomto článku.

Rozdiel medzi odstúpením od zmluvy a výpoveďou zmluvy

I keď mnohí považujú odstúpenie od zmluvy a výpoveď zmluvy za totožný pojem, skutočnosť je úplne iná. V oboch prípadoch sa síce jedná o jednostranný úkon niektorej zo zmluvných strán, avšak zmysel a dôsledky týchto inštitútov sa v mnohých ohľadoch významne líšia.

V prípade odstúpenia od zmluvy dochádza k zániku zmluvy od jej samotného počiatku - na zmluvu sa potom hľadí tak, akoby ani neexistovala. Dôsledkom tohto spôsobu ukončenia zmluvy je preto povinnosť zmluvných strán vrátiť si všetko, čo si medzičasom vzájomne plnili podľa ustanovení občianskeho zákonníka o bezdôvodnom obohatení (ak spôsob vrátenia plnení nešpecifikuje samotné odstúpenie). Odstúpením od zmluvy nezaniká nárok strany na náhradu škody, ktorá vznikla v dôsledku porušenia zmluvy.

Príklad: Pri odstúpení od kúpnej zmluvy vzniká na strane kupujúceho povinnosť vrátiť zakúpenú vec, na strane predávajúceho zas povinnosť vrátiť kúpnu cenu, ktorá už bola zaplatená. Zároveň je nutné pripomenúť, že odstúpenie od zmluvy je možné iba v tých prípadoch, kedy to výslovne umožňuje zákon (napr. pri podstatnom porušení kúpnej zmluvy medzi podnikateľmi alebo v prípade, že jedna zo strán sa ocitla v omeškaní) alebo ak sa na možnosti odstúpiť od zmluvy strany medzi sebou dohodli (t.j. možnosť odstúpenia zakotvili priamo do zmluvy). V posledne uvedenom prípade je dôležité čo najpresnejšie špecifikovať dôvody, pre ktoré môže druhá strana odstúpiť a prípadne aj lehotu a formu, v akej musí odstúpenie od zmluvy vykonať.

Prečítajte si tiež: Záložná zmluva a dražby

Čo sa týka výpovede zmluvy, táto predstavuje prejav vôle niektorej zo strán ukončiť zmluvný vzťah, ktorý sa ruší uplynutím dohodnutej alebo zákonom stanovenej výpovednej lehoty. Zmluva sa pritom ruší od okamihu uplynutia výpovednej lehoty, nie od jej počiatku ako v prípade odstúpenia. Výpoveď sa teda nedotkne práv a povinností, ktoré predchádzali účinnosti výpovede (zmluva existovala a bola dovtedy platná). Strany si preto na rozdiel od odstúpenia nemusia vrátiť to, čo si predtým vzájomne poskytli. Príklad: Zmluvné strany si medzi sebou dohodnú výpovednú lehotu 1 mesiac. Ak bude výpoveď doručená 1. 1., zmluva sa považuje za ukončenú k 2. 2. s tým, že do tejto doby zmluva existovala a bola platná. V dodávkach tovaru či služieb tak strany môžu pokračovať až do polnoci 1. 2., kedy výpovedná lehota uplynie. Ani pri odstúpení od zmluvy ani pri výpovedi zmluvy nie je súhlas druhej strany potrebný. V každom prípade však platí možnosť strán ukončiť zmluvný vzťah tiež dohodou, a to tak, že pôvodný záväzkový vzťah úplne zaniká alebo sa nahradzuje novým. V rámci dohody sa strany môžu dohodnúť na termíne a na podmienkach ukončenia podľa uváženia.

Príklad: V dôsledku poskytnutia lepších zmluvných podmienok sa strany dohodnú na zmene zmluvy s tým, že nová zmluva nahradzuje tú starú. Dňom účinnosti novej zmluvy sa tak stará považuje za ukončenú.

Ukončenie zmluvy na dobu určitú a neurčitú

Zatiaľ čo odstúpenie od zmluvy je možné pri zmluvách uzatvorených na dobu určitú aj neurčitú, vypovedať možno len zmluvu na dobu neurčitú, predmetom ktorej je záväzok na nepretržitú alebo opakovanú činnosť (napr. opakované dodávky tovaru).

Okrem všeobecne platnej úpravy o výpovedi (§ 582 a násl. občianskeho zákonníka) obchodný zákonník pre niektoré zmluvné typy upravuje zvláštne pravidlá pre vypovedanie zmluvy, stanovuje za akých podmienok je výpoveď možná a aká je výpovedná lehota (napr. zmluva o obchodnom zastúpení, zmluva o úvere…). V prípade, že obchodný zákonník upravuje výpoveď pre niektorý zmluvný typ, má úprava v obchodnom zákonníku prednosť. Ak je v obchodnom zákonníku stanovená kratšia výpovedná lehota ako v občianskom zákonníku (tá je všeobecne trojmesačná), platí táto kratšia.

Odstupné

Obchodný zákonník vo svojom § 355 umožňuje účastníkom zmluvného vzťahu, aby do zmluvy zahrnuli tiež dohodu o tom, že zmluva sa od počiatku ruší, ak jedna konkrétna alebo ktorákoľvek zo strán oznámi svojmu partnerovi zámer odstúpiť od zmluvy a zároveň zaplatí dohodnutú čiastky ako odstupné. Pritom však platí pravidlo, že odstupné nemožno požadovať, ak bol záväzok zo zmluvy už splnený (dielo, napr. webová stránka, bolo dokončené). Výška odstupného môže byť dohodnutá fixne, percentuálne či takým spôsobom, ktorý je dostatočne určitý.

I keď je možné dohodnúť sa na odstupnom ústne i písomne, v záujme jednoznačného preukázania nároku sa odporúča zachovanie písomnej formy a zakotvenie dohody o odstupnom priamo do zmluvy.

Časté chyby pri výpovedi zmluvy a odstúpení od zmluvy

Podnikateľ namiesto odstúpenia od zmluvy na dobu určitú zašle svojmu obchodnému partnerovi výpoveď k určitému termínu. Nakoľko zmluvu na dobu určitú nemožno vypovedať, k ukončeniu zmluvy nedôjde a obchodný partner môže po zvyšok doby jej platnosti aj naďalej dodávať tovar či služby a tento riadne účtovať.

Podnikatelia medzi sebou uzatvoria písomnú zmluvu, do ktorej zakotvia možnosť kedykoľvek od tejto zmluvy odstúpiť. S úmyslom zmluvu ukončiť jedna zo zmluvných strán zatelefonuje svojmu partnerovi a oznámi mu, že od zmluvy odstupuje. I v tomto prípade však k ukončeniu zmluvy nedôjde, s čím sú spojené rovnaké dôsledky ako 1. príklade.

Častou je tiež situácia, kedy jedna zo zmluvných strán podá voči svojmu obchodnému partnerovi žalobu za zaplatenie poskytnutého plnenia, avšak zmluvný vzťah medzi nimi zatiaľ nebol ukončený - žaloba tak nemusí byť podaná dôvodne a môže byť zamietnutá. Ak sa preto domáhate tzv. bezdôvodného obohatenia, zamyslite sa najskôr, či došlo k zániku zmluvy (t.j. právneho dôvodu).

Príklad: Nespokojný odberateľ bez náležitej reklamácie vráti zakúpený tovar dodávateľovi a vyžiada si od neho zaplatenú kúpnu cenu vo výške 10 000 EUR. Dodávateľ na výzvu nereaguje, preto svojho obchodného partnera zažaluje. V spore však nebude úspešný, pretože bez správnej reklamácie sa nemôže dožadovať svojich nárokov, a bez odstúpenia od zmluvy zas bezdôvodného obohatenia. Namiesto vrátenia peňazí tak zaplatí zbytočné trovy konania, presahujúce ďalších 1 000 EUR.

Právne následky neplatnosti zmluvy

Vzájomné vysporiadanie sa zmluvných strán

Podľa súdu prvej inštancie ustanovenie § 351 ods. Odstúpením od zmluvy zanikajú všetky práva a povinnosti vyplývajúce zo zmluvy okrem práv a povinností vyplývajúcich z druhej vety ustanovenia § 351 ods. 1 Obchodného zákonníka. II. Obsah zmluvného záväzku sa odstúpením od zmluvy mení s tým, že je zameraný na vzájomné vysporiadanie sa medzi zmluvnými stranami spôsobom upraveným v ustanovení § 351 ods. 2 Obchodného zákonníka, a to tak, že každá zo strán je povinná druhej strane vrátiť všetko, čo na základe zmluvy pred odstúpením prijala. III. Hodnota peňažnej náhrady pri vzájomnom vysporiadaní záväzkového vzťahu podľa § 351 ods.

Základný rozdiel v prípade odstúpenia od zmluvy podľa Obchodného zákonníka a podľa Občianskeho zákonníka je v účinkoch odstúpenia. Podľa Občianskeho zákonníka sa odstúpením zmluva od začiatku zrušuje, podľa Obchodného zákonníka tieto účinky nastávajú až okamihom odstúpenia (t.j. zmluva sa neruší od počiatku). V oboch prípadoch je však povinnosťou zmluvných strán vydať si všetko, čo navzájom na základe zmluvy prijali.

Bezdôvodné obohatenie

Ak dôjde k plneniu na základe neplatného právneho úkonu, má druhá strana právo na vydanie bezdôvodného obohatenia.

Zákonná výpoveď podľa § 582 ods. 1 Občianskeho zákonníka

V praxi často nastávajú situácie, že jedna zo zmluvných strán už nemá záujem na ďalšom trvaní zmluvy a hľadá spôsoby ako zmluvu ukončiť. V prípade ak sa však zmluvné strany nedohodnú na ukončení spolupráce dohodou, môže byť v niektorých prípadoch jednostranné ukončenie zmluvy problematické. Pomenované zmluvné typy v Občianskom alebo Obchodnom zákonníku majú bežne určený zákonný spôsob možného jednostranného ukončenia zmluvy. Rovnako aj osobitné zmluvné typy (napr. zmluva o nájme nebytových priestorov).

Ustanovenie § 582 ods. 1 Občianskeho zákonníka[1] dáva rámcovú úpravu tzv. zákonnej výpovede, ktorá sa uplatní pri všetkých záväzkových vzťahoch, na ktoré sa táto úprava vzťahuje[2], t. j. záväzky dojednané na dobu neurčitú a ak ide o záväzok na nepretržitú alebo opakovanú činnosť, alebo záväzok zdržať sa určitej činnosti alebo strpieť určitú činnosť. Všeobecná úprava výpovede sa neuplatní, ak má zákon v prípade určitého zmluvného typu osobitnú úpravu (napr. výpoveď nájmu bytu) alebo ak účastníci záväzkového vzťahu dohodnú spôsob výpovede priamo v uzatvorenej zmluve[3]. Vo vzťahu k osobitným zákonným úpravám výpovede zmluvy predstavuje § 582 ods. 1 Občianskeho zákonníka všeobecnú úpravu tzv.

V zásade nemožno podľa § 582 ods. Je možné na obchodnoprávne zmluvy uplatniť režim podľa § 582 ods. Na rozdiel od Občianskeho zákonníka, Obchodný zákonník neobsahuje rámcovú úpravu výpovede obchodnoprávnej zmluvy, a preto treba použiť všeobecnú úpravu podľa § 582 ods. 1 Občianskeho zákonníka aj na obchodnoprávne zmluvy[6]. Obchodný zákonník ale upravuje možnosť výpovede v prípade jednotlivých zmluvných typov v Obchodnom zákonníku (napr. v zmluve o úvere, licenčnej zmluve, mandátnej zmluve a pod.), pričom táto jednotlivá úprava má prednosť pred všeobecnou úpravou v § 582 Občianskeho zákonníka[7]. V prípade, ak by si strany dohodli obchodnoprávnu zmluvu bez výslovného dojednania možnosti výpovede a Obchodný zákonník pre daný typ zmluvy neupravuje možnosť výpovede, je potrebné na takú zmluvu priamo aplikovať zákonnú úpravu podľa § 582 ods.

V prípade, ak si zmluvné strany v zmluve neupravia možnosť dania výpovede vôbec, je teda nepochybné a aj súdmi potvrdené[9], že každá zo zmluvných strán môže dať výpoveď zmluvy na základe zákonného znenia § 582 ods. Môžu ale zmluvné strany obmedziť alebo vylúčiť možnosť uplatnenia zákonnej výpovede podľa § 582 ods. 1 Občianskeho zákonníka v zmluve? (napr.

Zo znenia zákona vyplýva, že zmluvné strany si môžu podmienky výpovede dohodnúť odlišne ako je to upravené v zákone, avšak zákon im neumožňuje výpoveď a priori zmluvne vylúčiť. Takéto dojednanie by bolo v rozpore s účelom a povahou § 582 ods. Otázke možnej aplikácie § 582 ods. 1 Občianskeho zákonníka v prípade, ak si zmluvné strany v obchodnoprávnej zmluve dohodli osobitný spôsob výpovede (na základe určitého výpovedného dôvodu) sa venoval Krajský súd Bratislava[11]. V posudzovanej právnej veci išlo o obchodnoprávnu zmluvu (zmluva na výkon upratovacích a čistiacich prác), ktorá bola uzatvorená na dobu neurčitú, a v ktorej mali zmluvné strany osobitne dohodnutý spôsob možnej výpovede. Zmluvne dohodnuté právo vypovedať zmluvu sa malo uplatniť len v prípade nedostatkov v plnení zmluvy vážneho charakteru a ak zhotoviteľ (žalobca) neurobí nápravu ani do 5 dní od obdržania písomnej reklamácie daných nedostatkov objednávateľom (žalovaným). Žalovaný však v danom súdnom prípade vypovedal zmluvu bez uvedenia dôvodu aplikáciou § 582 ods. 1 Občianskeho zákonníka. V zmysle zmluvy bolo ale určené, že je možné zmluvu vypovedať len pri nedostatkoch závažného charakteru, k čomu, podľa námietok žalobcu, nedošlo, keďže zmluva bola vypovedaná žalovaným bez uvedenia dôvodu podľa § 582 ods. 1 Občianskeho zákonníka. Podľa žalobcu možno zákonné ustanovenie výpovede zmluvy podľa § 582 ods. 1 Občianskeho zákonníka použiť iba vtedy, ak výpoveď neupravuje samotná zmluva, a preto žalobca považoval výpoveď za neplatnú a upratovacie a čistiace práce naďalej vykonával.

Prvostupňový súd najprv žalobu zamietol a výpoveď zmluvy posúdil ako platnú, nakoľko podľa súdu bolo možné aplikovať zákonnú výpoveď podľa § 582 ods. 1 Občianskeho zákonníka (t. j. výpoveď aj bez uvedenia dôvodu), z dôvodu, že zmluvné strany nemali zmluvou uplatnenú osobitnú výpovednú lehotu, a preto platí výpovedná lehota podľa § 582 ods. Uvedené rozhodnutie súdu prvého stupňa však odvolací súd (Krajský súd Bratislava) zrušil[12], nakoľko prvostupňový súd nerešpektoval zásadu zmluvnej voľnosti strán. Odvolací súd konštatoval, že ak napadnutý rozsudok vychádzal pri posudzovaní platnosti danej výpovede výlučne len zo všeobecného zákonného ustanovenia § 582 ods. 1 Občianskeho zákonníka bez prihliadnutia na osobitne zmluvne dohodnuté podmienky výpovede išlo o nesprávne rozhodnutie súdu. Inštitút výpovede bol v danom súdnom prípade osobitne zmluvne upravený a túto osobitnú zmluvnú úpravu súd prvého stupňa riadne nezohľadnil. Obchodné záväzkové vzťahy sú v Obchodnom zákonníku upravené na zásade zmluvnej voľnosti vyplývajúcej z autonómie vôle zmluvných strán. Zásada dispozitívnosti je vyjadrená vo všeobecnosti v § 2 ods. 3 Občianskeho zákonníka a pre obchodné záväzkové vzťahy je táto zásada dispozitívnosti špeciálne upravená v § 263 Obchodného zákonníka, ktoré je k ustanoveniu § 2 ods. 3 Občianskeho zákonníka ustanovením špeciálnym (lex specialis). Toto ustanovenie sa v obchodných vzťahoch uplatní vtedy, keď v Obchodnom zákonníku chýba špeciálna úprava, a preto sa v zmysle § 1 ods. 2 Obchodného zákonníka použijú predpisy občianskeho práva. V § 263 Obchodného zákonníka je rozsah zmluvnej voľnosti vymedzený tým, že určuje, ktoré ustanovenia majú kogentnú povahu, t. j. od ktorých sa zmluvné strany vo svojich dojednaniach nemôžu odchýliť. Zo znenia § 263 Obchodného zákonníka vyplýva, že záväzková časť Obchodného zákonníka má v zásade dispozitívnu povahu, čo zmluvným stranám umožňuje prispôsobiť si obsah vzájomných práv a povinností konkrétnym potrebám. Zásada zmluvnej voľnosti sa tak uplatňuje v čo najširšej miere a obmedzená je len tam, kde je to nevyhnutné, napríklad preto, aby bol chránený záujem tretích osôb.

Prvostupňový súd dospel k záveru, že predmetnú zmluvu bolo možné vypovedať iba z dôvodu v nej osobitne upravenom, t. j. žalovaný bol oprávnený zmluvu vypovedať iba v prípade, ak žalobca pri nedostatkoch vážneho charakteru po reklamácii žalovaného nevykonal nápravu do 5 dní odo dňa obdržania písomnej reklamácie. Nakoľko žalovaný vypovedal zmluvu nedôvodne (bez uvedenia výpovedného dôvodu aplikovaním § 582 ods. Odvolací súd (Krajský súd Bratislava) následne prvostupňový rozsudok ako vecne správny potvrdil[14]. Odvolací súd konštatoval, že v predmetnej zmluve si účastníci dohodli, z ktorých dôvodov je možné túto zmluvu vypovedať, t. j. iba pri nedostatkoch vážneho charakteru a ak ani po reklamácii objednávateľa neurobí zhotoviteľ nápravu do 5 dní odo dňa obdržania písomnej reklamácie. Podľa odvolacieho súdu preto prvostupňový súd rozhodol správne, že výpoveď daná bez udania výpovedného dôvodu je neplatná, nakoľko zo zmluvných dojednaní strán vyplývalo, že predmetnú zmluvu, uzavretú na dobu neurčitú, nemožno zo strany objednávateľa vypovedať z iného dôvodu, ako je uvedený v zmluve.

Na záver je potrebné upozorniť, že zákon a súdna prax posudzuje osobitné situácie špecificky. Napríklad, v prípade zmlúv so spotrebiteľmi bolo Najvyšším správnym súdom SR[15] potvrdené, že zmluvné dohodnutie dlhšej výpovednej lehoty ako je zákonom určená výpovedná lehota v § 582 ods. 1 Občianskeho zákonníka je neprijateľnou zmluvnou podmienkou vnášajúca značnú nerovnováhu do práv a povinností zmluvných strán a je preto neplatná. Najvyšší správny súd SR konštatoval, že hoci je vo všeobecnosti možné dispozitívne normy (t. j. aj § 582 ods. 1 Občianskeho zákonníka) v súkromnom práve vylúčiť, zmeniť či nahradiť určitým zmluvným dojednaním, práve pri spotrebiteľských zmluvách sa nemožno takto od nich odchýliť na neprospech spotrebiteľa. Podstatou ochrany poskytovanej spotrebiteľským právom (§ 54 ods. Rovnako v prípade povinne zverejňovaných zmlúv podľa § 47a Občianskeho zákonníka podľa § 582a Občianskeho zákonníka platí, že ustanovenia zmluvy, ktoré vylučujú možnosť vypovedať zmluvu, sú zo zákona neplatné. Rovnako sú neplatné ustanovenia zmluvy, ktoré umožňujú zmluvu vypovedať v lehote dlhšej, ako je uvedená v § 582 ods.

V každom prípade odporúčame v zmluve jasne dohodnúť spôsob možného jednostranného ukončenia zmluvy výpoveďou alebo odstúpením od zmluvy.

tags: #neplatnosť #zmluvy #obchodný #zákonník #podmienky