Obchodný podiel ako iná majetková hodnota: komplexná definícia a aspekty

Úvod

Obchodný podiel je kľúčovým prvkom v spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.). Predstavuje práva a povinnosti spoločníka a jeho účasť na spoločnosti. Tento článok sa zameriava na definíciu obchodného podielu ako inej majetkovej hodnoty, jeho kvalitatívne a kvantitatívne aspekty, prevoditeľnosť a daňové dopady.

Spoločnosť s ručením obmedzeným: základné charakteristiky

Spoločnosť s ručením obmedzeným (s.r.o.) je definovaná v Zákone 513/1991 Zb., konkrétne v ustanovení §105 ods. 1 Obchodného zákonníka, ako spoločnosť, ktorej základné imanie tvoria vopred určené vklady spoločníkov. Môže byť aj jednoosobová, teda založená len jednou osobou. Jej základným znakom je samostatná právna subjektivita vo forme právnickej osoby. Ako obchodná spoločnosť (§56 ods. 1 Obchodného zákonníka), s.r.o. zodpovedá za svoje záväzky celým svojim majetkom. Predmetom jej činnosti je najmä výkon podnikateľskej činnosti v zmysle § 2 ods. 1 Obchodného zákonníka.

Základné znaky s.r.o.:

• Povinnosť vytvoriť základný kapitál z vkladov spoločníkov, minimálne 5 000,- Eur.
• Hodnota vkladu spoločníka musí byť aspoň 750,- Eur.
• Pred podaním návrhu na zápis do obchodného registra sa musí každý peňažný vklad splatiť najmenej na 30 %.
• Spoločníci ručia za záväzky spoločnosti iba v obmedzenej výške a len tak dlho, pokiaľ nebude v obchodnom registri prevedený zápis o splatení všetkých vkladov.
• Vzťah spoločníka ku spoločnosti je vyjadrený obchodným podielom.
• Spoločník je prostredníctvom svojich práv a povinností spojený s ostatnými spoločníkmi do jedného vnútorne previazaného systému, ktorý zaisťuje fungovanie spoločnosti.

Práva a povinnosti spoločníkov

Práva spoločníkov možno rozdeliť na majetkové (podiel na zisku, právo na vyporiadanie) a nemajetkové (právo na riadení a kontroly činnosti spoločnosti). Vkladovou povinnosťou spoločníka je povinnosť splatiť vklad, ktorý sa zaviazal vložiť do základného kapitálu spoločnosti. Vkladom spoločníka je súhrn peňažných prostriedkov (peňažný vklad) alebo iných peňazí oceniteľných hodnôt (nepeňažný vklad).

Medzi ďalšie povinnosti spoločníkov patrí povinnosť príplatková, povinnosť osobnej účasti na spoločnosti a povinnosť prispieť na vytvorenie rezervného fondu. Základným majetkovým právom spoločníka je právo podieľať sa na zisku spoločnosti, ktorý sa rozdeľuje medzi spoločníkov v pomere odpovedajúcemu pomeru obchodných podielov. Ďalším majetkovým právom je právo na vyporiadací podiel. Nemajetkovým právom je právo spoločníka k riadeniu spoločnosti a ku kontrole jej činnosti. Každý spoločník má právo zúčastniť sa valnej hromady, hlasovať na nej a vznášať dotazy, pripomienky, návrhy a protinávrhy.

Vznik a zánik účasti spoločníka v s.r.o.

Vznik právnickej osoby, akou je s.r.o., je upravený v ustanovení Zákona číslo 40/1964 Zb. Prvou fázou je založenie spoločnosti na základe spoločenskej zmluvy alebo zakladateľskej listiny (v prípade jednoosobovej spoločnosti). Druhou fázou je vznik spoločnosti zápisom do obchodného registra.

Prečítajte si tiež: Podnikatelia a paušálne výdavky: Vymáhanie pohľadávok

Zánik účasti spoločníka v s.r.o. upravuje § 148, §149 a nepriamo i §141 Obch. zákonníka. Spoločník nemôže jednostranne vystúpiť zo spoločnosti, ale môže podať návrh na súd, aby zrušil jeho účasť v spoločnosti, ak od neho nemožno „spravodlivo požadovať, aby v spoločnosti zotrval“. K zániku účasti spoločníka môže dôjsť aj v dôsledku zníženia základného imania, exekúcie na obchodný podiel, vyhlásenia konkurzu na jeho majetok, dohodou, prevodom obchodného podielu, alebo zrušením účasti spoločníka v spoločnosti súdom na návrh spoločníka.

Obchodný podiel: definícia a charakteristika

Obchodný podiel je definovaný v § 114 Obchodného zákonníka a predstavuje práva a povinnosti spoločníka a im zodpovedajúcu účasť na spoločnosti. Je to najdôležitejší prvok spoločnosti s ručením obmedzeným, ktorý umožňuje majiteľovi zúčastňovať sa na podnikaní spoločnosti a poberať príjmy z podielu na zisku.

Kvalitatívna a kvantitatívna stránka obchodného podielu

Právna teória rozlišuje kvalitatívnu a kvantitatívnu stránku obchodného podielu. Kvalitatívna stránka zahŕňa práva a povinnosti spoločníka, ako napríklad právo na podiel na zisku, právo na vyrovnávací podiel, právo účasti na riadení spoločnosti a povinnosť splatiť vklad. Kvantitatívna stránka predstavuje výšku obchodného podielu a s tým súvisiaci rozsah účasti spoločníka na majetku spoločnosti. Výška obchodného podielu sa určuje podľa pomeru vkladu spoločníka k základnému imaniu spoločnosti, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

Prevod obchodného podielu

Spoločník môže previesť svoj obchodný podiel:

1. Na iného spoločníka (§ 115 ods. 1 Obchodného zákonníka). Na tento prevod je potrebný súhlas valného zhromaždenia, ak to spoločenská zmluva neurčuje inak.
2. Na tretiu osobu stojacu mimo spoločnosti (§ 115 ods. 2 Obchodného zákonníka). Tento prevod je možný iba vtedy, keď to spoločenská zmluva pripúšťa. Spoločenská zmluva môže tiež určiť, že na prevod sa vyžaduje súhlas valného zhromaždenia.

Zmluva o prevode obchodného podielu musí mať písomnú formu a pravosť podpisov zmluvných strán musí byť osvedčená. Prevod obchodného podielu sa môže uskutočniť odplatne alebo bezodplatne.

Prečítajte si tiež: Obchodný zástupca a náhrada škody

Prevod obchodného podielu medzi manželmi

Prevod obchodného podielu medzi manželmi môže nastať, ak manžel (spoločník) už nechce byť spoločníkom, ale nechce sa vzdať príjmov plynúcich z vlastníctva obchodného podielu. V takom prípade prechádza oprávnenie na výkon práv a povinností vyplývajúcich z účasti na spoločnosti na druhého manžela.

Obchodný podiel a bezpodielové spoluvlastníctvo manželov (BSM)

Dôležitou otázkou je vzťah obchodného podielu a BSM. Najvyšší súd SR vo svojom rozsudku sp. zn. 2Cdo/168/2005 vyjadril názor, že obchodný podiel nie je súčasťou BSM. Avšak, existuje aj opačný názor, ktorý tvrdí, že obchodný podiel nadobudnutý za trvania manželstva zo spoločných prostriedkov patrí do BSM. V tejto súvislosti je potrebné rozlišovať majetkovú a nemajetkovú zložku obchodného podielu. Nemajetkové práva spojené s obchodným podielom môže vykonávať len ten z manželov, ktorý je spoločníkom, zatiaľ čo obchodný podiel ako majetková hodnota prináleží obom manželom.

Ďalšie aspekty obchodného podielu

Vklady spoločníkov mimo základného imania

Spoločníci často poskytujú spoločnosti vklady mimo základného imania, napríklad do ostatných kapitálových fondov alebo formou pôžičky. Prevodom obchodného podielu sa mení veriteľ spoločnosti, čo má dopad na účtovanie týchto záväzkov.

Súhlas správcu dane

Podľa § 115 ods. 7 Obchodného zákonníka, spoločnosť je povinná doložiť návrh na zápis zmeny v osobe spoločníka do obchodného registra súhlasom správcu dane, ak ide o prevod väčšinového obchodného podielu.

Daňové aspekty prevodu obchodného podielu

Príjmy z prevodu účasti (podielu) na spoločnosti s ručením obmedzeným sú u fyzických osôb príjmom podľa § 8 ods. 1 písm. f) zákona č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov. Prevod obchodného podielu je oslobodený od dane z pridanej hodnoty podľa § 39 ods. 1 písm. j) zákona č. 222/2004 Z. z. o dani z pridanej hodnoty.

Prečítajte si tiež: Prehľad judikatúry: Náhrada škody obchodného zástupcu

tags: #obchodný #podiel #je #inou #majetkovou #hodnotou