Účtovanie obchodného podielu: Komplexný prehľad postupov a súvislostí

Obchodný podiel je kľúčovým prvkom spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.) a predstavuje práva a povinnosti spoločníka a im zodpovedajúcu účasť na spoločnosti. Tento článok poskytuje komplexný prehľad postupov účtovania obchodného podielu, vrátane jeho definície, prevodu, oceňovania a daňových aspektov.

Definícia a charakteristika obchodného podielu

Obchodný podiel je definovaný v § 114 Obchodného zákonníka ako súhrn práv a povinností spoločníka a im zodpovedajúca účasť na spoločnosti. Je to iná majetková hodnota, nie vec. Obchodný podiel má dve stránky:

• Kvalitatívna stránka: Predstavuje práva a povinnosti spoločníka, ktoré vyplývajú z jeho účasti na spoločnosti. Medzi tieto práva patrí napríklad právo na podiel na zisku, právo na vyrovnávací podiel, právo na likvidačnom zostatku, právo účasti na riadení spoločnosti a právo na informácie. Medzi povinnosti patrí napríklad povinnosť vkladu.
• Kvantitatívna stránka: Predstavuje výšku obchodného podielu a s tým súvisiaci rozsah účasti spoločníka na majetku spoločnosti. Výška obchodného podielu sa určuje podľa pomeru vkladu spoločníka k základnému imaniu spoločnosti, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

Vklad a obchodný podiel

Je dôležité rozlišovať medzi pojmami vklad a obchodný podiel. Vklad je plnenie spoločníka voči spoločnosti, na základe ktorého sa vytvára základné imanie spoločnosti. Obchodný podiel je súhrn majetkových a nemajetkových práv a im zodpovedajúca účasť na spoločnosti, ktorú získal spoločník na základe splnenia si vkladovej povinnosti.

Prevod obchodného podielu

S prevodom obchodného podielu je spojený aj prevod veľkej finančnej sumy. Obchodný zákonník upravuje prevod obchodného podielu v § 115. Prevod môže byť:

• Na iného spoločníka: Na tento prevod je potrebný súhlas valného zhromaždenia, ak spoločenská zmluva neurčuje inak. Spoločenská zmluva môže určiť, že na takýto prevod sa nevyžaduje súhlas žiadneho orgánu spoločnosti, prípadne spoločenská zmluva môže určiť, že prevod je možný iba s predchádzajúcim súhlasom dozornej rady, ale takisto možnosť prevodu obchodného podielu môže aj úplne vylúčiť.
• Na tretiu osobu: Tento prevod je možný, ak to spoločenská zmluva pripúšťa. Spoločenská zmluva môže tiež určiť, že na prevod sa vyžaduje súhlas valného zhromaždenia. V prípade, že spoločenská zmluva prevod obchodného podielu na tretiu osobu nepripúšťa, takýto prevod nie je možný ani vtedy, keď by s ním súhlasilo valné zhromaždenie.

Zmluva o prevode obchodného podielu musí mať písomnú formu a pravosť podpisov zmluvných strán musí byť osvedčená. Prevod obchodného podielu sa môže uskutočniť odplatne alebo bezodplatne. Cena za obchodný podiel môže byť určená nezávisle od výšky vkladu. Ak sa má prevod obchodného podielu uskutočniť bezodplatne, táto skutočnosť by mala byť výslovne uvedená v zmluve.

Prečítajte si tiež: Podnikatelia a paušálne výdavky: Vymáhanie pohľadávok

Osobitné prípady prevodu

• Prevod medzi manželmi: Ak je spoločníkom manžel, môže previesť svoj obchodný podiel na druhého manžela. Hlavná zmena, ktorá nastane prevodom obchodného podielu medzi manželmi, bude spočívať v prechode oprávnenia na výkon práv a povinností vyplývajúcich z účasti na spoločnosti na druhého manžela (v danom prípade manželku), ktorá sa tak stane „manželkou - spoločníčkou“.
• Pôžička od spoločníka: Spoločnosť pôžičku prijatú od spoločníka účtuje ako záväzok na účte 365. Keďže po prevode obchodného podielu veriteľom spoločnosti už nie je spoločník, ale iná osoba, spoločnosť preúčtuje tento záväzok z účtu 365 na účet 479, príp.

Povinnosti spoločnosti pri prevode obchodného podielu

Podľa § 115 ods. 6 Obchodného zákonníka je spoločnosť povinná doložiť návrh na zápis zmeny v osobe spoločníka do obchodného registra súhlasom správcu dane podľa osobitného predpisu. Týmto osobitným predpisom je zákon č. 563/2009 Z. z. o správe daní (daňový poriadok), konkrétne ustanovenie § 54. Uvedenú povinnosť má spoločnosť len vtedy, ak ide o prevod väčšinového obchodného podielu. Ak spoločnosť nemá podľa Obchodného zákonníka povinnosť doložiť návrh na zápis zmeny v osobe spoločníka do obchodného registra súhlasom správcu dane podľa § 54 daňového poriadku, doloží návrh na zápis písomným vyhlásením spoločníka a nadobúdateľa o tom, že takúto povinnosť nemá.

Účtovanie obchodného podielu

Spoločnosť s ručením obmedzeným prijaté vklady spoločníkov do základného imania eviduje na účte 411 - Základné imanie, a to podľa jednotlivých spoločníkov. Finančné vysporiadanie prevodu obchodného podielu neuskutočňuje spoločnosť, ale spoločníci medzi sebou navzájom. Spoločník, ak je účtovnou jednotkou (napr. s. r. o. Tržba z predaja (prevodu) obchodného podielu sa u spoločníka účtuje v prospech účtu 661 - Tržby z predaja cenných papierov a podielov (311, 315/661).

Daňové aspekty prevodu obchodného podielu

• Daň z príjmov: Príjmy z prevodu účasti (podielu) na spoločnosti s ručením obmedzeným sú u fyzických osôb príjmom podľa § 8 ods. 1 písm. f) zákona č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov v znení neskorších predpisov. Pre úplnosť je potrebné upozorniť na ustanovenie § 52 ods. 1 zákona č. 595/2003 Z. z., podľa ktorého na zdanenie príjmu z prevodu členských práv družstva alebo z prevodu účasti na obchodných spoločnostiach, ak nejde o predaj cenných papierov obstaraných pred účinnosťou tohto zákona, ak doba medzi nadobudnutím a prevodom presahuje päť rokov, sa použijú ustanovenia § 4 ods. 1 písm. h) zákona č. 366/1999 Z. z.
• Daň z pridanej hodnoty: Na účely zákona č. 222/2004 Z. z. o dani z pridanej hodnoty v znení neskorších predpisov prevod obchodného podielu je oslobodený od dane, a to podľa ustanovenia § 39 ods. 1 písm. f).

Osobitné účtovné prípady

Opravná položka k obchodnému podielu v likvidácii dcérskej spoločnosti

V prípade, že dcérska spoločnosť vstúpi do likvidácie, môže materská spoločnosť vytvoriť opravnú položku k obchodnému podielu. V zmysle §18 ods. 1 Opatrenia MF SR č.23054/2002-92, ktorým sa ustanovujú podrobnosti o postupoch účtovania a rámcovej účtovej osnove pre podnikateľov účtujúcich v sústave podvojného účtovníctva v z.n.p. Dcérska účtovná jednotka je spoločnosť, v ktorej má podnik (ako materská spoločnosť) väčšinu hlasovacích práva, alebo má právo vymenúvať alebo odvolávať väčšinu členov štatutárneho orgánu alebo dozorného orgánu a súčasne je jej spoločníkom alebo akcionárom.

• Daňová uznateľnosť: Vytvorenie opravnej položky môže byť daňovo uznateľné, ak sú splnené podmienky stanovené zákonom o dani z príjmov.

Zánik dcérskej spoločnosti zlúčením

Ak dcérska spoločnosť zaniká zlúčením s materskou spoločnosťou, materská spoločnosť prevezme majetok a záväzky dcérskej spoločnosti.

• Účtovanie: Zánik 100% podielu v dcére sa účtuje 367/061. Následne sa navýši ZI o tento podiel, keďže dcéra zaniká z dôvodu zlúčenia a zároveň zlikviduje účet 367. Ak sa zlučuje dcéra s matkou, tak potom je potrebné vyčísliť majetok a záväzky a to previesť do súvahy matky.

Prečítajte si tiež: Obchodný zástupca a náhrada škody

Prečítajte si tiež: Prehľad judikatúry: Náhrada škody obchodného zástupcu

tags: #obchodný #podiel #účtovanie #postupy