Zrušenie S.R.O.: Podmienky, Vklad Imania a Obchodný Zákonník

Spoločnosť s ručením obmedzeným (S.R.O.) je na Slovensku obľúbená forma podnikania. Tento článok sa zameriava na proces zrušenia S.R.O., s dôrazom na vklad imania a podmienky stanovené Obchodným zákonníkom.

Čo je S.R.O.?

S.R.O. je forma podnikania, ktorú podnikatelia zakladajú za účelom dosahovania zisku z obchodnej činnosti. Môže ísť o jednoosobovú S.R.O. (založenú jednou osobou) alebo viacosobovú S.R.O. (založenú najviac 50 osobami). Ide o kapitálový typ spoločnosti, kde spoločníci prispievajú k majetku spoločnosti. Spoločníci ručia za záväzky spoločnosti len obmedzene, a to do výšky svojho nesplateného vkladu.

Obchodné Meno S.R.O.

Obchodné meno je jedinečné označenie názvu spoločnosti. Malo by jasne vystihovať predmet činnosti, keďže pod týmto menom podnikateľ uzatvára obchody.

Založenie a Vznik S.R.O.

Založenie a vznik sú odlišné pojmy. S.R.O. sa zakladá na základe právneho dokumentu - spoločenskej zmluvy (pri viacerých osobách) alebo zakladacej zmluvy (pri jednej osobe). Dokument musí obsahovať:

• Obchodné meno
• Predmet činnosti
• Údaje o spoločníkoch a konateľoch
• Výšku základného imania a vkladov
• Sídlo spoločnosti

Na vykonávanie podnikateľskej činnosti je potrebný zápis firmy do obchodného registra, a to do 90 dní od jej založenia. Pred zápisom je potrebné splatiť peňažné vklady aspoň do výšky 50% zo základného imania (pri jednoosobovej S.R.O. celý vklad). Návrh na zápis sa podáva elektronicky s kvalifikovaným elektronickým podpisom.

Prečítajte si tiež: Podnikatelia a paušálne výdavky: Vymáhanie pohľadávok

Základné Imanie S.R.O.

Základné imanie predstavuje hodnotu všetkých peňažných a nepeňažných vkladov spoločnosti. Minimálna výška základného imania je 5 000€, pričom vklad jedného spoločníka je najmenej 750€. Vklady môžu byť v rozdielnej výške.

Rezervný Fond S.R.O.

S.R.O. je povinná vytvoriť rezervný fond pre prípad neočakávaných nákladov. Zo zákona nie je povinnosťou vytvoriť si rezervný fond už pri založení spoločnosti, no určite tak musíte urobiť po dosiahnutí prvého čistého zisku.

Orgány S.R.O.

Na správne fungovanie S.R.O. sú potrebné orgány, ktoré dohliadajú na poriadok. Medzi povinné orgány patrí valné zhromaždenie (najvyšší orgán) a konatelia (štatutárny orgán). Voliteľným orgánom je dozorná rada. Konateľom môže byť fyzická osoba, ktorá nebola odsúdená za úmyselný trestný čin, nie je voči nej vedené exekučné konanie a nie je v registri diskvalifikácií.

Rozdeľovanie Zisku a Znášanie Strát

Spoločníci si v spoločenskej zmluve určia, ako si budú rozdeľovať zisky a straty. Môžu si určiť rozdeľovanie ziskov podľa podielov každého spoločníka v spoločnosti alebo iným systémom. Obchodný zákonník neurčuje povinnosť úhrady straty.

Zákaz Konkurencie

Zákaz konkurencie je dohoda medzi podnikom a konateľom, ktorá sa týka napríklad uzatvárania obchodov na vlastný účet, zamestnania sa v konkurenčnej spoločnosti alebo zneužívania vedomostí.

Prečítajte si tiež: Obchodný zástupca a náhrada škody

Ručenie Spoločníkov

Spoločníci ručia za záväzky spoločnosti do výšky svojho nesplateného vkladu na základnom imaní.

Zrušenie S.R.O.

Existuje niekoľko spôsobov, ako zrušiť S.R.O.:

1. Dobrovoľné zrušenie: Zlúčenie s inou firmou alebo jej rozdelenie. Možnosť vystúpenia prevodom spoločnosti na niekoho iného alebo predaj firmy.
2. Likvidácia: Zánik samotnej spoločnosti po splatení všetkých záväzkov a nedoplatkov.
3. Konkurz: Ďalšia možnosť zrušenia a zániku spoločnosti (presahuje rámec tohto článku).

Spoločnosť zaniká v deň, keď sa vymaže z obchodného registra.

Dôvody Zrušenia S.R.O. Súdom

Súd môže zrušiť S.R.O. z rôznych dôvodov, buď z vlastného podnetu alebo na návrh štátneho orgánu či inej osoby:

• V príslušnom roku sa nekonalo valné zhromaždenie.
• V čase dlhšom ako tri mesiace neboli ustanovené orgány spoločnosti.
• Spoločnosť stratí oprávnenie na podnikanie alebo nemá zákonného zástupcu pre oblasť svojho podnikania.
• Zaniknú predpoklady ustanovené zákonom na vznik spoločnosti (napr. základné imanie klesne pod 5000 eur alebo vklad spoločníka klesne pod 750 eur).
• Spoločnosť poruší povinnosť vytvoriť alebo doplniť rezervný fond.
• Spoločnosť nesplní povinnosť uložiť do zbierky listín individuálnu účtovnú závierku za najmenej dve účtovné obdobia nasledujúce po sebe.
• S.R.O. nemá vlastnícke alebo iné právo ku nehnuteľnosti, ktorá je jej sídlom.
• Ak spoločnosť neprevedie obchodný podiel vylúčeného spoločníka alebo nerozhodne o znížení základného imania.
• Jediný spoločník do troch mesiacov od spojenia obchodných podielov v jeho rukách nesplatil celé základné imanie alebo neprevedie časť podielu na tretiu osobu.
• Z iného dôvodu, ktorý nie je predpokladaný zákonom, ale je dohodnutý spoločenskej zmluve.

Ak nastane niektorý z týchto dôvodov, súd poskytne S.R.O. lehotu na odstránenie dôvodu. Ak sa tak nestane, súd S.R.O. zruší.

Prečítajte si tiež: Prehľad judikatúry: Náhrada škody obchodného zástupcu

Postup Súdu Pred Zrušením S.R.O.

Pred rozhodnutím o zrušení spoločnosti súd zistí, či má S.R.O. majetok. V závislosti od výsledku prieskumu súd:

• Rozhodne o likvidácii spoločnosti (ak obchodný majetok postačuje na náhradu primeraných výdavkov na likvidáciu a odmenu likvidátora).
• Zverejní v Obchodnom vestníku oznámenie, že sa vedie konanie o zrušení spoločnosti bez likvidácie (ak obchodný majetok nepostačuje). Po šiestich mesiacoch od zverejnenia súd rozhodne o zrušení spoločnosti bez likvidácie.

Likvidácia S.R.O.

Likvidácia je proces vysporiadania majetku zrušenej spoločnosti. Do likvidácie vstupuje spoločnosť odo dňa svojho zrušenia a počas celej likvidácie je povinná používať svoje obchodné meno s dodatkom „v likvidácii“. Likvidáciu vykonáva štatutárny orgán spoločnosti ako likvidátor, ak nemožno takto ustanoviť likvidátora, vymenuje ho súd. Likvidátor oznamuje vstup spoločnosti do likvidácie známym veriteľom a vyzýva ich na prihlásenie pohľadávok. Ku dňu skončenia likvidácie likvidátor zostaví účtovnú závierku a predloží ju spolu s konečnou správou o priebehu likvidácie a návrhom na rozdelenie likvidačného zostatku spoločníkom na schválenie.

Zánik S.R.O.

Zánikom spoločnosti dochádza k ukončeniu jej právnej subjektivity ako právnickej osoby. Proces zániku spoločnosti je zavŕšený dňom výmazu spoločnosti z obchodného registra. Súd vykoná výmaz spoločnosti z obchodného registra na základe právoplatného rozhodnutia súdu, ak bola spoločnosť zrušená bez likvidácie, ak po ukončení konkurzného konania nezostane spoločnosti majetok, ak bol konkurz zrušený pre nedostatok majetku, ak bolo konkurzné konanie zastavené pre nedostatok majetku alebo ak bol konkurz zrušený pre nedostatok majetku. Návrh na výmaz z obchodného registra môže podať aj spoločnosť.

Ďalšie Aspekty S.R.O.

Spoločník a Konateľ

Spoločník S.R.O. môže byť aj konateľom. Konateľom môže byť len fyzická osoba, ktorá zastupuje spoločnosť.

Povinnosti Po Založení S.R.O.

Po založení S.R.O. vznikajú povinnosti voči daňovému úradu a v niektorých prípadoch aj sociálnej a zdravotnej poisťovni. Spoločnosť je povinná viesť evidenciu o stave a pohybe finančných transakcií.

Register S.R.O. (Obchodný Register)

Register S.R.O. je verejne dostupná evidencia všetkých S.R.O. na Slovensku.

Jednoosobová S.R.O.

Pri jednoosobovej S.R.O. zastáva jedna osoba funkciu konateľa aj spoločníka.

Základné imanie a kapitálové fondy po novelizácii Obchodného zákonníka

Kapitálové fondy sú súčasťou právnej úpravy Obchodného zákonníka od 1. januára 2018. Novela zákona č. 264/2017 Z.z. priniesla túto úpravu, ktorá však existovala aj pred novelou. Právna úprava kapitálových fondov je obsiahnutá v § 217a Obchodného zákonníka. Môže ich vytvoriť spoločnosť z príspevkov akcionárov alebo spoločníkov, nie zo zisku. Vytvorenie kapitálového fondu nie je povinnosťou, ale ak sa akcionári alebo spoločníci rozhodnú ho vytvoriť, musí byť upravené v zakladateľskej zmluve alebo stanovách. Na splatenie príspevku akcionára do kapitálového fondu sa použijú ustanovenia o vkladoch, pričom vkladom môže byť peňažný aj nepeňažný vklad. Splatený kapitálový fond možno použiť na prerozdelenie medzi akcionárov (spoločníkov) alebo na zvýšenie základného imania.

tags: #obchodný #zákonník #zrušenie #sro #vklad #imanie