Odvolanie konateľa s.r.o.: Podmienky, Postup a Dôležité Aspekty

Zmena konateľa je bežný úkon v obchodnom svete. Či už ako konateľ chcete odstúpiť zo svojej pozície, alebo ako spolumajiteľ potrebujete konateľa odvolať, je dôležité poznať správny postup a podmienky. Tento článok poskytuje komplexný prehľad o odvolávaní konateľa v spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.) na Slovensku.

Odstúpenie konateľa z funkcie

Ak sa konateľ rozhodne dobrovoľne vzdať svojej funkcie, má možnosť odstúpiť. Rozhodnutie o odstúpení musí byť písomné a doručené spoločnosti. Okrem toho ho môže doručiť aj členom valného zhromaždenia. Dôležité je, aby bol dokument vlastnoručne podpísaný v prítomnosti notára alebo ním povereného zamestnanca. Alternatívne, konateľ môže oznámiť svoje odstúpenie ústne priamo na valnom zhromaždení.

Funkcia konateľa končí v momente, keď po doručení vzdania sa funkcie zasadne valné zhromaždenie, pokiaľ spoločenská zmluva alebo stanovy neurčujú inak. Dovtedy konateľ zastáva svoju funkciu. Ak valné zhromaždenie nezasadne do troch mesiacov od doručenia vzdania sa funkcie, vzdanie sa funkcie je účinné po uplynutí tejto lehoty. Ak konateľ informoval o odstúpení na valnom zhromaždení, jeho funkcia zaniká okamžite (ak spoločenská zmluva alebo stanovy neurčujú inak). Na jednom valnom zhromaždení je možné prerokovať odstúpenie súčasného konateľa a zároveň zvoliť nového konateľa.

Odvolanie konateľa s.r.o.

Ak konateľ nevykonáva svoju funkciu riadne, valné zhromaždenie ho môže odvolať z funkcie aj proti jeho vôli. O zvolanie valného zhromaždenia môže namiesto konateľa požiadať každý spoločník, ktorého vklad dosahuje 10 % základného imania. Ak konatelia nezvolajú valné zhromaždenie tak, aby sa konalo do jedného mesiaca od doručenia žiadosti, spoločníci sú oprávnení zvolať ho sami. Na odvolanie konateľa je potrebná jednoduchá väčšina hlasov prítomných spoločníkov, pokiaľ spoločenská zmluva nevyžaduje vyšší počet hlasov. Valné zhromaždenie je schopné uznášania, ak sú prítomní spoločníci, ktorí majú aspoň polovicu všetkých hlasov (pokiaľ spoločenská zmluva neurčuje inak). Ak je konateľ, ktorého chcete odvolať, zároveň jedným zo spolumajiteľov, môže proti svojmu odvolaniu na valnom zhromaždení hlasovať.

Ďalšie dôvody na zmenu konateľa

K zmene konateľa môže dôjsť aj v prípade úmrtia pôvodného konateľa alebo uplynutia jeho funkčného obdobia. Valné zhromaždenie musí zvoliť nového konateľa do troch mesiacov od zániku funkcie pôvodného konateľa.

Prečítajte si tiež: Oddlženie Dlžníka

Zmena konateľa v s.r.o. s jedným vlastníkom

Ak má s.r.o. len jedného majiteľa, valné zhromaždenie sa nezvoláva. Majiteľ rozhodne o zmene konateľa sám a namiesto zápisnice z valného zhromaždenia pripraví dokument s rozhodnutím jediného spoločníka urobenom pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia. Novým konateľom sa môže stať majiteľ sám, alebo si do tejto funkcie môže najať manažéra. Ten musí so zastávaním funkcie konateľa súhlasiť, majiteľ ho nemôže menovať bez jeho vedomia. Vypracuje sa dokument obsahujúci súhlas s ustanovením do funkcie konateľa, ktorý musí nový konateľ vlastnoručne podpísať v prítomnosti notára alebo ním povereného zamestnanca, alebo v prítomnosti povereného zamestnanca obce.

Zmena konateľa v obchodnom registri

Ak valné zhromaždenie schváli zmenu konateľa (alebo o nej rozhodne jediný vlastník), nový konateľ má všetky práva a povinnosti vyplývajúce z jeho funkcie. Nemusí čakať na zmenu v obchodnom registri, aby začal vykonávať svoju funkciu. Zápisnica z valného zhromaždenia o odvolaní a voľbe nového konateľa slúži ako podklad pre zmenu v obchodnom registri, ktorú je potrebné navrhnúť do 30 dní. Pri zmene konateľa je potrebné, aby pravosť podpisu predsedu valného zhromaždenia bola úradne osvedčená. Okrem toho je potrebné k zápisu zmeny konateľa v obchodnom registri priložiť aj dokument obsahujúci súhlas s ustanovením do funkcie konateľa, ktorý musí nový konateľ vlastnoručne podpísať v prítomnosti notára alebo ním povereného zamestnanca, alebo v prítomnosti povereného zamestnanca obce.

Ručenie konateľa s.r.o.

Na rozdiel od SZČO, kde podnikateľ ručí za svoje dlhy aj osobným majetkom, u konateľa s.r.o. je situácia odlišná. Konateľ ručí s.r.o. svojim osobným majetkom len vtedy, ak porušil povinnosť vykonávať svoju funkciu s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov. To znamená, že konateľ je povinný zaobstarať si a pri rozhodovaní zohľadniť všetky dostupné informácie týkajúce sa predmetu rozhodnutia, zachovávať mlčanlivosť o dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie tretím osobám by mohlo spoločnosti spôsobiť škodu alebo ohroziť jej záujmy, alebo záujmy jej spoločníkov. Konateľ nesmie uprednostňovať svoje záujmy, záujmy len niektorých spoločníkov alebo záujmy tretích osôb pred záujmami spoločnosti. Ak sa firma dostane do úpadku, konateľ musí podať návrh na vyhlásenie konkurzu do 30 dní. V opačnom prípade môže ručiť osobným majetkom veriteľom, alebo mu súd môže zakázať vykonávať funkciu konateľa v akejkoľvek spoločnosti nasledujúce tri roky.

Praktické kroky pri odvolaní konateľa

1. Valné zhromaždenie: Uskutočnenie valného zhromaždenia, na ktorom sa rozhodne o odvolaní konateľa. Toto sa preukazuje zápisnicou z valného zhromaždenia, alebo rozhodnutím jediného spoločníka. Ak sa odvoláva konateľ, zvyčajne sa na jeho miesto vymenuje nový konateľ, ale nemusí to tak byť vždy.
2. Návrh na odvolanie: Vyplnenie a podanie návrhu na odvolanie konateľa na súd (do obchodného registra). Podávanie návrhov sa uskutočňuje výlučne elektronickými prostriedkami. Návrh na zápis zmeny v s.r.o. je dostupný na webovej stránke Ministerstva spravodlivosti.
3. Prílohy k návrhu: K návrhu je potrebné priložiť zápisnicu z valného zhromaždenia alebo rozhodnutie jediného spoločníka o odvolaní konateľa. Návrh aj prílohy musia byť podpísané kvalifikovaným elektronickým podpisom.
4. Platba súdneho poplatku: Platba súdneho poplatku platobnou kartou urýchli proces zápisu.
5. Potvrdenie o zapísaní zmeny: Po zaplatení poplatku sa čaká na doručenie potvrdenia o zapísaní zmeny v obchodnom registri, ktoré príde do elektronickej schránky navrhovateľa. To zvyčajne trvá približne 5 pracovných dní.

Konateľská zmluva a jej ukončenie

Konateľská (manažérska) zmluva definuje rámec fungovania konateľa vo vzťahu ku spoločnosti. Je vhodné v nej určiť benefity, iné plnenia a odmenu za výkon funkcie. Zánik funkcie konateľa odvolaním nespôsobí automaticky zánik jeho pracovnoprávneho vzťahu. Môže to však byť dôvod na výpoveď alebo dohodu o ukončení pracovného pomeru. Konateľská zmluva sa môže ukončiť dohodou zmluvných strán alebo výpoveďou.

Postup zmeny konateľa v troch krokoch

1. Odvolanie vs. vzdanie sa funkcie konateľa: Konateľ môže byť odvolaný valným zhromaždením alebo sa môže svojej funkcie sám vzdať. Vzdanie sa funkcie konateľa musí byť písomné (podpísané pred notárom) alebo ústne na zasadnutí valného zhromaždenia.
2. Podanie na obchodný register: Zmenu konateľa je potrebné zapísať do obchodného registra. Návrh sa podáva elektronicky cez portál www.slovensko.sk.
3. Prílohy k návrhu: K návrhu sa prikladá zápisnica zo zasadnutia valného zhromaždenia / rozhodnutie jediného spoločníka, podpisový vzor nového konateľa (osvedčený notárom) a úplné posledné znenie spoločenskej zmluvy / zakladateľskej listiny.

Časté chyby pri zmene konateľa

• Chýbajúci dátum účinnosti rozhodnutia.
• Nesprávna forma vzdania sa funkcie.

Zahraničná osoba ako konateľ

Za osobu konateľa môže byť vymenovaná aj zahraničná osoba. Pri zahraničnej osobe je po zápise zmien do obchodného registra potrebné doložiť výpis z registra trestov tejto osoby na príslušný živnostenský úrad. Pokiaľ je výpis v inom ako slovenskom alebo českom jazyku, je potrebné doložiť aj jeho preklad do slovenského jazyka. Potrebná je tiež apostila alebo superlegalizácia dokladu. Ak má byť konateľom zahraničná osoba, je táto povinná preukázať povolenie na pobyt na území Slovenskej republiky.

Prečítajte si tiež: Dlžníci a oddlženie na Slovensku

Prečítajte si tiež: Dôsledky Oddlženia

tags: #odvolanie #konateľa #sro #podmienky