Povinnosť Zaokrúhlenia Základného Imania s.r.o. pri Prevode Obchodného Podielu

Úvod

Článok sa zameriava na problematiku zaokrúhľovania základného imania spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.) v kontexte prevodu obchodného podielu. Táto téma je relevantná najmä pre spoločnosti, ktoré vznikli ešte v období slovenskej koruny a ich základné imanie nebolo pri prechode na euro zaokrúhlené na celé čísla.

Predaj Obchodného Podielu a jeho Dôsledky

Predaj obchodného podielu v s.r.o. predstavuje zmenu v štruktúre spoločníkov a vo výške ich vkladov. Dôvody predaja môžu byť rôzne, často ide o ukončenie účasti jedného zo spoločníkov a vstup nového. Každý takýto predaj a jeho zápis do obchodného registra musí byť v súlade so zákonom č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník. Predaj podielu sa využíva aj pri "prevode firmy" na inú osobu. Obvyklým príkladom je situácia, keď dvaja spoločníci vlastnia rovnaký podiel, napríklad 50 % s vkladom 2 500 € každý.

Zmluva o Prevode Obchodného Podielu

Ak je rozhodnutie jediného spoločníka alebo zápisnica z valného zhromaždenia o prevode podielu pripravená, nasleduje vypracovanie zmluvy o prevode obchodného podielu. Táto zmluva musí obsahovať:

• Identifikačné údaje spoločnosti
• Údaje o prevádzajúcom a nadobúdateľovi podielu
• Výšku základného imania spoločnosti
• Výšku prevádzaného podielu
• Cenu, za ktorú sa podiel predáva

Cena podielu sa často stanovuje symbolicky na 1 €, pretože reálna cena obchodného podielu podlieha dani z príjmu a zdravotným odvodom. Hoci sa v roku 2024 očakávalo oslobodenie obchodného podielu od dane, novela zákona č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov bola zamietnutá. Aktuálne je predaj podielu do výšky 500 € od dane oslobodený. Cena a výška vkladu nie sú priamo prepojené.

Aspekty, na Ktoré Treba Dávať Pozor

Pri prevode obchodného podielu je potrebné dbať na tri kľúčové aspekty:

Prečítajte si tiež: Podmienky prenájmu nehnuteľností

1. Vyjadrenie v Celých Eurách: Všetky transakcie s obchodným podielom musia byť vyjadrené v celých eurách. Ak je základné imanie vyjadrené v eurocentoch (napr. 6 638,783775 €), je potrebné ho najprv zaokrúhliť aspoň na 6 639 €, aby bol prevod možný.

2. Minimálna Výška Podielu: Minimálna výška podielu spoločníka musí byť 750 €. Aj keď prevádzate podiel v hodnote 100 €, nadobúdateľ musí mať po prevode podiel minimálne 750 €.

3. Kladné Celé Číslo: V zmysle § 109 Obchodného zákonníka, obchodný podiel (výška vkladu každého spoločníka) musí byť vyjadrený kladným celým číslom.

Problém s Nezaokrúhlenými Podielmi po Prepočte z Korún

V obchodnom registri sa pri niektorých spoločnostiach vyskytujú obchodné podiely, ktoré nie sú vyjadrené kladným celým číslom. Tento stav je dôsledkom premeny menovitej hodnoty zo slovenských korún na eurá. Zákon č. 659/2007 Z. z. v § 10 ods. 4 umožňoval prepočet menovitej hodnoty vkladov do imania alebo základného imania bez povinnosti zaokrúhľovania na celé čísla.

Uznesenie Najvyššieho Súdu SR a jeho Význam

Problém nastáva pri ďalšom prevode obchodného podielu, ktorého menovitá hodnota po prepočte na eurá nie je vyjadrená kladným celým číslom. Dôvod je popísaný v Uznesení Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 1Obdo/21/2011 zo dňa 09.08.2011. Súd uvádza, že ustanovenie § 10 ods. 4 zákona č. 659/2007 Z. z. sa vzťahuje na prvotnú premenu a prepočet menovitých hodnôt základných imaní a menovitých hodnôt vkladov do imania. Následne nemožno postupovať v zmysle výnimky, ale ďalšie právne pomery v spoločnosti je potrebné posudzovať podľa ustanovení Obchodného zákonníka.

Prečítajte si tiež: Ako správne zaokrúhliť nárok na dovolenku

Najvyšší súd SR zároveň uviedol, že účelom stanovenia pravidiel pri zaokrúhľovaní bola čo najpresnejšia premena čiastkových výpočtov a výsledných prepočtov konečných peňažných súm zo slovenskej meny na eurá. Vykonaním premeny menovitých hodnôt vkladov do imania a základných imaní spoločností, stratili uvedené pravidlá význam, preto na návrhy zápisov zmien výšky vkladov podané po premene menovitých hodnôt vkladov zo slovenskej meny na menu euro sa už nevzťahujú výnimky zo zákazov a obmedzení v zmysle ust. § 109 ods.

Dôsledky Nedodržania Pravidla a Riešenia

Nedodržanie pravidla § 109 ods. 2 Obchodného zákonníka môže viesť k problémom pri zápise zmien v obchodnom registri. Ako teda riešiť túto situáciu?

Premena Základného Imania na Euro

Všetky obchodné spoločnosti boli povinné prepočítať hodnotu základného imania a vkladov spoločníkov (akcionárov) do spoločnosti zo slovenských korún na eurá. Pri prepočte sa mali zachovať doterajšie pomery vkladov a podiely jednotlivých spoločníkov (akcionárov). Túto povinnosť uložil zákon štatutárnym zástupcom spoločnosti. Konatelia firiem a predstavenstvá mali prepočítať základné imanie a vklady spoločníkov (akcionárov) do spoločnosti zo slovenských korún na eurá podľa záväzného konverzného kurzu a vykonať všetky s tým súvisiace úkony.

Štatutárni zástupcovia boli povinní prijať písomné rozhodnutie o premene menovitej hodnoty základného imania a vkladov jednotlivých spoločníkov do spoločnosti. Ak to bolo potrebné, boli oprávnení prijať aj rozhodnutie o zmene spoločenskej zmluvy (zakladateľskej listiny/zmluvy) a/alebo stanov spoločnosti s uvedením nových hodnôt základného imania a vkladov spoločníkov v eurách. Na tieto úkony nebol potrebný súhlas spoločníkov (akcionárov), avšak štatutárni zástupcovia sa mohli rozhodnúť, že predmetné rozhodnutie predložia na schválenie valnému zhromaždeniu spoločnosti.

Pri prepočte základného imania a vkladov spoločníkov na eurá sa najskôr mali prepočítať vklady spoločníkov, a to tak, že pri zaokrúhľovaní smerom nadol sa zaokrúhľovalo najmenej na najbližší eurocent a smerom nahor najviac na celé euro. Následne sa mal vykonať súčet vkladov prepočítaných na eurá, čím sa zistí celkové základné imanie spoločnosti v eurách. Základné imanie ani jednotlivé vklady spoločníkov nesmeli po uvedenom prepočte klesnúť pod minimálnu hranicu stanovenú zákonom.

Prečítajte si tiež: Zaokrúhľovanie v obchodnom práve

Zápis do Obchodného Registra

Okrem prepočtu základného imania a vkladov boli štatutárni zástupcovia povinní zabezpečiť zápis nových hodnôt základného imania a vkladov spoločníkov do zoznamu spoločníkov (akcionárov) firmy a podať návrh na zápis týchto zmien do obchodného registra. Zmenu menovitej hodnoty základného imania a vkladov jednotlivých spoločníkov vrátane zápisu do obchodného registra bolo potrebné vykonať do konca roka 2009. Štatutári boli následne povinní poskytnúť spoločníkom (akcionárom) písomnú informáciu o výške základného imania a výške ich vkladov do spoločnosti v eurách.

Spoločníci by si mali preveriť, či nedošlo k zmene alebo skresleniu pomerov ich účasti vo firme. Môžu tak urobiť na webovej stránke www.orsk.sk, či je prepočet správny, a potvrdiť správnosť, prípadne upozorniť na chybu.

Spôsoby Premeny na Eurá

Existovali štyri základné spôsoby premeny základného imania na eurá:

1. Premena s vyslovením súhlasu podnikateľa s metódou prepočtu na eurá: Tento spôsob spočíval vo vyslovení písomného súhlasu povinnej osoby s informatívnym prepočtom.

2. Premena so zaokrúhlením nahor: Podnikatelia mohli vklad zaokrúhliť smerom nahor na celé číslo k najbližšiemu euru. Rozdiel sa mohol vykryť z nerozdeleného zisku alebo iných zdrojov vlastného imania.

3. Premena so zaokrúhlením nadol: Podnikatelia mohli vklad zaokrúhliť smerom nadol na dve desatinné miesta. Rozdiel bolo potrebné odviesť do rezervného fondu.

4. Premena na eurá v spojení s inou zmenou v spoločnosti: V tomto prípade sa pre zápis použil formulár v zmysle vyhlášky Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č. 25/2004 Z. z.

Účtovné Aspekty Bezodplatného Nadobudnutia Majetku (Daru)

V súvislosti s premenou základného imania je dôležité spomenúť aj účtovné aspekty bezodplatného nadobudnutia majetku, teda daru. Ak účtovná jednotka nadobudne jednotlivé zložky majetku bezodplatne, ocení ich v súlade s § 25 ods. 1 písm. d) zákona č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve. Spôsob účtovania závisí od toho, či ide o dlhodobý majetok alebo iný majetok.

Účtovanie Darovaného Dlhodobého Majetku

Pri účtovaní obstarania darovaného dlhodobého majetku u prijímateľa daru sa postupuje podľa § 33 ods. 4 opatrenia MF SR č. 23054/2002-92. Bezodplatne nadobudnutý majetok sa účtuje na ťarchu účtu účtovej skupiny 04 - Obstaranie dlhodobého majetku so súvzťažným zápisom v prospech účtu 384 - Výnosy budúcich období. Účet časového rozlíšenia 384 je potrebné rozpustiť do výnosov vo vecnej a časovej súvislosti so zaúčtovaním odpisov.

Účtovanie Bezodplatného Nadobudnutia Iného Majetku

Pri účtovaní bezodplatného nadobudnutia iného majetku, než je dlhodobý hmotný majetok a nehmotný majetok (napr. peňažný dar), účtovná jednotka, ktorá prijala dar, postupuje podľa § 78 ods. 4 postupov účtovania.

Daňové Aspekty Darov

U právnickej osoby, ktorá prijme dar, je potrebné postupovať najmä podľa nasledovných ustanovení zákona č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov:

• § 12 ods. 7 písm. b): Tento paragraf definuje príjmy, ktoré nie sú predmetom dane. V prípade darov je dôležité, či je prijímateľom osoba zriadená na podnikanie alebo nie.
• § 17 ods. 2 písm. c): Zaúčtovaný výnos z dôvodu prijatia daru, ktorý nie je predmetom dane z príjmov podľa § 12 ods. 7 písm. b) zákona o dani z príjmov, sa nezahrnie do základu dane.
• § 19 ods. 3 písm. a): Ak daňovník nadobudol darovaním odpisovaný hmotný majetok, ktorý používa na zabezpečenie svojich zdaniteľných príjmov, postupuje pri zahrnovaní daňových odpisov z tohto majetku do daňových výdavkov.

Účtovná Závierka a Povinné Náležitosti

V súvislosti s účtovaním a zmenami v spoločnosti je potrebné spomenúť aj účtovnú závierku a jej povinné náležitosti. Účtovná závierka je definovaná v § 17 zákona č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve ako štruktúrovaná prezentácia skutočností, ktoré sú predmetom účtovníctva.

Súčasti Účtovnej Závierky

Medzi základné súčasti účtovnej závierky patria:

• Súvaha: Poskytuje informácie o výške a štruktúre aktív a pasív účtovnej jednotky.
• Výkaz ziskov a strát: Obsahuje informácie o výške a štruktúre nákladov a výnosov.
• Poznámky: Dopĺňajú a vysvetľujú údaje uvedené v súvahe a výkaze ziskov a strát.

tags: #povinost #zaokruhlit #zakladne #imanie #sro