Pristúpenie k záväzku, neplatný právny úkon a judikatúra Najvyššieho súdu

Článok sa zaoberá problematikou pristúpenia k záväzku, neplatnosti právnych úkonov a súvisiacou judikatúrou Najvyššieho súdu Slovenskej republiky. Analyzuje sa prípad, v ktorom sa žalobca domáhal určenia vlastníctva nehnuteľností, pričom súdy riešili otázku platnosti kúpnych zmlúv a existencie skutočnej vôle účastníkov pri ich uzatváraní.

Zastretý právny úkon a jeho dôsledky

Občiansky zákonník vo svojom § 41a ods. 2 hovorí, že ak má byť právnym úkonom zastretý iný právny úkon, platí tento iný úkon, ak to zodpovedá vôli účastníkov a ak sú splnené všetky jeho náležitosti. Znamená to, že ak je určitý právny úkon urobený len "naoko" (simulovaný právny úkon) s cieľom zastierať iný právny úkon (disimulovaný právny úkon), simulovaný právny úkon je neplatný pre nedostatok skutočnej vôle konajúcich subjektov. V takomto prípade platí zastieraný právny úkon, avšak len za predpokladu, že zodpovedá vôli subjektov a spĺňa všetky zákonné náležitosti pre jeho platnosť.

Prípad z praxe: Spor o vlastníctvo nehnuteľností

Okresný súd Galanta rozsudkom z 10. mája 2007 zamietol žalobu, ktorou sa žalobca domáhal určenia, že je vlastníkom nehnuteľností v katastrálnom území D. pozostávajúcich z rodinného domu, zastavanej plochy a záhrad. Žalobca argumentoval tým, že kúpna zmluva, ktorou nehnuteľnosti previedol na žalovaného 1/, je neplatná.

Súd prvého stupňa zistil, že 19. januára 2000 bola uzavretá kúpna zmluva, ktorou žalobca predal nehnuteľnosti žalovanému 1/ za 110 000 Sk. Následne žalovaný 1/ predal nehnuteľnosti žalovanému 2/ a ten ich neskôr predal žalovaným 3/ a 4/. Kúpna cena bola postupne navyšovaná a posledná kúpna cena bola uhradená z hypotekárneho úveru.

Súd prvého stupňa v odôvodnení rozsudku uviedol, že žalobca pri uzatváraní kúpnej zmluvy z 19. januára 2000 vedel, o aký právny úkon ide a aké sú jeho právne dôsledky. Zmluvu uzavrel v predpísanej písomnej forme, slobodne a bez nátlaku, prejav jeho vôle bol určitý a zrozumiteľný a pri uzatváraní zmluvy nekonal v omyle. Súd tiež nezistil, že by išlo o zabezpečovací prevod práva k nehnuteľnostiam. Z týchto dôvodov žalobu zamietol.

Prečítajte si tiež: Kľúčové aspekty dodatku

Rozhodnutie Krajského súdu a Najvyššieho súdu

Krajský súd v Trnave rozsudkom z 30. apríla 2008 pôvodný rozsudok potvrdil vo vzťahu k žalovaným 1/, 2/ a 5/, ale zmenil vo vzťahu k žalovaným 3/ a 4/ tak, že určil žalobcu za vlastníka nehnuteľností.

Na dovolanie žalovaných 3/ a 4/ Najvyšší súd Slovenskej republiky uznesením zo 14. mája 2009 zrušil rozsudok Krajského súdu v Trnave a vec mu vrátil na ďalšie konanie. Krajský súd v Trnave rozsudkom zo 17. marca 2010 opätovne potvrdil rozsudok súdu prvého stupňa vo vzťahu k žalovaným 1/, 2/ a 5/ a zmenil vo vzťahu k žalovaným 3/ a 4/ tak, že určil žalobcu za vlastníka nehnuteľností.

Odvolací súd dospel k záveru, že žalobca preukázal naliehavý právny záujem na žalobou požadovanom určení, pretože bez tohto určenia je jeho právne postavenie neisté. Vo vzťahu k žalovaným 3/ a 4/ odvolací súd poukázal na potrebu prejudiciálneho vyriešenia otázky platnosti zmlúv, ktorými malo dôjsť k postupnému prevodu nehnuteľností.

Vykonaným dokazovaním mal preukázané, že k uzavretiu kúpnej zmluvy medzi žalobcom a žalovaným 1/ došlo preto, lebo žalobca chcel finančne vypomôcť svojmu známemu B. H., ktorý nemal dostatok finančných prostriedkov na opravu havarovaného auta. Žalovaný 1/ poskytol žalobcovi pôžičku 110 000 Sk s tým, že na jej zabezpečenie mali slúžiť nehnuteľnosti ako záloh. Podľa názoru odvolacieho súdu im išlo len o túto pôžičku a jej zabezpečenie, nie o predaj nehnuteľností. Odvolací súd poukázal na zmluvu o pôžičke z 19. januára 2000, podľa ktorej v prípade nesplatenia pôžičky v dohodnutej dobe žalobca "príde o dom".

Odvolací súd dospel k záveru, že nehnuteľnosti mali slúžiť ako záloh zabezpečujúci splnenie záväzku žalobcu zo zmluvy o pôžičke. Žalobca si chcel požičať peniaze, a nie predať nehnuteľnosti; obdobne žalovaný 1/ mu chcel peniaze požičať, a nie kúpiť od neho dom. Zmluvu teda obaja neuzavreli vážne, čo má za následok jej absolútnu neplatnosť (§ 39 Občianskeho zákonníka).

Prečítajte si tiež: Ako zvýšiť základné imanie v s.r.o.

Odvolací súd uviedol, že konanie in fraudem legis predstavuje postup, keď sa niekto chová podľa práva, ale tak, aby zámerne dosiahol výsledok právnou normou nepredvídaný a nežiaduci. I keď zákonu neodporovalo samo uzavretie kúpnej zmluvy, predsa len išlo o rozpor s ním, lebo účastníkmi bol v danom prípade dohodnutý tzv. prepadný záloh s úmyslom obísť kogentnú úpravu záložného práva.

Odvolací súd dodal, že dohoda, ktorej skutočným zmyslom je dojednanie tzv. prepadného zálohu (uspokojenie pohľadávky záložného veriteľa tým, že mu pripadne záloh do vlastníctva), je v rozpore s účelom záložného práva a v dôsledku toho neplatná pre rozpor so zákonom (§ 39 Občianskeho zákonníka). Už prvý nadobúdateľ (žalovaný 1/) sa preto nestal vlastníkom nehnuteľností. Vychádzajúc zo zásady, že nikto nemôže previesť na iného viac práv ako sám má, dospel odvolací súd k názoru o neplatnosti aj všetkých nasledujúcich kúpnych zmlúv, ktorými mali nehnuteľnosti nadobudnúť žalovaný 2/ a po ňom žalovaní 3/ a 4/. Len tým, že žalovaní 2/, 3/ a 4/ konali v dobrej viere v správnosť zápisu vlastníctva v katastri nehnuteľností, sa nemohli stať vlastníkmi nehnuteľností.

Z výsledku takéhoto vyriešenia uvedenej predbežnej otázky (platnosti kúpnych zmlúv) vyplynul pre odvolací súd záver, že nedošlo k platnému prevodu vlastníctva zo žalobcu na žalovaného 1/ (ani následne na žalovaných 2/, 3/ a 4/). Žalobcu treba preto naďalej považovať za vlastníka nehnuteľností. So zreteľom na uvedené odvolací súd napadnutý rozsudok súdu prvého stupňa vo vzťahu k žalovaným 3/ a 4/ zmenil tak, že žalobe vyhovel a určil, že vlastníkom nehnuteľností je žalobca.

Závery a implikácie

Uvedený prípad ilustruje dôležitosť skúmania skutočnej vôle účastníkov pri uzatváraní právnych úkonov. Ak je zistené, že právny úkon bol simulovaný a jeho cieľom bolo zastretie iného právneho úkonu, súd musí skúmať, či zastieraný právny úkon je platný a či zodpovedá vôli účastníkov. V opačnom prípade je simulovaný právny úkon neplatný.

Zároveň prípad poukazuje na to, že dohoda o tzv. prepadnom zálohu je v rozpore s účelom záložného práva a je neplatná. V prípade neplatnosti prvého prevodu vlastníctva sú neplatné aj všetky nasledujúce prevody, a to aj v prípade, že nadobúdatelia konali v dobrej viere v správnosť zápisu vlastníctva v katastri nehnuteľností.

Prečítajte si tiež: Podmienky v slovenskom kontexte

Popretie pohľadávky v konkurznom konaní

Ďalšia časť článku sa venuje popretiu pohľadávky v konkurznom konaní. Správca konkurznej podstaty je povinný s odbornou starostlivosťou preskúmať každú prihlásenú pohľadávku a porovnať ju s účtovnou a inou dokumentáciou dlžníka. Ak správca zistí, že prihlásená pohľadávka je sporná čo do právneho dôvodu, vymáhateľnosti, výšky, zabezpečenia zabezpečovacím právom alebo poradia zabezpečovacieho práva, je povinný pohľadávku poprieť.

V konkrétnom prípade správca poprel pohľadávku veriteľa prihlásenú do konkurzného konania úpadcu. Dôvodom popretia bolo, že pohľadávka bola prihlásená po uplynutí základnej lehoty na prihlasovanie pohľadávok, bola uplatnená v mene americký dolár a správca mal pochybnosti o jej výške, právnom dôvode, vymáhateľnosti a prihlásenom poradí.

Správca zistil, že ku dňu vyhlásenia konkurzu bol Národnou bankou Slovenska vyhlásený kurz 1€ = 1,0487 USD. Podľa údajov uvedených v účtovnej závierke úpadcu v časti Súvaha zostavenej k 31.12.2020 (zdroj Register účtovných závierok) na riadku 34 - Záväzky sa uvádza suma záväzkov úpadcu ku dňu 31.12.2020 vo výške 98 787 Eur.

Správca argumentoval tým, že ak by aj údajné Mimoriadne valné zhromaždenie úpadcu zo dňa 10.08.2020 (MVZ) rozhodlo o pristúpení úpadcu k dlhu spoločníka úpadcu Volodymyra Bielika, podľa názoru správcu by to malo mať za následok, že celkové záväzky úpadcu ku dňu 31.12.2020 sa mali zvýšiť o sumu pristúpeného záväzku. MVZ malo údajne rozhodnúť o pristúpení k záväzku vo výške 280.000,00 USD, čo je podľa denného kurzového lístka Národnej banky Slovenska zo dňa 10.08.2020 suma 238.034,52 €. Ak by došlo k pristúpeniu úpadcu k záväzku spoločníka úpadcu Volodymyra Bielika, potom mali byť podľa názoru správcu celkové záväzky úpadcu v Súvahe zostavenej ku dňu 31.12.2020 celkom vo výške 336.821,52 € (výpočet: 98.787 + 238.034,52 = 336.821,52 eur).

Správca ďalej poukázal na to, že v prílohe k prihláške nebola doručená žiadna listina, ktorá by mala preukázať skutočnosť, že došlo k písomnému prejavu vôle. V prílohe prihlášky bola pripojená DOHODA o pristúpení k záväzku podľa § 533 Obč. zák. zo dňa 10.08.2022 (DOHODA). Správca uviedol, že DOHODU za úpadcu údajne podpísal spoločník Volodymyr Bielik dňa 10.08.2020. Vizuálnym porovnaním na verejne prístupný podpis spoločníka Volodymyr Bielik na podpise listiny - spoločenskej zmluvy spoločnosti Mercuri s.r.o. je zrejmé, že tento podpis Volodymyra Bielika nie je totožným podpisom na veriteľom predloženej DOHODE.

Podľa výpisu z obchodného registra úpadcu vykonáva funkciu konateľa úpadcu Peter Ciuprik, bytom Obrancov mieru 516/11, 064 01 Stará Ľubovňa, a to od 10.03.2015 doposiaľ. V mene spoločnosti konateľ koná podľa údajov zapísaných v obchodnom registri nasledovne: „Za spoločnosť koná a podpisuje konateľ samostatne a to tak, že k napísanému alebo vytlačenému obchodnému menu spoločnosti pripojí svoj vlastnoručný podpis.“ Správca je to názoru, že veriteľom predloženú zmenku nepodpísala osoba oprávnená konať za spoločnosť Mercuri s.r.o., t.j. za úpadcu.

S poukazom na uvedené je správca preto toho názoru, že aj keby údajné MVZ rozhodlo o pristúpení úpadcu k záväzku, tak potom na právnu záväznosť takéhoto konania je potrebný písomný prejav vôle úpadcu, avšak jedinou osobou oprávnenou na podpis takéhoto dokumentu, v tomto konkrétnom prípade DOHODY, je výlučne a výhradne iba konateľ úpadcu Peter Ciuprik, ktorý je podľa výpisu z obchodného registra osobou zapísanou ako štatutárny orgán úpadcu, a to ako jediný konateľ.

Spoločníci úpadcu však doposiaľ neprijali žiadne rozhodnutie o odvolaní konateľa Petra Ciuprika z funkcie. Podľa zistení správcu takéto rozhodnutie ani nebude nikdy možné prijať, pretože podľa informácií poskytnutých konateľom úpadcu spoločník úpadcu Volodymyr Bielik zomrel niekedy koncom roku 2021 a miesto pobytu ostatných spoločníkov nie je známe ani samotnému Petrovi Ciuprikovi, t.j. jedinému konateľovi úpadcu.

S poukazom na vyššie uvedené je správca toho názoru, že DOHODA, ktorá bola priložená k prihláške veriteľa je podpísaná neoprávnenou osobou, a preto je táto DOHODA neplatná. Z tohto dôvodu správca prihlásenú pohľadávku veriteľa poprel čo do jej právneho dôvodu, výšky, vymáhateľnosti a prihláseného poradia.

Judikatúra Najvyššieho súdu k pristúpeniu k záväzku a súhlasu manžela

V ďalšej časti článku sa analyzuje judikatúra Najvyššieho súdu Slovenskej republiky k problematike pristúpenia k záväzku a súhlasu manžela. V jednom z prípadov sa žalobkyňa domáhala určenia neplatnosti dohody o pristúpení k záväzku a vyhlásenia o súhlase s vykonateľnosťou notárskej zápisnice. Žalobkyňa argumentovala tým, že právne úkony sú neplatné z dôvodu neurčitosti a prekročenia plnej moci a z dôvodu, že jej manžel uskutočnil tieto právne úkony bez jej súhlasu, hoci nešlo o bežné veci týkajúce sa spoločných vecí.

Súd prvého stupňa žalobe vyhovel, avšak krajský súd rozsudok súdu prvého stupňa zmenil tak, že žalobu zamietol. Krajský súd poukázal na to, že základnou podmienkou aplikácie § 145 ods. 1 a 2 Občianskeho zákonníka je existencia právneho úkonu týkajúceho sa spoločných vecí a pokiaľ táto podmienka splnená nie je (ako tomu bolo v preskúmavanom prípade, keďže dohoda sa netýkala priamo vecí v bezpodielovom spoluvlastníctve manželov), sú úvahy o tom, či v konkrétnych okolnostiach išlo o bežnú alebo o nie bežnú záležitosť, a teda či k právnemu úkonu bol alebo nebol potrebný súhlas druhého manžela, bezpredmetné.

Najvyšší súd Slovenskej republiky sa stotožnil s právnym názorom krajského súdu a dovolanie žalobkyne zamietol. Najvyšší súd uviedol, že za právne úkony týkajúce sa spoločných vecí treba považovať tie, pri ktorých dochádza k dispozícii s predmetom bezpodielového spoluvlastníctva alebo k výkonu jeho správy. Týmto predmetom podľa platnej právnej úpravy (§ 143 Občianskeho zákonníka) môže byť len to, čo môže byť predmetom vlastníctva, teda iba veci v právnom zmysle. Za predmet vlastníctva a teda ani bezpodielového spoluvlastníctva manželov sa preto nepovažujú pohľadávky a záväzky (dlhy), ktoré sa riadia všeobecným právnym režimom záväzkových vzťahov. Rovnaký záver platí aj pre zmluvu o pristúpení k dlhu uzavretú len jedným z manželov.

Najvyšší súd dospel k záveru, že pristúpením žalovaného 1/ k peňažnému záväzku iného dlžníka nevznikol spoločný záväzok manželov, pretože nešlo o vybavovanie záležitosti týkajúcej sa spoločných vecí, a z tohto dôvodu k takémuto právnemu úkonu nebol ani potrebný súhlas žalobkyne.

tags: #pristúpenie #k #záväzku #neplatný #právny #úkon