Zvýšenie základného imania v s.r.o.: Kompletný sprievodca

Založenie obchodnej spoločnosti a realizácia zmien v jej štruktúre sú základnými procesmi, ktoré podnikatelia musia zvládnuť pri rozvoji svojho podnikania. Zvažujete zvýšenie základného imania vo vašej s.r.o. a nie ste si istí, ako na to? Tento krok môže výrazne posilniť dôveryhodnosť a finančnú stabilitu vašej firmy, no vyžaduje si dodržanie presného postupu. Tento komplexný sprievodca vás prevedieme celým procesom od A po Z.

Čo je základné imanie a prečo ho zvyšovať?

Základné imanie predstavuje peňažné vyjadrenie súhrnu všetkých peňažných aj nepeňažných vkladov, ktoré spoločníci vložili do spoločnosti pri jej založení alebo neskôr. Podľa Obchodného zákonníka je minimálna výška základného imania pre spoločnosť s ručením obmedzeným (s.r.o.) stanovená na 5 000 €. Minimálny vklad jedného spoločníka je 750 €.

Hoci väčšina slovenských s.r.o. má základné imanie nastavené na túto minimálnu hranicu, existuje viacero dôvodov, prečo sa podnikatelia rozhodujú pre jeho navýšenie. Zvýšenie základného imania v spoločnosti s ručením obmedzeným je dôležitým strategickým krokom, ktorý môže firme priniesť viacero výhod. Nejde len o kozmetickú úpravu v obchodnom registri, ale o reálne posilnenie kapitálovej štruktúry, dôveryhodnosti a finančnej stability spoločnosti. Tento krok signalizuje okoliu, že firma rastie, je zdravá a má ambície.

Dôvody pre zvýšenie základného imania

• Zvýšenie dôveryhodnosti a reputácie: Spoločnosť so základným imaním napríklad 50 000 € pôsobí na obchodných partnerov, banky a investorov podstatne dôveryhodnejšie ako firma s minimálnym vkladom. Vyššie základné imanie pôsobí na obchodných partnerov, banky, leasingové spoločnosti a investorov ako signál stability a finančnej sily. Firma s vyšším imaním je vnímaná ako serióznejší a menej rizikový partner, čo môže uľahčiť prístup k úverom, leasingu alebo iným formám externého financovania.
• Finančná stabilita a vyhnutie sa kríze: Vyššie základné imanie posilňuje vlastné imanie spoločnosti. Zvýšením základného imania totiž automaticky dochádza taktiež k zvýšeniu vlastného imania s.r.o., ktoré hrá dôležitú úlohu pri posudzovaní žiadosti o úver, čerpaní eurofondov alebo pri odvracaní prípadného konkurzu v prípade, kedy záväzky spoločnosti prevyšujú hodnotu vlastného imania (spoločnosť je predĺžená).
• Vstup nového spoločníka: Ak chcete do spoločnosti pribrať nového partnera, ktorý prinesie nielen svoje know-how, ale aj potrebný kapitál, zvýšenie základného imania je legitímnym a transparentným spôsobom, ako to urobiť. Nový spoločník jednoducho vloží do spoločnosti svoj peňažný alebo nepeňažný vklad, čím sa navýši celkové základné imanie a on získa zodpovedajúci obchodný podiel.
• Financovanie rozvoja: Ak spoločnosť potrebuje dodatočné zdroje na investície do nových technológií, rozšírenie výroby, vstup na nové trhy alebo na prekonanie dočasných ťažkostí, spoločníci sa môžu rozhodnúť pre dodatočné vklady do základného imania. Tieto prostriedky sa stávajú majetkom spoločnosti a môžu byť okamžite použité na jej ďalší rast a stabilizáciu.

Spôsoby zvýšenia základného imania

Obchodný zákonník pozná tri základné spôsoby, ako zvýšiť základné imanie.

1. Peňažný vklad: Ide o najčastejší spôsob. Existujúci alebo noví spoločníci sa zaviažu vložiť do spoločnosti ďalšie finančné prostriedky. Ak v s.r.o. dochádza k zvýšeniu základného imania novým peňažným vkladom do spoločnosti, doterajšie peňažné vklady musia byť v plnom rozsahu splatené. V opačnom prípade zvýšenie základného imania nepripadá do úvahy. Pripomíname, že k splateniu starých peňažných vkladov musí dôjsť najneskôr do 5 rokov.

   Prečítajte si tiež: Kľúčové aspekty dodatku

   • Zaujímavosť: Na Slovensku, na rozdiel od Českej republiky, pri zvyšovaní základného imania peňažným vkladom nemusíte peniaze fyzicky vkladať na bankový účet. Stačí podpísať vyhlásenie konateľa, že vklad bol splatený do pokladnice. Peniazmi nemusíte fyzicky disponovať na bankovom účte, čo je výhoda oproti napr. Českej republike.

2. Nepeňažný vklad: Základné imanie je možné zvýšiť aj vložením majetku, akým je napríklad automobil, nehnuteľnosť, výrobný stroj alebo aj pohľadávka. Tak ako pri zakladaní, aj pri zvyšovaní základného imania možno do spoločnosti vložiť aj nepeňažný vklad, napr. auto či nehnuteľnosť, ktorého hodnota musí byť určená znaleckým posudkom. Pri zvyšovaní základného imania nepeňažným vkladom na rozdiel od prvého spôsobu platí, že doterajšie vklady nemusia byť v plnom rozsahu splatené.

   • Príklad: Spoločník vlastní osobný automobil, ktorý sa rozhodne vložiť do svojej s.r.o. ako nepeňažný vklad. Znalec tento automobil ohodnotí na 5 000 eur, čo je tiež maximálna hodnota nepeňažného vkladu, ktorú môže spoločník vložiť do spoločnosti (môže vložiť aj 1 000 eur, nie však viac ako 5 000 eur). Samotnému nepeňažnému vkladu musí predchádzať rozhodnutie valného zhromaždenia a prevzatie záväzku na nový vklad spoločníkom. Vlastníctvo k predmetu nepeňažného vkladu prechádza na spoločnosť. Ak by však spoločnosť vlastnícke právo z nejakého dôvodu nenadobudla, je spoločník povinný zaplatiť hodnotu vkladu v peniazoch a spoločnosť je povinná predmet nepeňažného vkladu danému spoločníkovi vrátiť.

3. Z vlastných zdrojov spoločnosti (nominálne zvýšenie): Ak má spoločnosť vytvorený nerozdelený zisk z minulých období, môže ho valné zhromaždenie presunúť do základného imania. Ďalším zo spôsobom zvýšenia základného imania je použitie vlastných zdrojov, ktoré spoločnosť vyprodukovala pri svojej podnikateľskej činnosti. Do spoločnosti sa tak nevkladajú nové peňažné či nepeňažné vklady, dochádza iba k presunu, resp. k transformácii existujúcich zdrojov krytia majetku. Zdrojom tohto majetku je obvykle nerozdelený zisk za konkrétne účtovné obdobie, ktorý spoločnosť namiesto jeho výplaty spoločníkom úplne alebo čiastočne použije pre účely zvýšenia základného imania. Použité môžu byť tiež iné zdroje, ktoré sú v účtovnej závierke uvedené ako súčasť vlastného imania. Pri tomto spôsobe do firmy neprúdi nový kapitál, iba sa zmení štruktúra jej vlastného imania. Podiel spoločníkov na spoločnosti zostáva nezmenený.

   • Zvýšením základného imania z vlastných zdrojov dochádza k automatickému navýšeniu vkladov jednotlivých spoločníkov v pomere zodpovedajúcom ich doterajším vkladom.
   • Príklad: Spoločnosť má základné imanie 5 000 eur a 2 spoločníkov s vkladom po 2 500 eur. V roku spoločnosť vykázala zisk 10 000 eur. Valné zhromaždenie následne rozhodlo, že 7 000 eur bude použitých na výplatu spoločníkom a zvyšných 3 000 na zvýšenie základného imania. Pri zápise novej výšky základného imania do obchodného registra sa hodnota imania zvýši na 8 000 eur a hodnota vkladu každého zo spoločníkov na 4 000 eur.

Postup zvýšenia základného imania krok za krokom

Celý proces si vyžaduje precíznu prípravu dokumentov a dodržanie zákonných lehôt. Aj malá chyba môže viesť k zamietnutiu návrhu na súde a celý proces predĺžiť o niekoľko týždňov. Proces zvýšenia základného imania s.r.o. prebieha v nasledujúcich krokoch:

1. Rozhodnutie valného zhromaždenia: Prvým krokom je prijatie oficiálneho rozhodnutia. O zvýšení základného imania rozhoduje valné zhromaždenie, a to dvojtretinovou väčšinou hlasov všetkých spoločníkov. Ak má firma jediného spoločníka, ten prijíma rozhodnutie jediného spoločníka. O tom, že základné imanie spoločnosti sa má zvýšiť, musí rozhodnúť valné zhromaždenie (prípadne jediný spoločník) aspoň dvojtretinovou väčšinou hlasov. Zvýšenie základného imania z individuálneho podnetu niektorého zo spoločníkov nie je možné.

   • Pri zvolaní valného zhromaždenia s.r.o. je potrebné dodržať ustanovenia spoločenskej zmluvy, prípadne Obchodného zákonníka (§ 129 ods. 1 Obchodného zákonníka). Termín a program valného zhromaždenia treba oznámiť spoločníkom v lehote určenej spoločenskou zmluvou, inak najmenej 15 dní pred dňom jeho konania. Valné zhromaždenie sa zvoláva písomnou pozvánkou, ak spoločenská zmluva neurčuje inak. Ak by sa postup zvolávania valného zhromaždenia nedodržal, je možné nedostatky zhojiť.

2. Písomné vyhlásenie spoločníka: Spoločník (alebo nová osoba), ktorý vkladá nový vklad, musí vyhotoviť písomné vyhlásenie, v ktorom sa zaviaže na prevzatie tohto vkladu. Ak valné zhromaždenie príjme rozhodnutie, že základné imanie v s.r.o. sa zvyšuje, každý zo spoločníkov formou jednostranného vyhlásenia môže, avšak nemusí na seba prevziať záväzok na nový vklad v pomere podľa doterajších vkladov alebo podľa dohody na valnom zhromaždení - väčšinový spoločník sa na zvýšení základného imania bude podieľať oproti ostatným vo väčšom rozsahu. Ak spoločník novú vkladovú povinnosť napriek uzneseniu valného zhromaždenia neprevezme, môžu ju na seba pomerne prevziať ostatní spoločníci alebo do spoločnosti môže vstúpiť nový spoločník. Ak spoločenská zmluva nestanoví inak, prednostné právo na prevzatie záväzku na nový vklad majú doterajší spoločníci. Zatiaľ čo neprevzatie vkladovej povinnosti nie je dôvodom pre vylúčenie spoločníka z s.r.o., jej prevzatie a následné nesplnenie už áno.

   Prečítajte si tiež: Podmienky v slovenskom kontexte

   • V prípade, že dochádza k zvýšeniu základného imania z vlastných zdrojov, postačuje rozhodnutie valného zhromaždenia o tom, že nevyplatený zisk sa použije pre účely zvýšenia základného imania. Prevzatie nového záväzku na nový vklad zo strany spoločníkov nie je potrebné, keďže k žiadnemu novému vkladu do spoločnosti nedochádza.
   • V prevzatí záväzku na nový vklad je potrebné konkrétne uviesť výšku nového vkladu spoločníka, či ide o peňažný alebo nepeňažný vklad, spôsob a čas jeho splatenia. Keď ide o záväzok na nový nepeňažný vklad, treba uviesť o aký vklad sa jedná a valné zhromaždenie musí schváliť výšku peňažnej sumy v akej sa nepeňažný vklad započítava na vklad spoločníka.
   • Ak písomný záväzok na nový vklad preberá osoba, ktorá nie je spoločníkom spoločnosti, pravosť jeho podpisu na tomto písomnom záväzku musí byť úradne osvedčená. Záujemca musí zároveň pristúpiť k spoločenskej zmluve resp.

3. Splatenie vkladu: Následne dôjde k reálnemu splateniu vkladu - buď odovzdaním hotovosti konateľovi, prevodom na účet, alebo odovzdaním nepeňažného vkladu (napr. automobilu). Peňažný vklad sa vkladá na účet spoločnosti, predmet nepeňažného vkladu sa spoločnosti odovzdá.

4. Vyhlásenie konateľa: Konateľ spoločnosti vyhotoví písomné vyhlásenie, v ktorom potvrdí, že nový vklad a celkové základné imanie s.r.o. bolo splatené. O tom, že došlo k zmene rozsahu splatenia základného imania, podáva konateľ vyhlásenie.

   • Príklad vyhlásenia konateľa: Ja, dolu podpísaný (osobné údaje konateľa) ako konateľ spoločnosti (údaje spoločnosti) týmto vyhlasujem, že základné imanie Spoločnosti, ktoré bolo zvýšené v súlade s rozhodnutím valného zhromaždenia zo dňa xy o sumu xy EUR (slovom: xy euro) novým peňažným vkladom spoločníka xy, bolo k dnešnému dňu splatené vo výške xy EUR (slovom: xy euro) k rukám konateľa Spoločnosti, čím je základné imanie Spoločnosti splatené v celej výške. Dňa .. rozhodlo Valné zhromaždenie Spoločnosti o zvýšení základného imania z pôvodnej výšky xy EUR na xy EUR novým peňažným vkladom spoločníka. V súlade s predmetným rozhodnutím valného zhromaždenia Spoločnosti spoločník xy týmto vyhlasuje, že preberá záväzok na nový peňažný vklad do základného imania Spoločnosti vo výške xy EUR, pričom celkový jeho vklad do základného imania Spoločnosti bude po zvýšení základného imania Spoločnosti predstavovať sumu vo výške xy EUR (slovom: xy euro). Súčasne s podpisom tohto vyhlásenia tento peňažný vklad v celej výške odovzdáva k rukám konateľa Spoločnosti.

5. Návrh na zápis zmeny do obchodného registra: Posledným krokom je podanie návrhu na zápis zmeny do obchodného registra. Nová výška základného imania, ako aj nová výška vkladov spoločníkov (prípadne tretej osoby), sa zapisuje do obchodného registra. K tomu, aby bola zmena základného imania skutočne účinná, musí byť zapísaná do obchodného registra.

   • Návrh sa podáva elektronicky na príslušný registrový súd (podľa sídla spoločnosti) prostredníctvom zmenového formulára. Návrh na zápis zvýšenia základného imania do obchodného registra sú povinní podať konatelia a to bez zbytočného odkladu. Návrh sa podáva na formulári č. V návrhu sa konkrétne uvedie výška pôvodných a nových vkladov spoločníkov, spôsob ich splatenia.
   • Zápis zmeny v obchodnom registri možno docieliť vyplnením príslušného formulára (dostupný na stránkach ministerstva spravodlivosti), ktorý musí byť doložený nasledujúcimi listinami:
     • zápisnica z valného zhromaždenia (vrátane prezenčnej listiny) alebo rozhodnutie jediného spoločníka;
     • dodatok alebo nové znenie spoločenskej zmluvy či zakladateľskej listiny so zmenenou výškou jednotlicých vkladov a základného imania;
     • vyhlásenie existujúceho alebo nového spoločníka alebo spoločníkov o prevzatí záväzku na nový vklad. Vyhlásenie nového spoločníka musí obsahovať taktiež súhlas s pristúpením k spoločenskej zmluve (alebo zakladateľskej listine). Pri zvyšovaní základného imania z vlastných zdrojov sa toto vyhlásenie nevyžaduje;
     • vyhlásenie konateľa o tom, že rozsah splatenia vkladov spoločníkov a základného imania sa zmenil;
     • potvrdenie banky o pripísaní nového vkladu na účet alebo potvrdenie konateľa o prevzatí nepeňažného vkladu (odporúča sa vzhľadom na možné požiadavky vyšších súdnych úradníkov);
     • znalecký posudok (iba v prípade nepeňažného vkladu);
     • účtovná závierka overená audítorom bez výhrad, ak sa základné imanie zvyšuje z vlastných zdrojov.
   • V prípade elektronicky podaného návrhu na zápis zmeny - zvýšenia základného imania s. r. o. Súd zapíše zmenu - zvýšenie základného imania s. r. o. do obchodného registra a vydá o tomto zápise potvrdenie do 2 pracovných dní odo dňa pridelenia vyššieho súdneho úradníka.
   • Viacero zmien možno dať do obchodného registra zapísať jedným návrhom. Šetríte tak na súdnych poplatkoch, nakoľko platíte súdny poplatok iba za jeden návrh aj keď žiadate zapísať do obchodného registra viac zmien.

Prístup nového spoločníka a zmena spoločenskej zmluvy

Prevzatím záväzku na nový vklad do základného imania, môže do spoločnosti vstúpiť aj nový spoločník - záujemca. V zmysle obchodného zákonníka záujemca musí zároveň pristúpiť k spoločenskej zmluve resp.

Ak by ustanovenia spoločenskej zmluvy odporovali tomu, ako sa plánuje zvýšiť základné imanie, je možné vykonať zmenu spoločenskej zmluvy. Na zmenu spoločenskej zmluvy je potrebný súhlas všetkých spoločníkov okrem prípadov, keď zákon alebo spoločenská zmluva na to oprávňuje valné zhromaždenie, ak zákon neustanovuje inak. Na platnosť zmeny spoločenskej zmluvy, ktorou sa rozširujú povinnosti uložené spoločenskou zmluvou spoločníkom alebo zužujú, prípadne obmedzujú práva priznané spoločníkom spoločenskou zmluvou, sa vyžaduje súhlas všetkých spoločníkov, ktorých sa táto zmena týka. Ak sa prijme rozhodnutie, ktorého dôsledkom je zmena obsahu spoločenskej zmluvy, považuje sa toto rozhodnutie za rozhodnutie o zmene spoločenskej zmluvy, ak bolo prijaté spôsobom, ktorý sa podľa zákona a spoločenskej zmluvy vyžaduje na prijatie rozhodnutia o zmene spoločenskej zmluvy.

Prečítajte si tiež: Pristúpenie k záväzku: Prehľad

Poplatky a trvanie procesu

• Poplatky: Ak si proces zabezpečujete sami, minimálne náklady sú približne 55 € (súdny poplatok + overenia). Notársky poplatok za osvedčenie pravosti jedného podpisu je cca. Cena za právne služby je variabilná, no často ušetrí viac peňazí na opravách chybne podaných návrhov.
• Trvanie: Celý proces trvá v priemere 1 až 3 týždne, v závislosti od rýchlosti prípravy dokumentov a promptnosti na registrovom súde.

Zníženie základného imania

Výška základného imania sa môže v priebehu existencie spoločnosti meniť a to buď zvyšovať, resp. znižovať. Dôvody zníženia základného imania bývajú rôzne. Medzi najčastejšie dôvody zníženia patrí úhrada straty spoločnosti, ktorá z podnikania vznikla. Druhým najčastejším dôvodom je zánik účastníka v spoločnosti napr. z dôvodu jeho vylúčenia zo spoločnosti alebo ak bol na jeho obchodný podiel vydaný a doručený exekučný príkaz.

Postup pri znížení základného imania je v prvom kroku podobný. O všetkých dôležitých otázkach rozhoduje valné zhromaždenie. V tomto prípade nie prostou väčšinou prítomných spoločníkov, ale až dvojtretinovou väčšinou všetkých spoločníkov. Pri znížení základného imania je nevyhnutným krokom tzv. zverejnenie zníženia základného imania predpísaným spôsobom. Alebo inak povedané upozornenie veriteľov spoločnosti na schválené zníženie základného imania z dôvodu ochrany ich pohľadávok voči spoločnosti. Túto povinnosť vykonajú v mene spoločnosti konatelia, a to v lehote 15 dní od prijatia uznesenia valného zhromaždenia. Uverejnenie „predpísaným spôsobom“ prebieha uverejnením v Obchodnom vestníku minimálne dvakrát, s časovým odstupom 30 dní.

Zmena spoločníka a prevod obchodného podielu

Zmena spoločníka sa najčastejšie uskutoční na základe zmluvy o prevode obchodného podielu. K zmene spoločníka môže dôjsť aj na základe iných skutočností (dedenie, vylúčenie spoločníka,…). S prevodom obchodného podielu sú často spojené aj ďalšie zmeny v spoločnosti, ako zmena konateľa, zmena sídla, zmena obchodného mena, …..

Obchodný podiel je možné previesť na iného spoločníka spoločnosti, na tretiu osobu, na viacerých nadobúdateľov; pričom nadobúdateľom môže byť fyzická aj právnická osoba (slovenská aj zahraničná). Obchodný podiel je možné aj rozdeliť a previesť iba jeho časť, resp. časti na viacerých nadobúdateľov, pričom obchodný podiel každého spoločníka musí byť min. 750,- EUR. So súhlasom valného zhromaždenia môže spoločník zmluvou previesť svoj obchodný podiel na iného spoločníka, ak spoločenská zmluva neurčuje inak. Spoločník môže previesť svoj obchodný podiel na inú osobu, ak to spoločenská zmluva pripúšťa.

V prípade, že sa na prevod obchodného podielu vyžaduje súhlas valného zhromaždenia, konateľ musí zvolať valné zhromaždenie, ktoré vysloví súhlas s prevodom obchodného podielu, resp. spoločníci sa vyjadria, či využijú svoje predkupné právo na obchodný podiel alebo sa ho vzdajú. Z tohto rokovania sa vyhotovuje zápisnica, ktorú podpisuje zvolený predseda valného zhromaždenia a zapisovateľ. Zároveň každý z prítomných spoločníkov podpíše prezenčnú listinu, ktorá sa taktiež prikladá k návrhu na zápis zmeny spoločníka do obchodného registra. Ak má spoločnosť jediného spoločníka, vykonáva tento spoločník pôsobnosť valného zhromaždenia a v tomto prípade sa spíše rozhodnutie jediného spoločníka.

Následne treba spísať zmluvu o prevode obchodného podielu. Podpisy prevádzajúceho a nadobúdateľa na zmluve sa musia úradne osvedčiť. Zápis prevodu väčšinového obchodného podielu má konštitutívne účinky, t.j. účinky prevodu väčšinového obchodného podielu nastávajú zápisom do obchodného registra. Návrh na zápis prevodu obchodného podielu (podobne ako iné zápisy zmien údajov v obchodnom registri) je možné od roku podávať výlučne elektronicky.Prevádzajúci a nadobúdateľ obchodného podielu podpisujú zmluvu o prevode obchodného podielu, v ktorej si dohodnú presné podmienky prevodu a ktorá musí obsahovať základné náležitosti určené zákonom.

Nepovinnou prílohou návrhu na zápis zmeny spoločníka do obchodného registra je úplné znenie spoločenskej zmluvy, resp. zakladateľskej listiny. Konateľ je povinný pri každej zmene spoločenskej zmluvy vypracovať a uložiť do zbierky listín obchodného registra jej úplné znenie. K úspešnému zápisu zmeny sídla v obchodnom registri, samozrejme bude potrebné vypracovať návrh na zápis zmeny do obchodného registra, v ktorom treba uviesť, že sa vymazáva doterajší spoločník, resp. sa zapisuje nový spoločník/noví spoločníci, pričom treba uviesť aj výšku vkladu spoločníkov a rozsah jeho splatenia.

Pri zápise zmeny osoby spoločníka sa platí aj súdny poplatok vo výške 33,- EUR. Zmena spoločníka sa neoznamuje daňovému úradu ako pri zmene sídla či zmene konateľa.

tags: #pristupenie #noveho #spolocnika #do #s.r.o. #a