Spoločenská Zmluva s.r.o.: Kompletný Sprievodca pre Rok

Spoločenská zmluva je základný dokument každej spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.). Tento dokument definuje práva a povinnosti spoločníkov, upravuje fungovanie spoločnosti a je nevyhnutný pre jej zápis do obchodného registra. V tomto článku vám prinášame rady a tipy, ako postupovať a na čo nezabudnúť pri tvorbe spoločenskej zmluvy s.r.o..

Čo je Spoločenská Zmluva?

Spoločenská zmluva je právny dokument, ktorý uzatvárajú zakladatelia spoločnosti s ručením obmedzeným. V prípade, že spoločnosť zakladá iba jedna osoba, spoločenskú zmluvu nahrádza zakladateľská listina. Spoločenská zmluva je pre s.r.o. to, čo je ústava pre štát. Určuje základné pravidlá fungovania spoločnosti, vzťahy medzi spoločníkmi a definuje jej ciele.

Povinné Náležitosti Spoločenskej Zmluvy

Podľa § 110 Obchodného zákonníka musí spoločenská zmluva obsahovať:

  1. Obchodné Meno a Sídlo Spoločnosti: Obchodné meno je názov, pod ktorým spoločnosť vykonáva právne úkony. Musí byť jedinečné a nesmie vzbudzovať klamlivú predstavu o podnikateľovi alebo predmete podnikania. Sídlo spoločnosti je adresa, na ktorej spoločnosť sídli.
  2. Spoločníci: Identifikačné údaje spoločníkov (meno, priezvisko, bydlisko, dátum narodenia, rodné číslo pre fyzické osoby; obchodné meno, sídlo, IČO pre právnické osoby).
  3. Predmet Podnikania (Činnosti): Presné vymedzenie činností, ktorým sa bude spoločnosť venovať. Podnikateľ musí získať oprávnenie na podnikanie, napr. živnostenské oprávnenie na predmet podnikania.
  4. Výška Základného Imania a Vklady Spoločníkov: Základné imanie spoločnosti je peňažné vyjadrenie súhrnu peňažných i nepeňažných vkladov všetkých spoločníkov do spoločnosti. Minimálna výška základného imania s.r.o. je 5000 EUR. Spoločenská zmluva musí obsahovať výšku základného imania a výšku vkladu každého spoločníka a výšku splatených vkladov pri založení spoločnosti včítane spôsobu a lehoty splácania vkladu, a pokiaľ ide o nepeňažné vklady, aj ich predmet a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava na vklad spoločníka, ku ktorému sa zaviazal. Minimálna hodnota vkladu spoločníka spoločnosti s ručením obmedzeným musí byť aspoň 750 eur.
  5. Orgány Spoločnosti: Určenie orgánov spoločnosti (valné zhromaždenie, konateľ/konatelia, dozorná rada - ak sa zriaďuje).
  6. Spôsob Rozdelenia Zisku a Úhrady Strát: Pravidlá, ako sa bude deliť zisk medzi spoločníkov a ako sa budú uhrádzať prípadné straty.
  7. Doba Trvania Spoločnosti: Uvedenie, či sa spoločnosť zakladá na dobu určitú alebo neurčitú.
  8. Ďalšie Údaje: Ďalšie údaje, ak tak ustanovuje zákon - napr. pri založení spoločnosti s nepeňažným vkladom.

Dôležité Klauzuly a Ustanovenia v Spoločenskej Zmluve

Okrem povinných náležitostí je vhodné do spoločenskej zmluvy zahrnúť aj ďalšie ustanovenia, ktoré upravia fungovanie spoločnosti a predídu prípadným sporom medzi spoločníkmi.

Obchodný Podiel a Jeho Prevod

Spoločenská zmluva môže upraviť podmienky prevodu obchodného podielu. Prevod obchodného podielu na iného spoločníka alebo inú osobu môže byť podmienený súhlasom valného zhromaždenia. Zmluva môže upraviť aj podmienky prevodu obchodného podielu, napr. na dediča spoločníka. Podiel je možné aj rozdeliť.

Prečítajte si tiež: Elegancia a pohodlie pre seniorov

Príklad: Spoločnosť A, s.r.o. má dvoch spoločníkov. Spoločnosť B, s.r.o. a 70 % podiel má Ján. Spoločenská zmluva zakazuje prechod obchodného podielu na právneho nástupcu právnickej osoby. Ak spoločnosť B, s.r.o. zanikne a jej právnym nástupcom sa stane C, s.r.o.., a spoločenská zmluva neobsahovala nič, spoločníkom v A, s.r.o. podielom by sa po zániku spoločnosti B, s.r.o. stala C, s.r.o..

Povinnosť Prispievať na Úhradu Strát

Spoločenská zmluva môže uložiť spoločníkom povinnosť prispieť na úhradu strát spoločnosti.

Príklad: Spoločnosť A, s.r.o. skončila v strate 1 000 eur. Ak spoločenská zmluva ukladá povinnosť prispieť na úhradu strát, spoločníci prispeli na úhradu strát.

Konanie Konateľov

Spoločenská zmluva môže upraviť spôsob konania konateľov. Môže napríklad určiť, že konatelia konajú len spoločne, alebo že na určité úkony (napr. prijatie úveru) vyžaduje súhlas väčšiny konateľov alebo súhlas valného zhromaždenia.

Príklad: Ak spoločenská zmluva vyžaduje na prijatie úveru súhlas valného zhromaždenia, ale konateľ prevzal úver aj bez súhlasu valného zhromaždenia, takáto zmluva o úvere bude platná. Konateľ však zodpovedá spoločnosti, ktorá od neho môže požadovať napr. náhradu škody.

Prečítajte si tiež: Etiketa v obchodnom prostredí

Dozorná Rada

Ak sa v spoločnosti zriaďuje dozorná rada, je potrebné ju zriadiť v spoločenskej zmluve.

Zmena Spoločenskej Zmluvy

Na zmenu spoločenskej zmluvy je spravidla potrebný súhlas všetkých spoločníkov. Zmluva však môže na zmenu spoločenskej zmluvy oprávniť valné zhromaždenie.

Prednostné Právo na Vklad

Spoločenská zmluva môže zmeniť rozsah prednostného práva na vklad (napr. vkladmi nových spoločníkov).

Dôvody Zrušenia Spoločnosti

Spoločenská zmluva môže obsahovať iné než zákonné dôvody, ktoré budú mať za následok zrušenie spoločnosti, napr. dosiahnutie určitého cieľa.

Vzor Spoločenskej Zmluvy s.r.o.

Nižšie uvádzame vzor spoločenskej zmluvy s.r.o.. Je však dôležité si uvedomiť, že každý prípad je individuálny a je vhodné sa poradiť s právnikom pri tvorbe spoločenskej zmluvy.

Prečítajte si tiež: Príklady CSR aktivít

Spoločenská zmluva o založení spoločnosti## Firma, s.r.o.

so sídlom Tichá 245, 821 09 Bratislava (ďalej len „spoločnosť“)

Článok I## Obchodné meno a sídlo

Obchodné meno spoločnosti je: Firma, s.r.o..

Sídlom spoločnosti je: Tichá 245, 821 09 Bratislava.

Článok II## Spoločníci

Spoločníkmi spoločnosti sú:

  • Peter Marián, narodený 12.06.1980, r.č.: 800612/8564, trvale bytom Pekná 12, 745 90 Senica;
  • Juraj Roman, narodený 13.10.1974, r.č.: 741013/7612, trvale bytom Veterná 24, 010 08 Žilina.

Práva a povinnosti spoločníkov sa riadia príslušnými ustanoveniami tejto spoločenskej zmluvy a zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej aj len „Obchodný zákonník“).

Spoločníci a ich splnomocnení zástupcovia sú oprávnení vstúpiť do priestorov spoločnosti a vykonať kontrolu majetku a aktív spoločnosti, vrátane kontroly účtovných kníh spoločnosti, robiť si z nich kópie a výpisy. Spoločníci sú tiež oprávnení komunikovať o záležitostiach, finančných prostriedkoch a účtoch spoločnosti s vedúcimi pracovníkmi spoločnosti a účtovníkmi najatými spoločnosťou, a to vo vhodnom čase a primerane často tak, ako to bude potrebné.

Článok III## Predmet podnikania

Predmetom podnikania spoločnosti je:

  1. Kúpa tovaru na účely jeho predaja konečnému spotrebiteľovi (maloobchod) alebo iným prevádzkovateľom živnosti (veľkoobchod);
  2. Ubytovacie služby bez poskytovania pohostinských činností;
  3. Čistiace a upratovacie služby;
  4. Činnosť podnikateľských, organizačných a ekonomických poradcov;
  5. Administratívne služby;
  6. Vedenie účtovníctva;
  7. Reklamné a marketingové služby;
  8. Služby požičovní;
  9. Organizovanie kultúrnych a iných spoločenských podujatí;
  10. Prenájom hnuteľných vecí;
  11. Počítačové služby;
  12. Nákladná cestná doprava vykonávaná vozidlami s celkovou hmotnosťou do 3,5 t vrátane prípojného vozidla;
  13. Sprostredkovateľská činnosť v oblasti služieb.

Článok IV## Základné imanie, vklady spoločníkov a správca vkladu

Základné imanie spoločnosti je 5000,- EUR (slovom päťtisíc eur).

Základné imanie spoločnosti je tvorené peňažnými vkladmi spoločníkov do základného imania Spoločnosti, pričom výška vkladu jednotlivých spoločníkov a rozsah ich splatenia je nasledovný:

  • Peter Marián - peňažný vklad vo výške 2500,- EUR je splatený v plnej výške 2500,- EUR;
  • Juraj Roman - peňažný vklad vo výške 2500,- EUR je splatený v plnej výške 2500,- EUR.

Spoločníci sa dohodli, že správou vkladov spoločníkov do základného imania spoločnosti do vzniku spoločnosti, t.j. do dňa zápisu spoločnosti do obchodného registra, bude poverený zakladajúci spoločník Juraj Roman, narodený 13.10.1974, r.č.: 741013/7612, trvale bytom Veterná 24, 010 08 Žilina.

Článok V## Obchodný podiel a podiel na zisku

Obchodný podiel predstavuje práva a povinnosti spoločníka a im zodpovedajúcu účasť na spoločnosti. Výška obchodného podielu je stanovená v závislosti od pomeru vkladov jednotlivých spoločníkov k základnému imaniu.

Jeden obchodný podiel môže patriť viacerým osobám, pričom svoje práva z tohto obchodného podielu môžu tieto osoby vykonávať iba prostredníctvom spoločného zástupcu. Na splácanie vkladu sú zaviazaní všetci spoluvlastníci spoločne a nerozdielne.

Hodnota vkladu spoločníka do základného imania spoločnosti musí byť aspoň 750,- EUR.

Obchodný podiel sa dedí.

Podiel na zisku sa stanovuje na základe ročnej závierky. O vyplatení podielov na zisku rozhoduje valné zhromaždenie. Spoločníci majú nárok na podiel na zisku v pomere zodpovedajúcom ich splateným vkladom do základného imania spoločnosti, pokiaľ táto zmluva neustanovuje inak.

Po dobu trvania spoločnosti nemôžu spoločníci žiadať od spoločnosti vrátenie ich vkladu do základného imania spoločnosti.

Pokiaľ spoločník zamýšľa previesť svoj obchodný podiel na iného, je povinný ho najskôr ponúknuť doterajším spoločníkom. Prevod obchodného podielu na iného spoločníka alebo inú osobu podlieha predchádzajúcemu súhlasu valného zhromaždenia.

Zmluva o prevode obchodného podielu musí mať písomnú formu a podpisy na zmluve musia byť úradne overené. Nadobúdateľ obchodného podielu, ktorý nie je spoločníkom, musí v zmluve o prevode obchodného podielu vyhlásiť, že pristupuje k spoločenskej zmluve spoločnosti, prípadne k jej stanovám v prípade, že spoločnosť stanovy vydala.

Účinky prevodu obchodného podielu nastávajú voči spoločnosti odo dňa jej doručenia spoločnosti, ak však nenastanú až s neskoršou účinnosťou zmluvy. Účinok prevodu obchodného podielu však nemôže nastať skôr, ako s ním vysloví súhlas valné zhromaždenie spoločnosti.

Rozdelenie obchodného podielu je možné len pri jeho prevode alebo prechode na dediča alebo právneho nástupcu spoločníka. Na rozdelenie podielu je potrebný súhlas valného zhromaždenia.

Spoločnosť nemôže nadobúdať vlastné obchodné podiely.

Článok VI## Orgány spoločnosti

Orgánmi spoločnosti sú: konatelia, valné zhromaždenie, dozorná rada (ak sa zriaďuje).

Článok VII## Konatelia spoločnosti

Prvými konateľmi spoločnosti sú:

  • Peter Marián, narodený 12.06.1980, r.č.: 800612/8564, trvale bytom Pekná 12, 745 90 Senica;
  • Juraj Roman, narodený 13.10.1974, r.č.: 741013/7612, trvale bytom Veterná 24, 010 08 Žilina

V mene spoločnosti koná a podpisuje každý konateľ samostatne.

Pri založení spoločnosti sú prví konatelia ustanovení priamo v spoločenskej zmluve spoločnosti. Neskôr sú konatelia menovaní a odvolávaní rozhodnutím valného zhromaždenia.

Konatelia sú povinní vykonávať svoju pôsobnosť s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a jej spoločníkov.

Konatelia sú povinní po každej zmene spoločenskej zmluvy spoločnosti vyhotoviť jej nové úplné znenie, za ktorého správnosť a úplnosť zodpovedajú. Toto sú povinní uložiť aj do zbierky listín obchodného registra vedeného príslušným súdom.

Výkon funkcie konateľa končí úmrtím, odvolaním z funkcie alebo odstúpením z funkcie zákonom stanovenou formou.

V rámci svojej pôsobnosti sú konatelia povinní najmä:

  • zabezpečiť riadne vedenie účtovníctva a predpísanej evidencie spoločnosti,
  • informovať spoločníkov o stave spoločnosti,
  • vykonávať všetky práva a povinnosti vyhradené právnymi predpismi štatutárnemu orgánu spoločnosti,
  • vykonávať voči zamestnancom spoločnosti všetky práva a povinnosti zamestnávateľa,
  • zaobstarať si a pri rozhodovaní zohľadniť všetky dostupné informácie týkajúce sa predmetu podnikania,
  • zachovávať mlčanlivosť o dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie tretím osobám by mohlo spoločnosti spôsobiť škodu alebo ohroziť jej záujmy alebo záujmy jej spoločníkov,
  • vykonávať rozhodnutia valného zhromaždenia s odbornou starostlivosťou.

Konateľ v súlade s § 136 Obchodného zákonníka nesmie:

  • vo vlastnom mene alebo na vlastný účet uzavierať obchody, ktoré súvisia s podnikateľskou činnosťou spoločnosti;
  • sprostredkúvať pre iné osoby obchody spoločnosti;
  • zúčastňovať sa na podnikaní inej spoločnosti ako spoločník s neobmedzeným ručením;
  • vykonávať činnosť ako štatutárny orgán alebo člen štatutárneho orgánu inej právnickej osoby s podobným predmetom podnikania, ibaže ide o právnickú osobu, na ktorej podnikaní sa zúčastňuje spoločnosť.

Článok VIII## Valné zhromaždenie

Valné zhromaždenie je najvyšším orgánom spoločnosti.

Termín a program valného zhromaždenia spoločnosti treba oznámiť spoločníkom najmenej 7 dní vopred. Valné zhromaždenie zvoláva konateľ spoločnosti písomnou pozvánkou. Právo zvolať valné zhromaždenie má aj dozorná rada, najmä ak to vyžadujú záujmy spoločnosti.

Spoločníci sú povinní zúčastniť sa na valnom zhromaždení osobne alebo prostredníctvom svojich zástupcov. Na valnom zhromaždení sa zúčastňujú aj členovia dozornej rady. Musí sa im udeliť slovo, kedykoľvek o to požiadajú.

Každý zo spoločníkov má na každých 100,- EUR svojho vkladu jeden hlas.

Rozhodnutia valného zhromaždenia musia byť písomné.

Do pôsobnosti valného zhromaždenia patrí najmä:

tags: #spoločenská #zmluva #vzor

Ďalšie články