Vlastnícke Právo k Obchodnému Podielu a Podmienky Neplatnosti Právnych Úkonov

Úvod

Článok sa zaoberá zložitou problematikou vlastníckeho práva k obchodnému podielu v spoločnosti s ručením obmedzeným a podmienkami, za ktorých môžu byť právne úkony s týmto právom spojené vyhlásené za neplatné. Detailne analyzuje rôzne aspekty zániku účasti spoločníka v spoločnosti, súdne rozhodnutia a ich vplyv na platnosť prevodu obchodného podielu, a to aj v kontexte porušenia predkupného práva.

Zánik Účasti Spoločníka v Spoločnosti s Ručením Obmedzeným

Teória pozná viacero spôsobov zániku účasti spoločníka v spoločnosti s ručením obmedzeným, ktoré sú taxatívne vymenované v Obchodnom zákonníku. Právna úprava neumožňuje zánik účasti na základe jednostranného právneho úkonu alebo vystúpenia zo spoločnosti. Medzi najčastejšie spôsoby zániku patrí:

• Vylúčením spoločníka rozhodnutím valného zhromaždenia: Podľa § 113 ods. 4 a § 121 ods. 1 Obchodného zákonníka.
• Vylúčením spoločníka rozhodnutím súdu: Upravené v § 149 Obchodného zákonníka.
• Prevodom obchodného podielu spoločníka: V súlade s § 115 ods. 1 až 4 Obchodného zákonníka.
• Vyhlásením konkurzu na majetok spoločníka: Alebo zamietnutím návrhu na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok jeho majetku (§ 148 ods. 2 Obchodného zákonníka).
• Exekúciou na obchodný podiel spoločníka: Ak spoločenská zmluva nepripúšťa prevod obchodného podielu alebo ak sa na prevod vyžaduje súhlas valného zhromaždenia (§ 148 ods. 3 Obchodného zákonníka).
• Smrťou fyzickej osoby alebo zánikom právnickej osoby: Ktorá je spoločníkom (prechod obchodného podielu) podľa § 116 Obchodného zákonníka.
• Dohodou o zmene spoločenskej zmluvy: Podľa § 141 Obchodného zákonníka.
• Zrušením účasti súdom na návrh spoločníka: Podľa § 148 ods. 1 Obchodného zákonníka.

Zrušenie Účasti Spoločníka Súdom a Spravodlivosť

Spoločník nemôže zo spoločnosti vystúpiť, ale môže navrhnúť súdu, aby zrušil jeho účasť, ak nemožno od neho spravodlivo požadovať, aby v spoločnosti zotrval. Ustanovenie § 148 ods. 1 Obchodného zákonníka odkazuje na obdobnú aplikáciu ustanovení § 113 ods. 5 a 6 Obch. zák., podľa ktorých obchodný podiel vylúčeného spoločníka prechádza na spoločnosť, ktorá ho môže previesť na iného spoločníka alebo tretiu osobu. O prevode rozhoduje valné zhromaždenie. Ak sa takto neprevedie obchodný podiel, rozhodne valné zhromaždenie do šiestich mesiacov odo dňa, keď bol spoločník vylúčený, o znížení základného imania o vklad vylúčeného spoločníka.

Spoločníkovi, ktorého účasť v spoločnosti súd zrušil, vzniká právo na vyrovnací podiel. Vyrovnací podiel sa vypočíta pomerom splateného vkladu spoločníka, ktorého účasť v spoločnosti zanikla, k splateným vkladom všetkých spoločníkov. Splatnosť vyrovnacieho podielu upravuje ustanovenie § 61 ods. 3 Obch. zákonníka. Pokiaľ spoločenská zmluva alebo stanovy neurčujú inak, právo na vyplatenie vyrovnacieho podielu je splatné uplynutím troch mesiacov od schválenia riadnej individuálnej účtovnej závierky za účtovné obdobie predchádzajúce účtovnému obdobiu, v ktorom zanikla účasť spoločníka v spoločnosti, alebo ak takáto riadna individuálna účtovná závierka schválená nebola, uplynutím troch mesiacov odo dňa, keď mala byť schválená.

Nejvyšší soud ČR v rozhodnutí sp. zn. 29 Cdo 2084/2000 uvádza, že pri rozhodovaní o ukončení účasti spoločníka v spoločnosti zákon dáva súdu veľmi široké medze pre úvahu, akú situáciu možno charakterizovať ako situáciu, pri ktorej nemožno spravodlivo požadovať, aby spoločník zotrval v spoločnosti. Ochrana poskytovaná súdom sa teda musí vzťahovať nielen na navrhovateľa, ale aj na spoločnosť a ostatných spoločníkov. V tom smere musí súd dbať najmä na to, aby ujma spôsobená ktorejkoľvek zo zúčastnených osôb nebola neprimeraná.

Prečítajte si tiež: Vecné bremeno a Slovak Telekom

Dôvody pre Zrušenie Účasti Spoločníka v Spoločnosti

Vo väčšine prípadov príčinou návrhu spoločníka na zrušenie jeho účasti v spoločnosti môže byť zneužitie práva väčšiny v spoločnosti (nie však samotné minoritné postavenie v spoločnosti), zdravotné problémy spoločníka, dlhodobá neprítomnosť spoločníka atď. Dôvodmi, v dôsledku ktorých nie je možné na spoločníkovi spravodlivo požadovať, aby zotrval v spoločnosti, budú spravidla zdravotné dôvody, ktoré nastanú alebo sa zmenia po tom, ako sa stane spoločníkom, zásadné rozpory spoločníkov, podstatná zmena osobných a rodinných pomerov, ktorá má vplyv na postavenie spoločníka. Dôvodom môže byť aj to, že v spoločenskej zmluve majú spoločníci zakotvenú osobnú účasť na podnikaní.

Dôvodmi na zrušenie účasti spoločníka v spoločnosti budú predovšetkým prípady, keď spoločnosť, resp. spoločníci porušujú svoje povinnosti voči spoločníkovi, ktoré im vyplývajú zo spoločenskej, prípadne inej zmluvy uzavretej medzi spoločníkmi alebo zo stanov, zámerne znevýhodňujú postavenie žalujúceho spoločníka v spoločnosti a pod.

Nejvyšší soud ČR v rámci svojej judikatúry o. i. tiež uviedol, že medzi dôvody, pre ktoré nemožno od spoločníka požadovať, aby v spoločnosti zotrval, možno zaradiť najmä dôvody týkajúce sa osoby spoločníka, ako zdravotné, ekonomické a ostatné dôvody - napríklad zvolenie či menovanie do funkcie nezlučiteľnej s účasťou na podnikaní. Tieto dôvody môžu spočívať však aj na strane spoločnosti, napríklad ak porušuje spoločnosť voči spoločníkovi podstatným spôsobom svoje povinnosti, znemožňuje mu riadny výkon jeho práv spoločníka a pod. Dôvodom, naopak, nemôže byť to, že ostatní spoločníci odmietli ponuku spoločníka na odkúpenie ich obchodných podielov, nakoľko rozhodnutie o tom, či predajú obchodné podiely, je právom spoločníkov a odmietnutím predaja spoločníci žiadnu povinnosť voči spoločníkovi neporušujú (NS ČR, sp. zn.

Neplatnosť Právnych Úkonov a Predkupné Právo

Časť článku sa venuje otázke neplatnosti právnych úkonov v kontexte porušenia predkupného práva na obchodný podiel. Vzhľadom na to, že Obchodný zákonník priamo neobsahuje zákonné predkupné právo, ktoré sa týka oprávnenia spoločníkov vlastniacich časť z celého obchodného podielu spoločnosti zodpovedajúceho jej základnému imaniu, nie je možné ani analogicky uvažovať o prípadnej relatívnej neplatnosti právneho úkonu podľa ust. § 40a Občianskeho zákonníka pri prevode obchodného podielu, ku ktorému došlo porušením predkupného práva ostatných spoločníkov.

Domnievame sa, že na takýto postup by nebol priestor ani vtedy, ak by bolo predkupné právo v spoločenskej zmluve priamo dohodnuté ako vecné právo, resp. ak by spoločníci výslovne v spoločenskej zmluve pri ustanoveniach o predkupnom práve odkázali na primeranú aplikáciu ust. § 140 Občianskeho zákonníka. Dôvody relatívnej neplatnosti, ktoré kogentne upravuje ust. § 40a Občianskeho zákonníka, totiž nemožno zmluvnou úpravou ani analogicky rozširovať.

Prečítajte si tiež: Vlastnícke právo: podrobný prehľad

V zmysle ustálenej judikatúry, ktorá sa viaže k podielovému spoluvlastníctvu, teda samotná skutočnosť, že dôjde k porušeniu predkupného práva na tretiu osobu, nespôsobuje absolútnu neplatnosť právneho úkonu, na základe ktorého došlo k prevodu veci na tretiu osobu. Oprávnený má však právo dovolať sa relatívnej neplatnosti právneho úkonu podľa ust. § 40a OZ. Z tejto doktríny však vybočuje jedno rozhodnutie Najvyššieho súdu ČR, v ktorom sa okrem iného riešila aj otázka platnosti zmluvy o prevode obchodného podielu, ktorej predchádzalo porušenie predkupného práva nerešpektovaním tzv. prednostného práva zakotveného v spoločenskej zmluve v prospech spoločníkov. V tomto rozhodnutí totiž NS ČR kvalifikoval inštitút predkupného práva zakotveného v spoločenskej zmluve spoločnosti ako objektívnu podmienku oprávnenia previesť obchodný podiel na tretiu osobu, teda oprávnenia, ktoré môže založiť iba spoločenská zmluva spoločnosti. Ďalej dovolací súd uzavrel, že pokiaľ táto podmienka nie je splnená, nie je možné obchodný podiel na tretiu osobu platne previesť.

Dôsledky Porušenia Predkupného Práva

Porušenie predkupného práva na obchodný podiel má svoje dôsledky, ktoré sa prejavujú v rôznych nárokoch oprávneného. Medzi tieto nároky patrí:

• Nárok na náhradu škody: Oprávnený sa môže domáhať náhrady škody od povinného, ktorá mu vznikla porušením jeho zákonnej povinnosti vyplývajúcej z ust. § 140, resp.
• Relatívna neplatnosť právneho úkonu: Oprávnený sa môže dovolať relatívnej neplatnosti právneho úkonu, ktorým došlo k porušeniu predkupného práva.

Prečítajte si tiež: Podmienky nadobudnutia vlastníctva od nevlastníka

tags: #vlastnícke #právo #k #obchodnému #podielu #a