Zakladateľská zmluva nadácie: Kľúčový dokument pre založenie a fungovanie

Zakladateľská zmluva nadácie je základný dokument, ktorý definuje podmienky a pravidlá pre založenie a fungovanie nadácie. Tento článok poskytuje komplexný pohľad na zakladateľskú zmluvu, jej náležitosti a dôležité aspekty, ktoré je potrebné zvážiť pri zakladaní nadácie.

Úvod

Nadácia je právnická osoba zriadená na trvalé spravovanie majetku určeného na všeobecne prospešný účel. Zakladateľská zmluva je dokument, ktorý preukazuje vôľu zakladateľa (alebo zakladateľov) zriadiť nadáciu a definuje jej základné parametre.

Základné náležitosti zakladateľskej zmluvy

Zakladateľská zmluva alebo listina musí byť podpísaná zakladateľmi (zakladateľom) a podpisy musia byť overené autoritou oprávnenou overovať podpisy (notár, súd, obecný úrad). Súčasťou zakladateľskej zmluvy musí byť vždy návrh stanov spoločnosti, čo predpokladá, že pri zakladaní spoločnosti sa spoločníci musia dohodnúť aj o obsahu stanov.

Esenciálne náležitosti zakladateľskej zmluvy podľa Obchodného zákonníka

Podľa § 163 ods. 2 zákona č. 513/1991 Zb., medzi esenciálne náležitosti zakladateľskej zmluvy alebo listiny patria:

• Obchodné meno, sídlo a predmet podnikania (činnosti): Tieto údaje definujú identitu nadácie a jej zameranie. Je dôležité zvoliť obchodné meno, ktoré nie je totožné alebo zameniteľné s iným podnikateľom. Overenie existencie obchodného mena je možné vykonať na stránke obchodného registra. Sídlo firmy môže byť nebytový priestor, byt, či rodinný dom. Alternatívou je zriadenie tzv. virtuálneho sídla.
• Navrhované základné imanie: Určuje počiatočný majetok nadácie, ktorý sa používa na realizáciu jej cieľov.
• Počet akcií, ich menovitú hodnotu, formu a podobu: Tieto údaje sa týkajú akciovej spoločnosti, ktorá môže byť založená aj ako nadácia. Ak sa majú vydať akcie rôznych druhov, ich názov a opis práv s nimi spojených. Údaj o obmedzení prevoditeľnosti akcií, ak majú byť vydané akcie na meno, ktorých prevoditeľnosť je obmedzená.
• Emisný kurz, za ktorý spoločnosť akcie vydáva: Určuje cenu, za ktorú sa akcie predávajú pri emisii.
• Počet akcií, ktoré upisujú jednotliví zakladatelia: Definuje podiel jednotlivých zakladateľov na základnom imaní.
• Určenie predmetu nepeňažného vkladu a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava za plnenie emisného kurzu akcií, ktoré zakladateľ upísal, ak sa zakladateľ zaväzuje vložiť do spoločnosti nepeňažný vklad: Ak zakladateľ vkladá do nadácie majetok iný ako peniaze, musí byť tento majetok presne určený a ocenený.
• Určenie správcu vkladov podľa § 60 ods. 1: Správca vkladov je osoba zodpovedná za správu majetku vloženého do nadácie.

Ďalšie dôležité aspekty zakladateľskej zmluvy

• Nepeňažný vklad: Ak ho majú vložiť zakladatelia, musí byť opísaný, jeho ocenenie musí byť doložené odborným posudkom. Nepeňažným vkladom môžu byť veci (hnuteľné a nehnuteľné) alebo aj práva (napr. právo využívať vynález, ochranné známky, priemyselný vzor, právo používať nehnuteľnosť a pod.) Musí však ísť len o majetok, ktorého hospodárska hodnota sa dá určiť. Tento vklad musí byť v zmysle OBZ splatený pred zápisom výšky základného imania do obchodného registra. V prípade, že spoločnosť nenadobudne právo k predmetu tohto nepeňažného vkladu, je spoločník, ktorý sa zaviazal vložiť do spoločnosti tento vklad, povinný zaplatiť jeho hodnotu v peniazoch a spoločnosť je povinná predmet nepeňažného vkladu spoločníkovi vrátiť. V zakladateľskej zmluve alebo v zakladateľskej listine sa musí uviesť nepeňažný vklad do spoločnosti a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava na vklad spoločníka. Znalecký posudok určí hodnotu nepeňažného vkladu.
• Sukcesívne zakladanie spoločnosti: V zmysle cit. ust. je pri sukcesívnom zakladaní spoločnosti nutné určiť a dodržať dobu vyloženia upisovacích listín a výšku časti menovitej hodnoty akcie, ktorá sa musí uložiť pri upísaní v mieste upísania. Môže to byť napr. aj peňažný ústav. Ďalej treba určiť, či pri upísaní akcií nad navrhovanú výšku základného imania vyššie upísanie odmietnu samotní zakladatelia, alebo to ponechajú až na ustanovujúce valné zhromaždenie.
• Zmena zakladateľskej listiny: Zakladateľská listina je jednostranným právnym úkonom zakladateľa akciovej spoločnosti. Zmena jej obsahu nie je osobitne upravená v Obchodnom zákonníku, preto sa budú aplikovať ustanovenia Občianskeho zákonníka, ak sa zakladateľ pre zmenu rozhodne.

Založenie s.r.o. - alternatíva pre nadácie?

V posledných rokoch nastali v procese zakladania s.r.o. výrazné zmeny. Hoci s.r.o. nie je typickou formou pre nadáciu, môže byť v niektorých prípadoch vhodnou alternatívou.

Prečítajte si tiež: Význam zakladateľskej listiny

Ako založiť s.r.o. v krokoch

1. Výber obchodného mena: Obchodné meno s.r.o. nesmie byť totožné ani zameniteľné s obchodným menom iného podnikateľa. Existenciu obchodného mena si môžete overiť na stránke obchodného registra.
2. Sídlo spoločnosti: Každá s.r.o. musí mať svoje sídlo, teda adresu, ktorá bude ako sídlo zapísaná v obchodnom registri. Pre účely zápisu do obchodného registra je potrebné priložiť k návrhu na zápis súhlas vlastníka nehnuteľností, ktorým vlastník vyjadrí súhlas, aby nehnuteľnosť bola zapísaná ako sídlo spoločnosti do obchodného registra. Podpis vlastníka (vlastníkov) nehnuteľnosti musí byť úradne osvedčený podpis.
3. Vypracovanie zakladateľských dokumentov: V prípade ak spoločnosť zakladá jedna osoba vypracuje sa zakladateľská listina a ak spoločnosť zakladá viac spoločníkov vypracuje sa spoločenská zmluva. Podpis zakladateľov na spoločenskej zmluve, resp. zakladateľskej listine je potrebné úradné overiť u notára/na matrike.
4. Základné imanie: Od januára 2016 nie je potrebné vkladať pri založení s.r.o. základné imanie (min. 5000 eur) do banky. Po zmene obchodného zákonníka (účinnej od 1.1.2016) táto povinnosť odpadá. Pri dokladovaní základného imania po novom stačí iba písomné vyhlásenie správcu vkladu.
5. Živnostenské oprávnenie: Ďalším krokom je získanie živnostenského oprávnenia na predmety podnikania spoločnosti. Pri elektronickom ohlásení voľných živností prostredníctvom portálu verejnej správy sú poplatky za voľné živnosti zrušené úplne a pri remeselných a viazaných živnostiach sú znížené na polovicu. Živnostenské oprávnenie vystaví okresný úrad, odbor živnostenského podnikania (tzv. „živnostenský úrad“) miestne príslušný podľa sídla spoločnosti.
6. Obmedzenia: Od októbra 2020 sa zavádza nové obmedzenie. Založiť s.r.o. nebude môcť osoba, ktorá je vedená ako povinný v registri vydaných poverení na vykonanie exekúcie podľa osobitného zákona. Naďalej platí, že zakladatelia (spoločníci) v s.r.o. nesmú mať daňové nedoplatky a nedoplatky voči Sociálnej poisťovni.
7. Zápis do obchodného registra: Po doručení osvedčenia o živnostenskom oprávnení môžete pristúpiť k poslednému kroku, ktorým je podanie návrhu na zápis s.r.o. do obchodného registra. Návrh na zápis s.r.o. do obchodného registra je potrebné podať registrovému súdu výlučne elektronicky a musí byť podpísaný kvalifikovaným elektronickým podpisom.
8. Registrácia na daňovom úrade: Úspešne zapísanú spoločnosť je potrebné do 30 dní zaregistrovať na daňovom úrade.

Ďalšie dôležité dokumenty a postupy

Okrem zakladateľskej zmluvy existujú ďalšie dokumenty a postupy, ktoré sú dôležité pri zakladaní a fungovaní nadácie:

• Stanovy: Stanovy sú základným dokumentom, ktorý upravuje vnútornú organizáciu a fungovanie nadácie.
• Návrh na zápis do registra nadácií: Tento návrh sa podáva na príslušný registrový súd.
• Záujmové združenia právnických osôb: Nadácia sa môže združovať s inými právnickými osobami na ochranu svojich záujmov. Na registráciu záujmového združenia je oprávnený príslušný okresný úrad v sídle kraja záujmového združenia.
• Zmluvy: Nadácia uzatvára rôzne zmluvy na zabezpečenie svojej činnosti. Pre platnosť zmluvy sa vyžaduje splnenie náležitostí platného právneho úkonu.

Príklady dokumentov a žalôb v občianskom práve

Pri riešení rôznych situácií v oblasti občianskeho práva sa používajú rôzne dokumenty a žaloby. Medzi ne patria:

• Návrh na vyhlásenie za mŕtveho
• Návrh na pozbavenie spôsobilosti na právne úkony
• Žaloba na vydanie hnuteľnej veci
• Žaloba na vypratanie nehnuteľnosti
• Žaloba na náhradu škody spôsobenej nezákonným rozhodnutím
• Listina o vydedení
• Vlastnoručný závet
• Zmluva o prevode vlastníctva k nehnuteľnostiam
• Zmluva o nájme bytu
• Žaloba na plnenie z poistnej zmluvy

Elektronická schránka

Novozaložené spoločnosti majú čas 10 dní od zápisu do obchodného registra, kým im štát automaticky aktivuje elektronickú schránku. Skoršia aktivácia nastane iba v prípade, ak sa konateľ spoločnosti sám prvýkrát prihlási do e-schránky pred 10 dňovou lehotou. Prihlasovať sa do e-schránky je možné cez web slovensko.sk.

Prečítajte si tiež: O zakladateľskej zmluve cirkevnej školy

Prečítajte si tiež: Prešov Real s.r.o. - zakladateľská zmluva

tags: #zakladatelska #zmluva #nadacie #vzor