Základné imanie spoločnosti s ručením obmedzeným: Všetko, čo potrebujete vedieť

Založenie spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.) je významný krok, a jednou z kľúčových vecí, ktoré treba zvážiť, je základné imanie. Tento článok vám poskytne komplexný pohľad na základné imanie v s.r.o., od jeho definície a minimálnej výšky až po spôsoby jeho zmeny a vplyv na podnikanie.

Čo je základné imanie?

Základné imanie je peňažné vyjadrenie súhrnu peňažných aj nepeňažných vkladov všetkých spoločníkov do spoločnosti. Je to akýsi kapitálový základ, ktorý firme dáva finančný základ stability. Inými slovami, je to súhrn kapitálu v peňažnom vyjadrení, ktorý vkladajú zakladatelia - spoločníci pri založení spoločnosti. Výška základného imania sa zapisuje do obchodného registra.

Základné imanie sa delí na:

• Peňažné vklady: Peniaze v hotovosti a na bankových účtoch. Peňažné vklady alebo ich časti bude možné od roku 2016 do základného imania vložiť aj v hotovosti.
• Nepeňažné vklady: Hnuteľné a nehnuteľné veci, ktoré sa vo všeobecnosti oceňujú znaleckým posudkom (napr. automobil, budova, výrobné zariadenia).

Minimálna výška základného imania

Na Slovensku zákon stanovuje minimálnu hranicu pre základné imanie s.r.o. Aktuálne je minimálna výška základného imania 5 000 eur. Hodnota vkladu spoločníka do základného imania musí byť aspoň 750 eur. Ak spoločnosť zakladá len jeden zakladateľ, základné imanie musí byť splatené v plnej výške.

Ako stanoviť optimálnu výšku základného imania?

Názory na ideálnu výšku základného imania sa rôznia. Pri rozhodovaní zvážte:

Prečítajte si tiež: Podmienky založenia a.s.

• Potrebu finančných prostriedkov: Koľko peňazí bude spoločnosť potrebovať, než začne produkovať zisk? Započítajte administratívne náklady, náklady na webové stránky a propagáciu, prenájom kancelárií a pracovné potreby.
• Vplyv na úradníkov a investorov: Nech je základné imanie dostatočne veľké na to, aby pôsobilo dobre na úradníkov, ktorí schvaľujú úver, prípadne na budúcich investorov.
• Deliteľnosť podielov: Aby bolo možné podiel dobre rozdeliť pri predaji.

Odporúča sa vložiť do podnikania minimálne niekoľko tisíc eur (zhruba 5 000 - 10 000 eur a viac), ktoré s rezervou pokryjú všetky počiatočné výdavky a navyše budú v očiach investorov pôsobiť seriózne. Hodnota základného imania sa líši podľa veľkosti a predmetu podnikania alebo počtu spoločníkov. Ak poskytujete služby, počiatočné náklady podnikania budú určite nižšie ako v prípade výrobnej spoločnosti.

Splácanie vkladov

Zákon ukladá povinnosť splatiť najmenej 30 % každého peňažného vkladu najneskôr pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra. Zvyšných 70 % môžete splatiť maximálne do 5 rokov od vzniku spoločnosti (prípadne ešte skôr, pokiaľ tak stanovuje spoločenská zmluva). Hodnota splatených peňažných vkladov spolu s hodnotou nepeňažných vkladov musí byť aspoň 50 % z minimálnej výšky základného imania.

Správcom vkladov splatených pred vznikom spoločnosti je jeden zo zakladateľov spoločnosti, ktorý je tým poverený v spoločenskej zmluve. Správou vkladov môžete poveriť aj banku alebo pobočku zahraničnej banky. Peňažné vklady do základného imania môžete splatiť správcovi vkladov v hotovosti alebo bezhotovostne na bankový účet.

Pri nepeňažných vkladoch najskôr zistite hodnotu majetku. Tú vo všeobecnosti stanoví znalec, ktorého výber nie je nijako upravený, takže si ho môže vybrať aj samotný spoločník. Existujú však dve výnimky, kedy sa nemusí vykonávať nové ocenenie nepeňažného vkladu znalcom:

1. Valné zhromaždenie s. r. o. môže rozhodnúť, že hodnota nepeňažného vkladu sa nemusí určiť znaleckým posudkom, ak sa hodnota nepeňažného vkladu určila znaleckým posudkom k dátumu nie staršiemu ako šesť mesiacov pred splatením nepeňažného vkladu.
2. Valné zhromaždenie s. r. o. môže rozhodnúť o tom, že hodnota nepeňažného vkladu sa nemusí určiť znaleckým posudkom, ak je hodnota vkladu odvodená samostatne pre každý nepeňažný vklad z riadnej účtovnej závierky za predchádzajúce účtovné obdobie overenej audítorom bez výhrady.

Nezabudnite, že o predmete nepeňažného vkladu a sume, v akej sa nepeňažný vklad započítava na vklad spoločníka, musí byť zmienka v spoločenskej zmluve. Nepeňažné vklady musíte splatiť ešte pred vznikom spoločnosti a je nutné, aby ich ocenil znalec okrem dvoch výnimiek uvedených vyššie.

Prečítajte si tiež: Všetko o akciových spoločnostiach

Spoločník spoločnosti s ručením obmedzeným ručí za dlhy spoločnosti len do výšky nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri.

Čo sa stane, keď spoločník vkladovú povinnosť nesplní?

Ak spoločník nesplatí vklad v stanovenom termíne:

• Má povinnosť hradiť úroky z omeškania vo výške dohodnutej v spoločenskej zmluve alebo zákonom vo výške 20 % z nesplatenej sumy.
• Spoločnosť ho môže pod hrozbou vylúčenia vyzvať, aby svoju povinnosť splnil v lehote, ktorá nesmie byť kratšia ako tri mesiace.
• Valné zhromaždenie ho môže zo spoločnosti vylúčiť, ak nesplnil svoju povinnosť ani v dodatočnej lehote.

Zmena základného imania

Meniť základné imanie v priebehu podnikania je možné, ale nikdy sa nevyhnete administratívne náročnému procesu. Aj z toho dôvodu k jeho navyšovaniu a znižovaniu nedochádza príliš často. O zmene musí rozhodnúť valné zhromaždenie a je nutné upraviť zápis o výške základného imania v obchodnom registri.

Zmena základného imania môže mať podobu:

• Dodatočných vkladov majiteľov do spoločnosti pri navýšení základného imania.
• Prevodu zisku do základného imania za účelom zvýšenia základného imania.
• Výberu vkladov pri znižovaní základného imania.

Zvýšenie základného imania

Zvýšenie základného imania je zvyčajne motivované potrebou získať ďalšie finančné prostriedky na expanziu, investície do nových projektov alebo zlepšenie finančnej stability spoločnosti. Proces zvýšenia základného imania začína prípravou a schválením návrhu na valnom zhromaždení. Následne je potrebné získať súhlas všetkých príslušných orgánov a vykonať právne úkony.

Prečítajte si tiež: Aspekty základného imania pri zlúčení

Zvýšenie základného imania peňažným vkladom je prípustné len v prípade, ak doterajšie peňažné vklady boli v celom rozsahu splatené. Pri zvýšení nepeňažnými vkladmi (napr. nehnuteľnosťou) je možné zvýšiť základné imanie ešte pred splatením.

Obchodný zákonník upravuje tzv. zásadu priority pri zvýšení základného imania. Táto zásada spočíva v práve prednosti spoločníkov existujúcej spoločnosti s ručením obmedzeným prevziať záväzok za nový vklad pri zvýšení základného imania. Povinnou náležitosťou pri zvýšení základného imania je vyhlásenie o prevzatí záväzku za nový vklad bez ohľadu na to, či sa zvyšuje základné imanie vkladom doterajšieho spoločníka alebo vkladom tretej osoby, ktorá sa len stáva novým spoločníkom.

Zvýšenie základného imania nepeňažným vkladom je podmienené taktiež schválením valným zhromaždením dvojtretinovou väčšinou všetkých hlasov spoločníkov. Na rozdiel od zvýšenia peňažným vkladom zákon nevyžaduje pri nepeňažných vkladoch 100 % splatenie.

Osobitným spôsobom zvýšenia vkladu je tzv. nominálne zvýšenie základného imania z vlastných zdrojov spoločnosti napr. nerozdeleným ziskom.

Zníženie základného imania

Zníženie základného imania môže byť strategickým rozhodnutím spoločnosti v určitých situáciách s cieľom optimalizovať finančnú štruktúru spoločnosti. Prvým krokom pri znižovaní základného imania je splnenie právnych požiadaviek, ktoré zahŕňajú schválenie zo strany valného zhromaždenia a oznámenie príslušným úradom. Tento proces musí byť transparentný a v súlade s platnou legislatívou, aby sa predišlo právnym komplikáciám. Pri znižovaní základného imania, je však nutné dodržať jeho minimálnu výšku. To znamená, že ak by s.r.o. chcela znížiť základné imanie pod 5 000 eur, obchodný register by zamietol návrh na zmenu.

Dôvody zníženia základného imania bývajú rôzne. Medzi najčastejšie dôvody zníženia patrí úhrada straty spoločnosti, ktorá z podnikania vznikla. Druhým najčastejším dôvodom je zánik účastníka v spoločnosti napr. z dôvodu jeho vylúčenia zo spoločnosti alebo ak bol na jeho obchodný podiel vydaný a doručený exekučný príkaz.

Pri znížení základného imania je nevyhnutným krokom tzv. zverejnenie zníženia základného imania predpísaným spôsobom. Alebo inak povedané upozornenie veriteľov spoločnosti na schválené zníženie základného imania z dôvodu ochrany ich pohľadávok voči spoločnosti. Túto povinnosť vykonajú v mene spoločnosti konatelia, a to v lehote 15 dní od prijatia uznesenia valného zhromaždenia. Uverejnenie „predpísaným spôsobom“ prebieha uverejnením v Obchodnom vestníku minimálne dvakrát, s časovým odstupom 30 dní.

Základné imanie vs. Hodnota firmy

Pojem základné imanie si mnoho ľudí zamieňa s hodnotou firmy. Základné imanie však o hodnote a dokonca ani o stave firmy vôbec nič nehovorí. Základné imanie jednoducho len určuje pôvod majetku a jeho rozloženie v čase založenia spoločnosti. Samotná výška základného imania len informuje o tom, od koho majetok v spoločnosti pochádza a v akej sume je.

Základné imanie ako "záruka" pre veriteľov?

Vychádzajúc z koncepcie Obchodného zákonníka má povinnosť vytvárania základného imania v kapitálových obchodných spoločnostiach slúžiť ako určitá forma záruky dôveryhodnosti tejto spoločnosti vo vzťahu k plneniu jej záväzkov voči veriteľom. Základné imanie by v tomto kontexte malo byť chápané ako istá forma garancie pre veriteľov spoločnosti, že spoločnosť má vždy dostatok majetku aspoň vo výške minimálnej hodnoty základného imania, z ktorého môžu byť veritelia spoločnosti prinajhoršom v prípade jej úpadku uspokojení v rámci procesu konkurzu alebo reštrukturalizácie.

Aj preto sú transakcie súvisiace so základným imaním kapitálových obchodných spoločností výrazne legislatívne obmedzené. Základné imanie je možné do neobmedzenej výšky z rôznych zdrojov navyšovať, ale pri jeho znižovaní musí byť stále zachovaná minimálna výška základného imania a minimálna výška vkladu spoločníka ustanovená Obchodným zákonníkom pre ten-ktorý typ obchodnej spoločnosti. Pre spoločnosť s ručením obmedzeným aj pre akciovú spoločnosť platí prísny zákaz vrátenia vkladov ich spoločníkom (výnimkou je práve spomínané znižovanie základného imania).

tags: #zakladne #imanie #spolocnosti #co #to #je