Rozdelenie Zisku a Vysporiadanie Základného Imania v Obchodných Spoločnostiach

Po skončení príslušného obdobia obchodná spoločnosť zisťuje svoj výsledok hospodárenia, ktorý môže byť zisk alebo strata. Na vyhodnotenie úspešnosti alebo neúspešnosti podnikania v príslušnom období slúži najlepšie ukazovateľ, ktorým je výsledok hospodárenia. Výsledok hospodárenia obchodnej spoločnosti sa zisťuje pravidelne, minimálne raz za celé predchádzajúce účtovné obdobie.

Výsledok Hospodárenia: Zisk alebo Strata

Výsledok hospodárenia sa zisťuje ako rozdiel všetkých výnosov a všetkých nákladov za príslušné účtovné obdobie (neberú sa do úvahy vnútroorganizačné výnosy a náklady, ak o nich obchodná spoločnosť účtuje). Napríklad sa teda spočítajú všetky výnosy za rok 2016 a od nich sa odpočíta suma všetkých nákladov za rok 2016. V účtovníctve sa výsledok hospodárenia za účtovné obdobie zisťuje na účte 710 - Účet ziskov a strát. Ak boli výnosy za účtovné obdobie vyššie ako náklady, obchodná spoločnosť dosiahla zisk. A naopak, ak boli v príslušnom účtovnom období náklady vyššie ako výnosy, tak obchodná spoločnosť dosiahla stratu.

Je možné sa však stretnúť s dvoma pojmami používanými v súvislosti s výsledkom hospodárenia - výsledok hospodárenia pred zdanením a výsledok hospodárenia po zdanení. Ako je zrejmé z týchto pojmov, pri výsledku hospodárenia pred zdanením sa berú do úvahy všetky náklady okrem tých, ktoré predstavujú náklady v podobe dane z príjmov právnických osôb (neberie sa do úvahy ani tzv. „odložená daň z príjmov“, ak sa o nej účtuje). Výsledok hospodárenia po zdanení je už rozdiel úplne všetkých výnosov a úplne všetkých nákladov s výnimkou vnútroorganizačných (berie sa do úvahy aj splatná a odložená daň z príjmov). Výsledok hospodárenia po zdanení sa podľa charakteru označuje ako „účtovný zisk“ (niekedy aj ako „čistý zisk“) alebo „účtovná strata“ (niekedy aj ako „čistá strata“).

V tomto článku, ak nebude uvedené inak, budeme ďalej používať pojmy zisk, strata a výsledok hospodárenia, ktorými budeme myslieť výsledok hospodárenia po zdanení, teda čistý zisk alebo čistú stratu.

Účtovné aspekty zisťovania výsledku hospodárenia

Podľa § 28 ods. 4 zákona o účtovníctve nehmotný majetok, ktorým sú náklady na vývoj, musí účtovná jednotka odpísať najneskôr do piatich rokov od jeho obstarania. Pri uzavretí účtov hlavnej knihy sa účtujú konečné stavy účtov nákladov v prospech týchto účtov a na ťarchu účtu 710 - Účet ziskov a strát a konečné stavy účtov výnosov na ťarchu týchto účtov a v prospech účtu 710 - Účet ziskov a strát. Výsledok hospodárenia dosiahnutý za účtovné obdobie sa v prebiehajúcom účtovnom období účtovne nerozdeľuje, ak ide o zisk, a ani sa nevykonáva úhrada straty, ak výsledkom hospodárenia je strata. To sa uskutočňuje až v nasledujúcom účtovnom období. Platí teda pravidlo, že výsledok hospodárenia sa v jednom roku zistí a v prípade zisku aj zdaní a v nasledujúcom roku sa prípadný zisk rozdelí alebo sa prípadná strata usporiada. Pri otvorení účtov nasledujúceho účtovného obdobia sa výsledok hospodárenia bezprostredne predchádzajúceho účtovného obdobia zaúčtuje na účte 431 - Výsledok hospodárenia vo schvaľovaní. Účtovný zisk sa účtuje na ťarchu účtu 701 - Začiatočný účet súvahový a v prospech účtu 431 - Výsledok hospodárenia vo schvaľovaní.

Prečítajte si tiež: Všetko o Praceneschopnosti, Ušlom Zisku a Náhrade Škody

Rozdelenie Zisku a Vysporiadanie Straty v Obchodných Spoločnostiach

Zisk v obchodnej spoločnosti sa na niečo použije alebo sa ponechá ako tzv. „nerozdelený zisk“ a rozhodne sa o ňom inokedy. Podobne je to aj v prípade straty, ktorá sa musí z nejakých zdrojov uhradiť, alebo sa ponechá ako tzv. „neuhradená strata“. Na Slovensku v súčasnosti existuje päť druhov obchodných spoločností - spoločnosť s ručením obmedzeným (s.r.o.), akciová spoločnosť (a.s.), verejná obchodná spoločnosť (v.o.s.), komanditná spoločnosť (k.s.) a jednoduchá spoločnosť na akcie (j.s.a.). Každá z týchto spoločností je osobitne upravená zákonom č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník“), ktorý ustanovuje aj pravidlá rozdelenia zisku a vysporiadania straty. Znamená to, že pri každom type obchodnej spoločnosti rozdelenie zisku a vysporiadanie straty môže prebehnúť úplne inak.

Rozdelenie zisku v s.r.o.

Zisk s.r.o. sa rozdeľuje až po skončení účtovného obdobia a až na základe schválenej účtovnej závierky. Konatelia predkladajú valnému zhromaždeniu na schválenie riadnu individuálnu účtovnú závierku a návrh na rozdelenie zisku alebo úhradu strát v súlade so spoločenskou zmluvou, prípadne stanovami. Pri rozdeľovaní zisku v s.r.o. je potrebné myslieť na povinnosť vytvárať rezervný fond. Ak sa rezervný fond nevytvorí už pri vzniku, je s.r.o. povinná ho vytvoriť z čistého zisku za rok, v ktorom sa zisk po prvý raz vytvorí, a to vo výške najmenej 5 % z čistého zisku, nie však viac ako 10 % základného imania. Rezervný fond je s.r.o. povinná každoročne dopĺňať o sumu určenú v spoločenskej zmluve alebo v stanovách, najmenej však vo výške 5 % z čistého zisku, až do dosiahnutia výšky rezervného fondu najmenej vo výške 10 % základného imania.

Ak s.r.o. zo zisku doplnila rezervný fond (prípadne ďalšie fondy, ktoré vytvára), musí pred jeho rozdelením spoločníkom jeho zvyšnú časť prednostne použiť na úhradu neuhradenej straty minulých rokov, ak ju vykazuje. Zvyšok zisku s.r.o. môže rozdeliť spoločníkom, rozdeliť zamestnancom, zvýšiť z neho základné imanie (ak sa zo zisku zvyšuje základné imanie, vtedy musí byť účtovná závierka podľa § 144 v spojení s § 208 ods. 2 Obchodného zákonníka overená audítorom so stanoviskom bez výhrad). Ak sa celý zisk nerozdelí, jeho nerozdelená časť sa ponechá ako nerozdelený zisk a o jeho použití rozhodne s.r.o. neskôr. Podľa § 123 ods. 2 Obchodného zákonníka s.r.o. nemôže rozdeliť medzi spoločníkov čistý zisk vtedy, ak vlastné imanie je alebo by bolo v dôsledku rozdelenia zisku nižšie ako hodnota základného imania spolu s rezervným fondom (prípadne ďalšími fondmi vytváranými spoločnosťou, ktoré sa nesmú použiť na plnenie spoločníkom) znížená o hodnotu nesplateného základného imania.

Rozdelenie zisku v a.s. a j.s.a.

O rozdelení zisku a vysporiadaní straty a.s. a j.s.a. rozhoduje až valné zhromaždenie na základe návrhu, ktorý mu predkladá predstavenstvo. Najskôr však musí valné zhromaždenie riadnu individuálnu účtovnú závierku schváliť. A.s. a j.s.a. vytvárajú rezervný fond už pri svojom vzniku. Sú povinné ho však každoročne dopĺňať o sumu určenú v stanovách, najmenej však vo výške 10 % z čistého zisku vyčísleného v riadnej účtovnej závierke, až do dosiahnutia výšky rezervného fondu určenej v stanovách, najmenej však do výšky 20 % základného imania. Podmienky, po ktorých splnení môže a.s. a j.s.a. vyplácať akcionárom podiely na zisku, sú uvedené v § 179 ods. 3 až 5 Obchodného zákonníka. Po tom, ako a.s. a j.s.a. doplní rezervný fond (prípadne ďalšie fondy, ktoré vytvára), musí prednostne čistý zisk ďalej použiť na úhradu neuhradenej straty minulých rokov, ak ju má. Až potom môže zvyšok zisku rozdeliť akcionárom, členom predstavenstva, dozornej rady, zamestnancom alebo môže zo zisku zvýšiť základné imanie (vtedy musí byť účtovná závierka overená audítorom so stanoviskom bez výhrad). Ak sa celý zisk nerozdelí, jeho nerozdelená časť sa ponechá ako nerozdelený zisk a o jeho použití sa rozhodne neskôr. Pri rozdeľovaní zisku medzi akcionárov platí ešte obmedzenie uvedené v § 179 ods. 4 Obchodného zákonníka. A.s. a j.s.a. nemôže rozdeliť medzi akcionárov čistý zisk, ak vlastné imanie je alebo by bolo v dôsledku rozdelenia zisku nižšie ako hodnota základného imania spolu s rezervným fondom (prípadne ďalšími fondmi vytváranými spoločnosťou, ktoré sa nesmú použiť na plnenie akcionárom) znížená o hodnotu nesplateného základného imania.

Vysporiadanie straty v s.r.o., a.s. a j.s.a.

Ak s.r.o., a.s. alebo j.s.a. dosiahne stratu, na jej vysporiadanie možno použiť rezervný fond, ktorý na tento účel vytvárajú. Ak na jej krytie nepostačuje rezervný fond, existujú ďalšie možnosti, ako sa s ňou môže s.r.o., a.s. alebo j.s.a. vysporiadať. Stratu je možné uhradiť z nerozdeleného zisku minulých rokov, z iných fondov, predpísať ju na úhradu spoločníkom alebo akcionárom, znížiť o ňu základné imanie (jeho výška ani po tom nesmie klesnúť pod minimálnu výšku základného imania) alebo sa časť neuhradenej straty ponechá ako neuhradená strata a o jej vysporiadaní s.r.o., a.s. alebo j.s.a. rozhodne neskôr.

Prečítajte si tiež: Komplexný pohľad na práceneschopnosť konateľa

Rozdelenie zisku a vysporiadanie straty vo v.o.s.

V.o.s. neplatí zo svojho zisku daň z príjmov, ale jej základ dane/daňová strata je základom dane/daňovou stratou jej spoločníkov, ktorí podávajú daňové priznanie a až po tom, ako prípadne zaplatia daň z príjmov, sa dá hovoriť o ich čistom zisku alebo strate. V.o.s. zistí svoj výsledok hospodárenia, ktorý potom pretransformuje na základ dane. Tento základ dane sa medzi jednotlivých spoločníkov delí v takom pomere, v akom sa medzi nich rozdeľuje zisk podľa spoločenskej zmluvy. Ak v spoločenskej zmluve nie je rozdelenie zisku určené, základ dane sa delí medzi jednotlivých spoločníkov v.o.s. rovným dielom. Spoločníci v.o.s. potom podajú daňové priznanie, do ktorého uvedú časť základu dane alebo daňovej straty v.o.s., ktorá im prináleží. Vyplatený zisk až po zdanení predstavuje pre nich čistý zisk. Ak v.o.s. dosiahla daňovú stratu, tak tá sa medzi spoločníkov delí rovnako ako základ dane. Ak v.o.s. dosiahla stratu, spoločníci ju podľa § 80 ods. 3 Obchodného zákonníka nemusia uhradiť, ak spoločenská zmluva neurčuje niečo iné. V.o.s. sa so stratou môže vysporiadať podobne ako s.r.o., teda sa môže napríklad uhradiť z nerozdeleného zisku minulých rokov, z fondov a podobne.

Rozdelenie zisku a vysporiadanie straty v k.s.

K.s. zistí svoj výsledok hospodárenia, ktorý potom pretransformuje na základ dane. Základ dane k.s. sa potom rozdelí na časť pripadajúcu komanditistom a časť pripadajúcu komplementárom v pomere, v akom sa delí medzi nich zisk pred zdanením (ak to nie je uvedené v spoločenskej zmluve, tak sa medzi nich delí na polovicu). Časť základu dane pripadajúcu na komanditistov zdaní samotná k.s. a po zdanení môže prípadný zisk vyplatiť komanditistom podľa výšky ich splatených vkladov (ak v spoločenskej zmluve nie je uvedený iný pomer) alebo sa môže ponechať v spoločnosti a použiť na podobné účely ako v s.r.o. Časť základu dane k.s. pripadajúca na komplementárov spoločnosť nezdaňuje, ale zdaňujú ju samotní komplementári vo svojom daňovom priznaní a až po zdanení pre nich predstavuje čistý zisk. Komplementári si túto časť základu dane rozdelia v rovnakom pomere, v akom sa rozdeľuje časť zisku pripadajúca na komplementára podľa spoločenskej zmluvy, inak rovným dielom. Daňová strata k.s. sa delí medzi komanditistov a komplementárov rovnako ako základ dane. Komplementári nie sú povinní stratu uhrádzať, ak spoločenská zmluva neurčuje niečo iné. Časť straty pripadajúcej na samotnú k.s. (teda časť straty prináležiaca komanditistom) môže byť vysporiadaná podobným spôsobom ako v s.r.o., teda sa môže napríklad uhradiť z nerozdeleného zisku minulých rokov, z fondov a podobne.

Ďalšie Obmedzenia pri Rozdeľovaní Zisku pre Obchodné Spoločnosti

Jedno obmedzenie vo vyplácaní zisku spoločníkom obsahuje aj § 28 ods. 4 zákona č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov. Ak neboli aktivované náklady na vývoj (jedna zo zložiek majetku, ktorý môže obchodná spoločnosť mať) úplne odpísané, môže obchodná spoločnosť rozdeliť zisk len vtedy, ak úhrnná výška rezervných fondov a iných zložiek vlastného imania, ktoré sú k dispozícii na vyplácanie, je vyššia ako celková výška neodpísaných aktivovaných nákladov na vývoj.

S.r.o., a.s. a j.s.a. nemôžu podľa Obchodného zákonníka svojim spoločníkom vyplácať podiely na zisku ani vtedy, ak by tým spôsobili svoj úpadok (záporné vlastné imanie alebo platobná neschopnosť). Obchodné spoločnosti by si pri rozdeľovaní zisku a vysporiadaní straty mali dávať pozor aj na to, aby im úpadok nehrozil (pomer v vlastného imania a záväzkov nižší ako stanovená hranica, v roku 2017 pomer 6 ku 100).

Zlúčenie, Splynutie a Rozdelenie Obchodných Spoločností

Zlúčeniu, splynutiu a rozdeleniu obchodných spoločností predchádza ich zánik bez likvidácie. K zrušeniu obchodnej spoločnosti bez likvidácie môže dôjsť len v takom prípade, ak zanikajúca spoločnosť má v plnom rozsahu svojich práv a záväzkov právneho nástupcu. Ak táto podmienka nie je splnená, zrušená spoločnosť musí vstúpiť do likvidácie a vysporiadať svoje obchodné imanie. Podľa § 69 ods. 1 ObchZ pri dobrovoľnom zrušení spoločnosti sa môže zároveň rozhodnúť, že sa zlúči alebo splynie s inou spoločnosťou, prípadne sa rozdelí na viac spoločností. Pri splynutí, zlúčení alebo rozdelení musí mať nástupnícka spoločnosť (alebo spoločnosti) rovnakú právnu formu, akú mala zanikajúca spoločnosť (spoločnosti).

Prečítajte si tiež: Úrazy, zisk a nemocenské dávky: Podrobný sprievodca

Rozdelenie spoločnosti je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku spoločnosti a jej rozdeleniu, pričom imanie zanikajúcej spoločnosti prechádza na iné spoločnosti vzniknuté rozdelením, ktoré sa svojím vznikom stávajú právnymi nástupcami zanikajúcej spoločnosti (zanikajúcich spoločností). Ak v rozhodnutí o rozdelení nie je určené, na ktorú spoločnosť záväzok prechádza, sú na jeho splnenie zaviazané spoločne a nerozdielne všetky nástupnícke spoločnosti. Ak v návrhu na rozdelenie spoločnosti nie je určené, na ktorú z nástupníckych spoločností určitá časť obchodného majetku prechádza, prechádza táto časť majetku do podielového spoluvlastníctva všetkých nástupníckych spoločností.

Zmena právnej formy

Zmena právnej formy spoločnosti neznamená zánik spoločnosti ako právnickej osoby a vznik novej právnickej osoby. Na splynutie alebo zlúčenie spoločností sa vyžaduje schválenie zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení (§ 69 ods. 6 ObchZ). V zmluve o splynutí alebo zmluve o zlúčení možno tiež dohodnúť, že niektorí spoločníci zanikajúcich spoločností sa nestanú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti a že nástupnícka spoločnosť im vyplatí vyrovnací podiel. Na platnosť takejto dohody sa vyžaduje súhlas dotknutých spoločníkov. Na rozdelenie spoločnosti sa vyžaduje schválenie projektu rozdelenia spoločnosti. Projekt rozdelenia spoločnosti musí byť schválený všetkými spoločníkmi. V projekte možno dohodnúť, že niektorí spoločníci zanikajúcej spoločnosti sa nestanú spoločníkmi nástupníckych spoločností a že im bude vyplatený vyrovnací podiel, pričom sa určí, ktorá z nástupníckych spoločností vyrovnací podiel vyplatí.

Podľa § 69a ObchZ účinky splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti nastávajú jeho zápisom do obchodného registra. Návrh na zápis splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti do obchodného registra podávajú spoločne všetky zanikajúce spoločnosti a nástupnícke spoločnosti.

Daňové vplyvy splynutia, zlúčenia a rozdelenia spoločností

Vplyv splynutia, zlúčenia a rozdelenia spoločností na daň z príjmov upravuje zákon č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov.

Z ustanovení § 17 ods. 18 a § 22 ods. 13 ZDP vyplýva, že nástupnícka spoločnosť bude pokračovať v odpisovaní majetku zanikajúcej spoločnosti z pôvodnej vstupnej ceny.

Ak zaniká daňovník bez likvidácie, je daňovník alebo jeho právny nástupca povinný podať daňové priznanie v lehote do 3 mesiacov. Daňové priznanie môže podať sám daňovník, ktorý bol zrušený alebo jeho právny nástupca.

Povinnosti zanikajúcich a nástupníckych spoločností ako daňových subjektov vo vzťahu k daňovým orgánom upravuje zákon č. 511/1992 Zb. Ak dôjde k zmenám v oznamovaných a nahlasovaných skutočnostiach, najmä ak zanikne daňová povinnosť u niektorých druhov daní, je daňový subjekt povinný ich oznámiť správcovi dane v lehote do 15 dní odo dňa, kedy tieto zmeny vznikli.

Aj keď zmena právnej formy spoločnosti neznamená zánik spoločnosti ako právnickej osoby a vznik novej právnickej osoby, je potrebné pre účely ZDP osobitne posudzovať zmenu verejnej obchodnej spoločnosti a komanditnej spoločnosti na kapitálovú spoločnosť alebo družstvo a opačne zmenu kapitálovej obchodnej spoločnosti na v. o. s. Zákon č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov v týchto prípadoch upravuje v § 41 ods. 7, že zdaňovacie obdobie u daňovníka, ktorý zmenil právnu formu, sa končí dňom predchádzajúcim dňu zápisu zmeny právnej formy do obchodného registra. Súčasne ZDP stanovuje v tomto prípade povinnosť (§ 41 ods.

U obchodných spoločností a družstiev zanikajúcich bez likvidácie zlúčením, splynutím a rozdelením upravuje ZÚ v § 27 oceňovanie majetku a záväzkov na reálnu hodnotu (fair value). Reálnou hodnotou sa podľa § 27 ods.Pri rozdelení spoločnosti v úprave § 218n ods. 1 pre akciové spoločnosti ObchZ umožňuje, aby vklady do nástupníckych spoločností, na ktoré musia byť vyhotovené znalecké posudky podľa § 59 ods.ObchZ upravuje pri splynutí, rozdelení a zlúčení spoločností oceňovanie vkladov do nástupníckych spoločností, na rozdiel od ZÚ, ktorý upravuje povinnosť ocenenia na reálnu hodnotu u zanikajúcich spoločností [§ 26 Postupov účtovania v PÚ (opatrenie č. 23054/2002-92)], čo môžu byť rozdielne hodnoty. Majetok a záväzky sa ocenia u zanikajúcich spoločností a vyúčtujú sa účty majetku a záväzkov s prípadným použitím účtu 015 - Goodwill súvzťažne s účtom 416 - Oceňovacie rozdiely z precenenia pri zlúčení, splynutí a rozdelení. Pri cenných papieroch a derivátoch sa oceňovacie rozdiely z ich precenenia účtujú v súlade s postupmi účtovania na príslušné účty nákladov a výnosov, resp. Do nástupníckej spoločnosti prechádza majetok a záväzky v reálnom ocenení, neprechádza účet 416 - Oceňovacie rozdiely z precenenia pri zlúčení, splynutí a rozdelení.

Zlučované a splývajúce spoločnosti majú podľa § 69 ods. 6 písm. Tento deň môže byť na základe stanovenia v zmluve o zlúčení, zmluve o splynutí alebo projekte rozdelenia a následného schválenia spoločníkov zúčastnených spoločností ktorýkoľvek deň, počnúc dňom zrušenia a končiac dňom zániku. Na nástupnícku spoločnosť ku dňu zrušenia bez likvidácie neprechádza imanie zanikajúcich spoločností, pretože imanie prechádza až dňom zániku zanikajúcich spoločností. Z toho následne vyplýva, že napríklad nakladanie s imaním nemôže byť na účet nástupníckej spoločnosti, pretože imanie prechádza až ku dňu zániku zrušovanej spoločnosti a vzniku nástupníckej spoločnosti. Nástupnícka spoločnosť zrušenej spoločnosti napríklad nemôže nakladať s pohľadávkami a záväzkami zrušenej spoločnosti a veritelia sa môžu domáhať svojich práv u zrušenej spoločnosti až do dňa jej právnej existencie.1) Ku dňu zrušenia bez likvidácie sa rozdiely medzi zisteným ocenením majetku a záväzkov v účtovníctve a ocenením podľa § 27 ods. 1 písm. d) ZÚ zaúčtujú na príslušné účty majetku a záväzkov, s prípadným použitím účtu 015 - Goodwill so súvzťažným zápisom na účte 416 - Oceňovacie rozdiely z precenenia pri zlúčení, splynutí a rozdelení.3) V otváracej súvahe nástupníckych spoločností a družstiev sú vysporiadané ich vzájomné pohľadávky a záväzky.

tags: #zisk #rozdelenie #úplné #vysporiadanie #základného #imania