Zlúčenie akciových spoločností a súdny poplatok: Komplexný prehľad

Úvod

Zlúčenie akciových spoločností je komplexný proces, ktorý so sebou prináša rad právnych a administratívnych krokov. Jedným z nich je aj uhradenie súdneho poplatku. Tento článok poskytuje komplexný prehľad o problematike zlúčenia akciových spoločností so zameraním na súdne poplatky, právne aspekty a postupy.

Právne otázky podnikania v spoločnosti s ručením obmedzeným

Podnikanie je možné vykonávať v rôznych právnych formách, či už individuálne alebo spoločne. Spoločné podnikanie môže mať rôzne podoby, od zmluvy o združení podľa Občianskeho zákonníka až po založenie nového právneho subjektu, ako je obchodná spoločnosť. Pri podnikaní vo forme obchodnej spoločnosti je dôležité zvoliť najvýhodnejšiu právnu formu. Ak je hlavným zmyslom osobná účasť na podnikaní, je najvhodnejšou formou verejná obchodná spoločnosť. Ak je hlavným dôvodom spojenia osôb získanie potrebných kapitálových prostriedkov bez osobnej účasti na podnikaní väčšieho rozsahu, je najvýhodnejšia akciová spoločnosť.

Spoločnosť s ručením obmedzeným (s.r.o.) je jednou z najrozšírenejších právnych foriem podnikateľskej aktivity v oblasti drobného a stredného podnikania. Umožňuje spojiť kapitálové prostriedky viacerých podnikateľov a oddeliť majetok použitý na podnikanie od osobného majetku zakladateľov, čím obmedzuje riziko podnikania. Na rozdiel od individuálneho podnikania, kde podnikateľ zodpovedá za záväzky celým svojím majetkom, pri s.r.o. je postihnutá iba tá časť majetku spoločníka, ktorá reprezentuje jeho podiel v spoločnosti.

Podnikanie v s.r.o. vyžaduje pohotový kapitál pri založení spoločnosti, pretože zákon stanovuje minimálnu výšku vkladu spoločníka a celkového základného imania spoločnosti. Spoločníci nie sú priamo zo zákona povinní k osobnej účasti na podnikaní, avšak u spoločnosti s ručením obmedzeným možno osobnú účasť na podnikaní dohodnúť v spoločenskej zmluve. Spoločnosť s ručením obmedzeným je však menej formalizovaná než akciová spoločnosť a kapitálové toky v nej sú prehľadnejšie. Podiel v spoločnosti s ručením obmedzeným patrí vždy určitej konkrétnej osobe a nie je možné, aby znel na majiteľa, ako to môže byť pri akciách. Spoločník spoločnosti s ručením obmedzeným je teda osobne viacej spätý so spoločnosťou než akcionár s akciovou spoločnosťou. Výhodou spoločnosti s ručením obmedzeným oproti osobným spoločnostiam je to, že u spoločnosti s ručením obmedzeným je viacej obmedzené riziko podnikania.

Vznik spoločnosti s ručením obmedzeným

Spoločnosť s ručením obmedzeným vzniká až ku dňu svojho zápisu do obchodného registra. Do vzniku spoločnosti konajú vo veciach súvisiacich so vznikom spoločnosti jej zakladatelia alebo konatelia spoločnosti (prípadne konateľ, ak je ustanovený jeden konateľ), prípadne iné osoby (najmä osoby splnomocnené na niektoré úkony).

Prečítajte si tiež: ÚPSVaR a Sociálna Poisťovňa

Právna úprava od 1. 1. 2002 prináša zmenu mechanizmu, ktorým prechádzajú záväzky na spoločnosť. Predovšetkým je zrejmé, že úkony vykonané v súlade s týmto ustanovením sa vykonávajú pod menom spoločnosti. Úkony môžu vykonávať tak zakladatelia, ako aj iné osoby, pričom všetky konajúce osoby sú z týchto úkonov zaviazané spoločne a nerozdielne. Ak má byť vzniknutá spoločnosť z týchto úkonov zaviazaná, musí ich výslovne schváliť príslušný orgán alebo všetci spoločníci.

Predovšetkým pôjde o úkony, ktoré súvisia so vznikom spoločnosti a ktoré boli vykonané zakladateľmi alebo konateľmi, najmä získanie oprávnenia na podnikanie, nájomnú zmluvu na sídlo a prevádzkarne, zmluvy týkajúce sa odbornej pomoci pri založení a vzniku spoločnosti, úkony správcu pri splácaní vkladov zo strany spoločníkov a pod. V prípade neistoty, či je možné predmet záväzku podriadiť pod súvislosť so vznikom spoločnosti, zákon dáva možnosť, aby osoby konajúce v mene spoločnosti prevzali záväzok v mene spoločnosti s odkladacou podmienkou účinnosti takéhoto záväzku, ktorou bude schválenie spoločnosťou.

Zakladatelia sa preto musia najprv zoznámiť so zákonom č. 455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon), aby mohli posúdiť, či ich zamýšľané podnikanie má charakter živnosti. Pokiaľ zakladatelia zistia, že nimi predpokladaná činnosť nie je zo živnostenského zákona vylúčená, je živnosťou, aj keď sa o nej zákon výslovne nezmieňuje a zakladatelia musia pre spoločnosť získať živnostenské oprávnenie.

Zlúčenie spoločností: Proces a právne aspekty

Zlúčenie je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku jednej alebo viacerých spoločností, pričom imanie zanikajúcich spoločností prechádza na inú, už jestvujúcu spoločnosť, ktorá je právnym nástupcom. Pri zlúčení ide o tzv. univerzálnu sukcesiu, čo znamená, že na nástupnícku spoločnosť prechádzajú všetky práva a povinnosti zanikajúcich spoločností. Účinky zlúčenia spoločností nastávajú jeho zápisom do obchodného registra, kedy prechádza imanie zanikajúcich spoločností na nástupnícku spoločnosť. Výmaz zanikajúcich spoločností a zápis zlúčenia pri nástupníckej spoločnosti sa vykoná na registrovom súde k tomu istému dňu.

Schvaľovanie zlúčenia

Zmluvu o zlúčení alebo splynutí musia schváliť všetci spoločníci spoločností, ktorí sú zainteresovaní v tomto procese, pokiaľ zákon alebo spoločenské zmluvy týchto spoločností neurčujú inak. V prípade splynutia sa bude vyžadovať súhlas všetkých spoločníkov zanikajúcich spoločností, v prípade zlúčenia súhlas všetkých spoločníkov zanikajúcich spoločností a rovnako aj všetkých spoločníkov nástupníckej spoločnosti. Rozhodnutie o zlúčení je spísané formou notárskej zápisnice.

Prečítajte si tiež: Podmienky a Proces Zlúčenia

Obchodný register a informovanosť tretích osôb

Vzhľadom na skutočnosť, že v rámci zlúčenia a splynutia treba zabezpečiť právnu kontinuitu zanikajúcich a novovznikajúcich spoločností a zároveň treba zabezpečiť dostatočnú informovanosť tretích osôb, Obchodný zákonník upravuje otázky súvisiace s obchodným registrom. V záujme toho, aby nedošlo k „hluchému“ obdobiu v právnej existencii zanikajúcich a nástupníckych spoločností, k tomu istému dňu sa musí vykonať v prípade zlúčenia výmaz zanikajúcej spoločnosti a zápis zlúčenia. Návrh na zápis zlúčenia a splynutia treba podať tak, aby bolo zabezpečené splnenie podmienky, že výmaz zanikajúcich spoločností a zápis novovznikajúcich spoločností bude vykonaný k tomu istému dňu.

Rozhodujúci deň zlúčenia

Na zlúčenie spoločností sa vyžaduje schválenie Zmluvy o zlúčení spoločností, ktorá obsahuje, okrem iného, určenie dňa, od ktorého sa úkony zanikajúcej spoločnosti považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet nástupníckej spoločnosti - tzv. rozhodný deň. Zanikajúca spoločnosť je vymazaná z Obchodného registra a to ku rozhodujúcemu dňu zlúčenia. Následne je ihneď podané ohlásenie zmien v oboch spoločnostiach (nástupnickej a zaniknutej) na daňovom a živnostenskom úrade.

Ďalšie povinnosti pri zlúčení

Na zlúčenie spoločností s ručením obmedzeným sa použijú primerane ustanovenia § 218a až § 218k, ak zákon neustanovuje inak. Preskúmanie návrhu Zmluvy o zlúčení audítorom alebo súdnym znalcom sa vyžaduje len vtedy, ak o to požiada niektorý zo spoločníkov zlučujúcich sa spoločností. Pri zlúčení sa za určitých okolností vyžaduje priebežná účtovná závierka. Pri zlúčení musí mať zanikajúca spoločnosť a nástupnícka spoločnosť rovnakú právnu formu, ak tento zákon neustanovuje inak. Zlúčenie spoločností s ručením obmedzeným do akciovej spoločnosti, ktorá je právnym nástupcom, sa pripúšťa.

Súdne poplatky pri zlúčení akciových spoločností

Zlúčenie akciových spoločností je spojené s povinnosťou uhradiť súdny poplatok za zápis zmien do obchodného registra. Výška tohto poplatku sa môže meniť v závislosti od aktuálnej legislatívy a spôsobu podania návrhu (elektronicky alebo osobne).

Zmeny v súdnych poplatkoch v roku 2024

V roku 2023 boli predstavené opatrenia na zvýšenie súdnych a správnych poplatkov v rámci konsolidácie verejných financií. Konkrétne, novela zákona č. 71/1992 Zb. o súdnych poplatkoch zvýšila tieto poplatky o 40 - 54 %. To sa dotklo aj zmien v s.r.o., kde sa výška súdneho poplatku zvýšila o cca 50 % z 33 € na 50 €.

Prečítajte si tiež: Katastrálny Pohľad na Zlúčenie

Dňa 01.04.2024 vstúpil do účinnosti zákon č. 530/2023 Z. z. o zmene zákonov v súvislosti s konsolidáciou verejných financií, ktorým sa novelizujú viaceré právne predpisy. Podľa dôvodovej správy k zákonu č. 530/2023 Z. z. o zmene zákonov v súvislosti s konsolidáciou verejných financií: „Zámerom legislatívnej úpravy zákona o správnych poplatkoch a zákona o súdnych poplatkov a poplatku za výpis z registra trestov je valorizácia sadzieb vybraných poplatkov, z ktorých väčšina sa naposledy menila skôr ako pred zavedením eura na Slovensku (rok 2009). Valorizácia sadzieb poplatkov sa netýka tzv. percentuálne určených sadzieb poplatkov, pri ktorých sa výška automaticky mení v závislosti od základu poplatku, ako aj poplatkov, pri ktorých nie je rozpočtový vplyv významný alebo došlo k zmene príslušnej časti sadzobníka v posledných rokoch. Nezasahuje sa do nárokov na úľavy a oslobodenia.

Elektronické podania a zníženie poplatkov

Pri elektronických podaniach je sadzba poplatku znížená o 50 %, avšak maximálne o 50 eur. To znamená, že ak by bol poplatok vyšší ako 100 eur, zníženie by bolo obmedzené na 50 eur.

Konkrétne zvýšenia súdnych poplatkov od 1. apríla 2024

S účinnosťou od 1. apríla 2024 sa novelizuje Zákon o súdnych poplatkoch a poplatku za výpis z registra trestov, kde sa upravujú sadzby poplatkov v sadzobníku súdnych poplatkov, ktoré sú ustanovené pevnou sumou. Pri sadzbách poplatkov určených percentom zo základu poplatku sa mení iba minimálna a/alebo maximálna suma výsledného poplatku. Upravuje sa zvýhodnenie podania návrhu elektronickými prostriedkami pri zachovaní 50 % zníženia sadzby poplatku, avšak so stanovením maximálneho zníženia výslednej sumy poplatku z pôvodných 70,- EUR na 50,- EUR. Upravuje sa aj suma vrátenia preplatku, ak presahuje sumu 2,50 EUR.

Medzi najvýznamnejšie zvýšenia súdnych poplatkov patrí:

• Zvýšenie minimálneho súdneho poplatku zo žaloby alebo z návrhu na začatie konania - z ceny (z úhrady) predmetu konania alebo z hodnoty predmetu sporu, a to na sumu 25,- EUR;
• Zvýšenie maximálneho súdneho poplatku zo žaloby alebo z návrhu na začatie konania - z ceny (z úhrady) predmetu konania alebo z hodnoty predmetu sporu, a to na sumu 25.000,- EUR a v obchodných veciach na sumu 50.000,- EUR;
• Zvýšenie súdneho poplatku zo žaloby alebo z návrhu na začatie konania - ak nemožno predmet konania oceniť peniazmi, a to na sumu 140,- EUR;
• Zvýšenie súdneho poplatku zo žaloby alebo z návrhu na začatie konania - z návrhu na nariadenie alebo zrušenie neodkladného opatrenia, a to na sumu 50,- EUR;
• Zvýšenie súdneho poplatku zo žaloby o nároku z právnych vzťahov upravených Zákonom o ochrane hospodárskej súťaže, zo žaloby o nároku z práv k obchodnému menu, ochranným známkam a označeniam pôvodu a zo žaloby o neplatnosti rozhodcovskej zmluvy a o zrušení rozhodcovského rozhodnutia vydaného rozhodcom, a to na sumu 470,- EUR;
• Zvýšenie maximálneho súdneho poplatku za konkurzné konanie, a to na sumu 50.000,- EUR;
• Zvýšenie súdneho poplatku za podanie námietky zaujatosti podľa Zákona o konkurze a reštrukturalizácii, a to na sumu 700,- EUR;
• Zvýšenie súdneho poplatku vo veciach obchodného registra - z návrhu na prvý zápis akciovej spoločnosti, a to na sumu 550,- EUR;
• Zvýšenie súdneho poplatku vo veciach obchodného registra - z návrhu na prvý zápis iných právnických osôb, organizačnej zložky podniku právnickej osoby a podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby, a to na sumu 220,- EUR;
• Zvýšenie súdneho poplatku vo veciach obchodného registra - z návrhu na zmenu právnej formy obchodnej spoločnosti (družstva), a to na sumu 220,- EUR;
• Zvýšenie súdneho poplatku vo veciach obchodného registra - z návrhu na zápis zmeny alebo na doplnenie akéhokoľvek počtu údajov týkajúcich sa jednej zapísanej osoby, a to na sumu 50,- EUR;

Tieto zmeny majú za následok zvýšenie finančnej záťaže pre podnikateľov.

Ako sa môžu chrániť veritelia pri zlúčení?

Pri zlúčení spoločností je dôležité zabezpečiť ochranu veriteľov zanikajúcich spoločností. Veritelia majú právo na zabezpečenie ich pohľadávok, ak sa v dôsledku zlúčenia zhorší vymožiteľnosť ich pohľadávky. Toto právo sa nevzťahuje na pohľadávky, ktoré sú už splatné alebo primerane zabezpečené (napr. záložným právom).

Zrušenie spoločnosti s ručením obmedzeným

Zrušenie s. r. o. je stav, ktorý predchádza zániku s. r. o.. Spoločnosť s. r. o. zaniká výmazom z obchodného registra. Spoločnosť sa dá zrušiť dvoma spôsobmi:

Bez likvidácie

Bez likvidácie je možno spoločnosť s. r. o. zrušiť, ak nemá dlhy ani majetok, alebo aj v prípade ak majetok spoločnosti prechádza na iného právneho nástupcu (napr. pri zlúčení, splynutí, rozdelení alebo zmene právnej formy spoločnosti). Spoločnosť nie je nutné likvidovať ani vtedy, ak nemá žiaden majetok alebo sa spoločnosť dostala do konkurzu a konkurz bol buď zamietnutý, zrušený, alebo zastavený pre nedostatok majetku.

Likvidáciou

Zrušenie spoločnosti likvidáciou je komplikovaný a dlhý proces. Pri zrušení spoločnosti likvidáciou platí nasledovný postup:

1. Mimoriadna účtovná závierka sa pripraví ku dňu predchádzajúcemu dňu vstupu do likvidácie.
2. Rozhodnutie o zrušení spoločnosti musí schváliť aspoň dve tretiny spoločníkov.
3. Likvidátor podáva návrh na zápis zmien do príslušného obchodného registra do 30 dní od zrušenia spoločnosti.
4. Po zápise likvidácie do obchodného registra likvidátor oznámi predmetnú skutočnosť aj v Obchodnom vestníku.
5. Zvolanie valného zhromaždenia je možné uskutočniť najskôr po troch mesiacoch od zverejnenia oznámenia o vstupe do likvidácie spoločnosti v Obchodnom vestníku.
6. Návrh na výmaz spoločnosti z obchodného registra podáva likvidátor do 90 dní od schválenia uvedených dokumentov.

Ak spoločnosť napĺňa podmienky úpadku, nemožno ju zrušiť likvidáciou, ale je potrebné vyhlásiť konkurz.

Zrušenie spoločnosti zlúčením

Rozdelenie spoločnosti je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku spoločnosti, pričom imanie zanikajúcej spoločnosti prechádza na iné už jestvujúce spoločnosti, ktoré sa tým stávajú právnymi nástupcami zanikajúcej spoločnosti, alebo na novozaložené spoločnosti, ktoré sa svojím vznikom stávajú právnymi nástupcami zanikajúcich spoločností. Každá z nástupníckych spoločností ručí za záväzky, ktoré prešli rozdelením zo zaniknutej spoločnosti na ostatné spoločnosti celým svojím majetkom; na splnenie záväzku sú zaviazané spoločne a nerozdielne. Veriteľ môže požadovať celé plnenie záväzku od ktorejkoľvek z nich a splnením záväzku jednou z nástupníckych spoločností povinnosť ostatných spoločností zanikne.

Zrušenie spoločnosti súdom (ex offo)

Obchodný zákonník umožňuje aj zrušenie spoločnosti z rozhodnutia súdu. Súd môže rozhodnúť o zrušení a následnom výmaze spoločnosti na základe návrhu na zrušenie spoločnosti, ale aj z vlastného podnetu, teda ex offo. Dôvody zrušenia spoločnosti ex offo zakotvuje Obchodný zákonník v ustanovení § 68 ods.

tags: #zlucenie #akciovych #spolocnosti #sudny #poplatok