Zlúčenie Spoločnosti a Základné Imánie: Podmienky a Proces

Zlúčenie spoločností predstavuje jednu z možností, ako ukončiť podnikateľské aktivity bez likvidácie. Ide o komplexný proces, ktorý si vyžaduje splnenie špecifických podmienok a dodržanie postupov stanovených Obchodným zákonníkom. Tento článok sa zameriava na podrobné preskúmanie zlúčenia spoločností, s dôrazom na podmienky, proces a daňové aspekty.

Ukončenie Podnikania: Alternatívy k Likvidácii

Existuje viacero spôsobov, ako ukončiť podnikanie. Okrem likvidácie, ktorá predstavuje definitívne ukončenie existencie spoločnosti, vrátane jej vymazania z obchodného registra, existujú aj iné možnosti. Konatelia a spoločníci s.r.o. často zvažujú predaj spoločnosti inej osobe. Zlúčenie predstavuje ďalšiu alternatívu, ktorá spočíva v spojení dvoch alebo viacerých spoločností do jedného subjektu.

Predaj Spoločnosti (Prepis, Prevod)

Predaj spoločnosti, niekedy označovaný aj ako “prepis” alebo “prevod spoločnosti”, umožňuje rýchle “vypísanie sa” z firmy. Vyžaduje si to však nájdenie záujemcu, ktorý bude ochotný odkúpiť obchodné podiely. Existujú platformy, ktoré pomáhajú s hľadaním kupcov, napríklad burzy firiem. Pri predaji spoločnosť nezaniká, iba sa menia osoby vo funkciách.

Likvidácia Spoločnosti

Likvidácia firmy je pre mnohých podnikateľov najtransparentnejší a najbezpečnejší spôsob, ako ukončiť podnikanie. Zaniká nie len účasť spoločníka v spoločnosti, ale aj samotná spoločnosť. Ak má spoločnosť dlhy voči štátu, banke, dodávateľom alebo iným subjektom, proces likvidácie sa stáva zložitejším a často je nevyhnutné vyhlásenie konkurzu.

Zlúčenie (Fúzia) Spoločností

Zlúčenie firiem síce netrvá dlho, ale situáciu môže skomplikovať hľadanie audítora, ochotného fúziu “odobriť”. Upozorniť treba aj na to, že zostávajúca spoločnosť na seba preberá majetok, práva a všetky záväzky zanikajúcej firmy.

Prečítajte si tiež: ÚPSVaR a Sociálna Poisťovňa

Zlúčenie, čiže fúzia, predstavuje spojenie dvoch alebo viacerých spoločností do jedného subjektu. Zlúčenie s inou vašou firmou je skvelý spôsob, ako sa jej zbaviť bez zbytočných komplikácií a nákladov spojených s likvidáciou.

Zlúčenie Spoločnosti: Proces a Podmienky

Zlúčenie patrí k jedným zo spôsobov zrušenia spoločnosti bez likvidácie. Prostredníctvom zlúčenia dochádza k zániku jednej alebo viacerých spoločností, pričom imanie zanikajúcich spoločností prechádza na inú už existujúcu spoločnosť, ktorá sa tým stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností. Spoločnosť teda z právneho hľadiska zanikne, avšak jej majetok, pohľadávky aj záväzky prechádzajú na inú spoločnosť. Pri zlúčení musí mať zanikajúca a nástupnícka spoločnosť rovnakú právnu formu. Výnimkou je zlúčenie spoločnosti s ručením obmedzeným s akciovou spoločnosťou, na ktorú prechádza imanie, alebo zlúčenie jednoduchej spoločnosti na akcie a akciovej spoločnosti, na ktorú prechádza imanie jednoduchej spoločnosti na akcie.

Zmluva o Zlúčení: Náležitosti a Schvaľovanie

Na zlúčenie spoločností sa vyžaduje schválenie návrhu zmluvy o zlúčení, ktorý musí podľa § 69 ods. 6 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník“) obsahovať obchodné meno, sídlo a IČO, ak je pridelené zlučujúcich sa spoločností. Pokiaľ ide o spoločníkov, návrh zmluvy o zlúčení musí taktiež obsahovať podiely spoločníkov podieľajúcich sa na zlúčení spoločností v nástupníckej spoločnosti, prípadne výšku vkladov spoločníkov v nástupníckej spoločnosti. Je potrebné taktiež určenie času, odkedy nadobudnú spoločníci zanikajúcich spoločností právo na podiel na zisku ako spoločníci nástupníckej spoločnosti. Čo sa týka spoločníkov zanikajúcich spoločností, majú právo v návrhu zmluvy o zlúčení určiť, že niektorí spoločníci sa nestanú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti a uvedené právo majú aj spoločníci nástupníckej spoločnosti. Na platnosť takejto dohody sa vyžaduje súhlas dotknutých spoločníkov a nástupnícka spoločnosť je povinná vyplatiť im vyrovnací podiel.

Dôležitou náležitosťou návrhu zmluvy o zlúčení je určenie tzv. rozhodného dňa, od ktorého sa úkony zanikajúcich spoločností považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet nástupníckej spoločnosti, pričom tento deň môže byť určený najskôr spätne k prvému dňu účtovného obdobia, v ktorom je vypracovaný návrh zmluvy o zlúčení spoločností a za predpokladu, že účtovná závierka zostavená ku dňu, ktorý predchádza tomuto dňu, nebola schválená príslušným orgánom. Uvedená podmienka je v Obchodnom zákonníku určená z dôvodu ustanovení zákona o účtovníctve, v ktorom je uložená povinnosť zanikajúcej spoločnosti uzavrieť svoje účtovné knihy ku dňu predchádzajúcemu rozhodnému dňu a povinnosť nástupníckej spoločnosti od rozhodného dňa účtovné knihy otvoriť spolu s konečnými stavmi celkového obchodného imania zanikajúcej spoločnosti. Zanikajúca spoločnosť je povinná vyhotoviť mimoriadnu účtovnú závierku.

Na schválenie návrhu zmluvy o zlúčení spoločností sa vyžaduje súhlas všetkých spoločníkov zanikajúcich spoločností a aj spoločníkov nástupníckej spoločnosti, ak Obchodný zákonník alebo spoločenská zmluva neustanovuje inak (napr. pri s.r.o. postačuje súhlas valného zhromaždenia s dvojtretinovou väčšinou všetkých hlasov spoločníkov).

Prečítajte si tiež: Katastrálny Pohľad na Zlúčenie

Novela Obchodného Zákonníka a Ochrana Veriteľov

Dňa 8. novembra 2017 nadobudla účinnosť novela Obchodného zákonníka, ktorá priniesla viaceré zmeny aj v procese zlučovania spoločností, jej zámerom bola najmä ochrana veriteľov a zabránenie špekulatívnym zlúčeniam pri spoločnostiach s vysokými záväzkami.

Ustanovili sa podmienky fúzií podľa § 69 odsek 11 Obchodného zákonníka, na základe ktorého ku dňu účinnosti zlúčenia nesmie hodnota záväzkov nástupníckej spoločnosti presahovať hodnotu jej majetku (do sumy záväzkov sa však nezapočítava suma záväzkov, ktoré sú spojené so záväzkom podriadenosti), nástupnícka spoločnosť alebo zanikajúca spoločnosť nesmú byť v likvidácii, voči nástupníckej spoločnosti alebo zanikajúcej spoločnosti nemôžu pôsobiť účinky vyhlásenia konkurzu (ibaže správca konkurznej podstaty súhlasí so zlúčením spoločnosti), začatia reštrukturalizačného konania ani povolenia reštrukturalizácie, nemôže sa voči nim viesť konanie o ich zrušení a nemôžu byť súdom alebo na základe rozhodnutia súdu zrušené. Uvedené podmienky musia byť splnené kumulatívne, to znamená, že zlúčenie nie je možné pri nesplnení všetkých uvedených podmienok. Na základe podmienok zlúčenia sa preto zaviedla aj osobná zodpovednosť orgánov spoločnosti, ktorí zodpovedajú veriteľom za škodu, ktorú im porušením tejto povinnosti spôsobia. Uvedené skutočnosti musí spoločnosť pri podávaní návrhu do obchodného registra čestne vyhlásiť.

Novela taktiež určila povinnosť členov orgánov spoločnosti doručiť príslušnému správcovi dane oznámenie o tom, že bol vypracovaný návrh zmluvy o zlúčení najneskôr 60 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodnúť o schválení návrhu zmluvy o zlúčení.

Po prijatí rozhodnutia o zlúčení a pred podaním návrhu na zápis zlúčenia vyhotoví audítor určený v schválenej zmluve o zlúčení (príp. nezávislý expert) správu o zistených skutočnostiach, ktorá osvedčuje, že za predpokladu zachovania stavu zúčastnených spoločností k rozhodnému dňu budú splnené podmienky zlúčenia uvedené vyššie, teda audítor musí potvrdiť, že hodnota záväzkov nástupníckej spoločnosti nepresahuje hodnotu jej majetku. Ak je zanikajúcou spoločnosťou spoločnosť, ktorá nemá povinnosť nechať si overiť účtovnú závierku audítorom, súčasťou správy je aj osvedčenie audítora, že pohľadávky a záväzky zanikajúcej spoločnosti zodpovedajú ekonomickej skutočnosti ku dňu predchádzajúcemu rozhodnému dňu. Správa audítora (príp. nezávislého experta) je povinnou prílohou k návrhu na zápis do obchodného registra.

V novele sa taktiež určila aj lehota na podanie návrhu na zápis do obchodného registra, podľa ktorej všetky zanikajúce a nástupnícke spoločnosti musia podať návrh do 30 dní od schválenia zmluvy o zlúčení. Do obchodného registra sa podajú dva návrhy, prvým je návrh na výmaz zanikajúcej spoločnosti a druhým návrh na zápis zmeny v nástupníckej spoločnosti. Návrhy je potrebné podať súčasne. Obchodný register vykoná výmaz zanikajúcej spoločnosti a zápis zmien v nástupníckej spoločnosti k tomu istému dňu.

Prečítajte si tiež: Súdny poplatok pri zlúčení

Účinky zlúčenia nastávajú jeho zápisom do obchodného registra. Zápisom do obchodného registra prechádza imanie zanikajúcich spoločností na nástupnícku spoločnosť, teda prechádzajú na ňu všetky veci, práva a iné majetkové hodnoty zanikajúcich spoločností a súčasne všetky ich záväzky. Spoločníci zanikajúcich spoločností sa stávajú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti, okrem situácie, kedy je uzavretá dohoda, podľa ktorej sa niektorí spoločníci spoločníkmi nástupníckej spoločnosti nestanú.

Zlúčenie s.r.o.: Osobitosti a Postupy

Na zlúčenie spoločností s ručením obmedzeným sa vzťahujú ustanovenia Obchodného zákonníka (§ 69, § 152a a primerane aj § 218a až § 218k). Pre úspešné zlúčenie s.r.o. je potrebné dodržať niekoľko krokov:

1. Vypracovanie návrhu zmluvy o zlúčení: Zmluva musí obsahovať všetky zákonom požadované náležitosti.
2. Oznámenie správcovi dane: Zanikajúca spoločnosť musí oznámiť správcovi dane, že bol vypracovaný návrh zmluvy o zlúčení.
3. Oznámenie spoločníkom: Spoločnosť musí splniť aj oznamovaciu povinnosť voči svojim spoločníkom.
4. Vyhotovenie priebežnej účtovnej závierky: Ak od poslednej riadnej účtovnej závierky spoločností uplynulo viac ako šesť mesiacov, je potrebné vyhotoviť priebežnú účtovnú závierku podľa § 218b ods. 2 Obchodného zákonníka.
5. Vypracovanie spoločnej správy nezávislých expertov: V niektorých prípadoch sa vyžaduje vypracovanie spoločnej správy nezávislých expertov, ktorá z právneho a ekonomického hľadiska odôvodní zlúčenie spoločností.
6. Preskúmanie dozornou radou: Návrh zmluvy musí byť preskúmaná dozornou radou (ak ju spoločnosť má zriadenú).
7. Vyjadrenie dozornej rady: Po preskúmaní predkladá dozorná rada vo forme vyjadrenia valnému zhromaždeniu.
8. Schválenie zmluvy o zlúčení: Na schválenie zmluvy o zlúčení je potrebný súhlas valného zhromaždenia. V niektorých prípadoch je potrebný na schválenie zlúčenia spoločnosti súhlas všetkých spoločníkov.
9. Podpis zmluvy o zlúčení: Následne konateľ spoločnosti zmluvu o zlúčení podpíše. Zmluva musí mať formu notárskej zápisnice o právnom úkone.

Zmluva o zlúčení však oproti jej návrhu musí podľa § 218a ods. 2 Obchodného zákonníka obsahovať aj schválený pomer, v akom budú spoločníci zanikajúcej spoločnosti účastní na nástupníckej spoločnosti. Ak zlúčenie vyžaduje zmenu spoločenskej zmluvy (napr. zvýšenie základného imania), musí byť o tejto zmene rozhodnuté súčasne s rozhodnutím o zlúčení.

Audítor a Spoločnosť v Kríze

V prípade, že ak na tom trvá aspoň jeden zo spoločníkov spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení alebo ak jedna zo spoločností je v kríze vstupuje do procesu audítor. Audítor musí potvrdiť, že spoločnosť nebude mať záporné vlastné imanie.

Zánik a Vznik: Deň Rozhodnutia a Zápis do OR

Účinky zlúčenia nastávajú až zápisom do obchodného registra. Až týmto okamihom zaniká zrušená spoločnosť a dochádza k prechodu obchodného imania. Následne sa podáva návrh na výmaz zanikajúcej spoločnosti a súčasne aj návrh na zmenu v nástupníckej spoločnosti.

Ochrana Veriteľov pri Zlúčení

Obchodný zákonník pamätá aj na ochranu pohľadávok veriteľov. Veriteľ má právo požadovať zabezpečenie svojej pohľadávky, ak sa v dôsledku zlúčenia zhorší vymožiteľnosť pohľadávky veriteľa. Toto právo však veriteľ nemá, ak je jeho pohľadávka je už splatná alebo primerane zabezpečená (napr. záložným právom).

Daňové Aspekty Zlúčenia

Zlúčenie spoločností má významné daňové dopady, ktoré je potrebné dôkladne zvážiť. Daňové vplyvy splynutia, zlúčenia a rozdelenia spoločností upravuje zákon č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov.

Rozhodný Deň a Zdaňovacie Obdobie

Definícia pojmu rozhodný deň vychádza z účtovných predpisov a zo zákona o premenách obchodných spoločností. Podľa § 4 ods. 3 zákona o účtovníctve premenou zanikajúca účtovná jednotka alebo odštiepením rozdeľovaná účtovná jednotka vedie účtovníctvo do dňa, ktorý predchádza rozhodnému dňu. Z uvedeného vyplýva, že ak daňovník zaniká premenou alebo sa rozdeľuje odštiepením končí jeho zdaňovacie obdobie dňom predchádzajúcim rozhodnému dňu. Daňovník, ktorý zaniká premenou alebo jeho právny nástupca a tiež daňovník, ktorý sa rozdeľuje odštiepením alebo jeho nástupník je povinný za toto zdaňovacie obdobie podať DP do troch kalendárnych mesiacov po uplynutí zdaňovacieho obdobia. V tejto lehote je povinný predložiť aj účtovnú závierku.

Odpočet Daňovej Straty

Pri zlúčení dvoch spoločností (X a Y) za zdaňovacie obdobie končiace deň predchádzajúci rozhodnému dňu (8.9.2025) vykázala zrušená spoločnosť X daňovú stratu vo výške 5 000 eur. Spoločnosť X, ktorá sa zrušila bez likvidácie s právnym nástupcom za zdaňovacie obdobie v trvaní od 1.1.2025 do 8.9.2025 má povinnosť podať daňové priznanie v lehote do 31.12.2025, v ktorom vykáže daňovú stratu 5 000 eur. Spoločnosť Y ako právny nástupca pri podaní daňového priznania za rok 2025 (za predpokladu zdaňovacieho obdobia kalendárny rok), môže uplatniť odpočet daňovej straty vykázanej zanikajúcou spoločnosťou za toto zdaňovacie obdobie do výšky 50 % svojho základu dane vykázaného za rok 2025 podľa §30 zákona o dani z príjmov účinného od 1.1.2020.

Odpis Pohľadávok a Opravné Položky

Právny nástupca daňovníka zrušeného bez likvidácie upravujúci základ dane v reálnych hodnotách ocení prevzaté pohľadávky reálnou hodnotou, ktorá nesmie byť vyššia ako ich menovitá hodnota a len odpis pohľadávok v reálnej hodnote môže právny nástupca zahrnúť do daňových výdavkov po splnení podmienok uvedených v § 17c ods.4 písm. b) body 1 až 3 zákona o dani z príjmov. Z uvedeného vyplýva, že právny nástupca nemôže zahrnúť odpis pohľadávok podľa §19 ods.2 písm. r) zákona o dani z príjmov do daňových výdavkov, avšak odpis pohľadávok v reálnej hodnote, ktoré splnia podmienky uvedené v §19 ods.2 písm. l) zákona o dani z príjmov môže zahrnúť do daňových výdavkov. Na pohľadávky nadobudnuté pri zlúčení, splynutí a rozdelení v reálnych hodnotách nie je možné uznať za daňový výdavok tvorbu opravnej položky podľa § 20 ods. 9 zákona o dani z príjmov.

Oceňovanie Majetku a Záväzkov

U obchodných spoločností a družstiev zanikajúcich bez likvidácie zlúčením, splynutím a rozdelením upravuje ZÚ v § 27 oceňovanie majetku a záväzkov na reálnu hodnotu (fair value). Reálna hodnota je v § 27 ods. 2 ZÚ definovaná ako trhová cena, kvalifikovaný odhad alebo posudok znalca.

Daňová Licencia

Daňová licencia je minimálna daň, ktorú musí podnikateľ - právnická osoba zaplatiť, a to bez ohľadu na to, či vyvíja činnosť, či je v strate alebo či generuje zisk.

Základné Imánie a Zlúčenie Spoločností

Zlúčenie spoločností môže mať vplyv na základné imánie nástupníckej spoločnosti. Základné imánie je peňažné vyjadrenie súhrnu vkladov spoločníkov do spoločnosti. Pri zlúčení môže dôjsť k zvýšeniu základného imánia nástupníckej spoločnosti, ak hodnota imania zanikajúcich spoločností prevyšuje hodnotu základného imánia nástupníckej spoločnosti. Postup pri úprave základného imánia závisí od konkrétnych okolností zlúčenia a je upravený v Obchodnom zákonníku.

tags: #zlučenie #spoločnosti #a #základné #imanie #podmienky