Neurčité ustanovenie a jeho vplyv na platnosť právneho úkonu

Úvod

Platnosť právneho úkonu, akým je napríklad kúpna zmluva, je závislá od splnenia viacerých podmienok. Jednou z kľúčových podmienok je určitosť obsahu zmluvy. Ak je niektoré z podstatných ustanovení zmluvy neurčité, môže to viesť k jej neplatnosti. Tento článok sa zameriava na problematiku neurčitosti ustanovení v zmluvách, najmä v kontexte kúpnej ceny, a jej dôsledkov na platnosť právneho úkonu.

Kúpna cena ako podstatná náležitosť kúpnej zmluvy

Jednou z podstatných náležitostí kúpnej zmluvy, ktorá sa riadi Občianskym zákonníkom, je dojednanie kúpnej ceny. Pri uzatváraní zmluvy podľa ustanovení občianskeho práva sa zmluvné strany musia dohodnúť na kúpnej cene, resp. na jej výške. Kupujúci je povinný zaplatiť predávajúcemu dohodnutú kúpnu cenu. Kúpna cena má byť výsledkom konsenzu medzi predávajúcim a kupujúcim a je prejavom slobodného a vážneho prejavu vôle oboch zmluvných strán. Občiansky zákonník kúpnu cenu nijako zvlášť nelimituje a ponecháva ju na vôli zmluvných strán.

Limity stanovenia kúpnej ceny

Občiansky zákonník obsahuje len všeobecné „ochranné ustanovenie“ vo vzťahu ku kúpnej cene, a to v ustanovení § 589: „Cenu treba dojednať v súlade so všeobecne záväznými právnymi predpismi, inak je zmluva neplatná podľa § 40a.“ Medzi osobitné predpisy patrí najmä zákon č. 18/1996 Z. z. o cenách v znení neskorších predpisov a vyhláška č. 87/1996 Z. z., ktorou sa vykonáva zákon č. 18/1996 Z. z. o cenách v znení neskorších predpisov.

Určitosť kúpnej ceny a jej prejavy v zmluve

Najčastejším a najmenej problematickým dojednaním kúpnej ceny je určenie presnou sumou. V praxi však nastávajú prípady, kedy sa zmluvné strany dohodnú na podstatných náležitostiach kúpnej zmluvy s výnimkou ceny. Motívy tohto konania môžu byť rôzne, ale dôsledok je rovnaký - kúpna cena nie je stanovená, resp. strany sa dohodnú, že ju upresnia v budúcnosti. Od tejto situácie treba odlíšiť prípady, kedy kúpna cena nie je vyjadrená pevnou sumou, a predsa je v momente podpisu zmluvy určitá a určiteľná.

Prípady, kedy cena nemusí byť určená pevnou sumou

Kúpna cena nemusí byť určená pevnou sumou v peniazoch, ale napríklad odkazom na určitú vec alebo skutočnosť. Tento odkaz musí byť natoľko určitý, že napriek neurčeniu čiastky v momente podpisu zmluvy obe zmluvné strany na základe neho vedia, aká vysoká kúpna cena bude.

Prečítajte si tiež: Prehľad judikatúry: Náhrada škody obchodného zástupcu

Napríklad, dojednanie kúpnej ceny v cudzej mene nemožno považovať za neurčité, aj keď sa kúpna cena bude platiť v mene domácej. Rozhodnutie Najvyššieho súdu ČR sp. zn. 25 Cdo 1844/2000 z 23.01.2002 uvádza: „Dojednanie o kúpnej cene v cudzej mene v prepočte na domácu menu podľa kurzového lístka určeného bankou spĺňa požiadavku určitosti právneho úkonu.“

Súd v odôvodnení konštatoval, že fixovaním kurzu je určená aj zmluvná cena. Kúpnu cenu je možné určiť napr. aj tak, že bude totožná s cenou, za akú bola predaná obdobná vec. V týchto prípadoch nejde o dodatočné dojednanie kúpnej ceny, ale len o dodatočné zistenie peňažnej sumy, kedy cena dohodnutá na základe indícií/údajov je dostatočne určitá a zmluvné strany sa jej podriaďujú. Obdobné platí aj pri odkaze v zmluve na cenové predpisy.

Určenie kúpnej ceny znaleckým posudkom

Pri dojednávaní kúpnej ceny môžu zmluvné strany odkázať napr. na existujúci znalecký posudok a cenu v ňom uvedenú. V danom prípade je dohoda o cene dostatočne určitá, keďže cena určená už v existujúcom znaleckom posudku sa dá kedykoľvek zistiť alebo určiť.

Neurčitosť kúpnej ceny a jej následky

V prípade, ak sa zmluvné strany dohodnú na určení ceny napr. tak, že sa na jej výške dohodnú v budúcnosti, takéto dojednanie je neurčité a spôsobuje neplatnosť kúpnej zmluvy. Rozhodnutie Najvyššieho súdu ČR sp. zn. 33 Cdo 4404/2008 zo dňa 24.02.2011 uvádza: „Ustanovenie / určenie kúpnej ceny s odkazom na znalecký posudok, ktorý ešte nie je vypracovaný nemožno považovať za určité, a tak je kúpna zmluva neplatná.“

Stanovisko I. Feketeho

K otázke určenia kúpnej ceny znaleckým posudkom sa zaujímavo vyjadril I. Fekete v komentári k Občianskemu zákonníku, kedy dojednanie o kúpnej cene považuje za určité, ak sa zmluvné strany v kúpnej zmluve dobrovoľne podriadia cene určenej znaleckým posudkom, ktorý obstará jedna zmluvná strana v budúcnosti (Fekete, I., Občiansky zákonník I, II. - Veľký komentár). V takomto prípade by bolo vhodné stanoviť aj termín, dokedy má strana tento posudok zaobstarať.

Prečítajte si tiež: Príklad a postup: Kolízny opatrovník

Viaceré výšky kúpnej ceny

Najvyšší súd Slovenskej republiky sa vyjadril aj k situácii, kedy je cena dohodnutá v dvoch výškach: „Určitosť kúpnej ceny je podmienkou platnosti právneho úkonu a dve rozdielne výšky kúpnej ceny túto podmienku nespĺňajú.“

Kúpna cena v návrhu zmluvy

Z vyššie uvedeného textu je možné konštatovať, že kúpna cena pri občianskoprávnej zmluve musí byť zmluvnými stranami dojednaná a určená momentom uzavretia zmluvy, ako jej podstatná časť. V tejto súvislosti je na mieste zamyslenie, či kúpna cena musí byť definovaná už v návrhu zmluvy, resp. či možno offertu / návrh zmluvy považovať za perfektný, ak neobsahuje kúpnu cenu.

V ustanovení § 43a Občianskeho zákonníka je zakotvená definícia návrhu zmluvy: „Prejav vôle smerujúci k uzavretiu zmluvy, ktorý je určený jednej alebo viacerým určitým osobám, je návrhom na uzavretie zmluvy, ak je dostatočne určitý a vyplýva z neho vôľa navrhovateľa, aby bol viazaný v prípade jeho prijatia.“ Ak má prijatím návrhu vzniknúť kúpna občianskoprávna zmluva, je nevyhnutné, aby návrh obsahoval podstatné náležitosti požadované zákonom, keďže jeho prijatím bude zmluva uzavretá. Pokiaľ by z druhej strany došlo k zmene návrhu, resp. prijatie so zmenami, jednalo by sa o protinávrh / nový návrh na uzavretie zmluvy.

Ak návrh neobsahuje dostatočne určitú cenu, nemôže dôjsť jeho prijatím k uzatvoreniu kúpnej zmluvy. Možno ho vnímať len ako akési pozvanie k rokovaniu, ktorého výstupom bude občianskoprávna kúpna zmluva. Ak by návrh obsahoval všetky náležitosti, len by bolo vybielené miesto na vpísanie kúpnej ceny, odoslanie akceptácie s dopísanou cenou by bolo v zmysle platnej a účinnej legislatívy novým návrhom na uzatvorenie zmluvy - protinávrhom.

Vplyv neurčitosti zmluvy na súdne konania

V konaní o určenie neplatnosti zmluvy súd preskúmava zmluvu zo všetkých hľadísk, na ktoré Občiansky zákonník viaže všeobecnú platnosť právnych úkonov (§ 34 a nasl. Občianskeho zákonníka). Absolútna neplatnosť právneho úkonu nastáva bez ďalšieho zo zákona a hľadí sa naň, ako keby nebol urobený, táto neplatnosť nemôže byť zhojená dodatočným schválením a nemôže sa konvalidovať ani dodatočným odpadnutím dôvodu neplatnosti.

Prečítajte si tiež: Protiústavnosť ustanovení o premlčaní: Detailná analýza

Absolútne neplatný právny úkon nespôsobí právne následky ani v prípade, že na jeho základe už bolo kladne rozhodnuté o vklade vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností. Pri posudzovaní dôvodov neplatnosti zmluvy je potrebné rozlišovať medzi dôvodmi neplatnosti, ktoré musia byť účastníkom tvrdené (napr. nedostatok slobody, vážnosti, rozpor s dobrými mravmi, prípadne omyl) a ostatnými, ku ktorým súd prihliada z úradnej povinnosti (nedostatok formy, neurčitosť, nespôsobilosť subjektu zmluvu uzavrieť, rozpor so zákonom a pod.).

Princíp contra proferentem ako nástroj výkladu zmlúv

V prípade nejasných alebo neurčitých ustanovení v zmluve, môže súd aplikovať princíp contra proferentem. Tento princíp, ktorý upravuje § 266 ods. 4 Obchodného zákonníka, hovorí, že ak sú v zmluve použité formulácie a pojmy, ktoré možno vykladať rozdielne, javí sa byť spravodlivým vykladať ich v neprospech toho, kto ich do zmluvy vložil. Zmyslom tohto princípu je neumožniť strane naformulovať v zmluve ustanovenie pripúšťajúce viacvýznamový výklad a následne v zlej viere zneužiť mnohoznačnosti tohto ustanovenia na úkor záujmov druhej zmluvnej strany.

Ústavný súd Slovenskej republiky v jednom zo svojich rozhodnutí uviedol: „Ak sú v zmluve použité formulácie a pojmy, ktoré možno vykladať rozdielne, javí sa byť spravodlivým vykladať ich v neprospech toho, kto ich do zmluvy uložil. Zmyslom tohto princípu je neumožniť strane naformulovať v zmluve ustanovenie pripúšťajúce viacvýznamový výklad a následne v zlej viere zneužiť mnohoznačnosti tohto ustanovenia na úkor záujmov druhej zmluvnej strany.“

tags: #neurčité #ustanovenie #neplatnosť